*ST美谷:关于购买股权暨关联交易的公告

证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2024-018
奥园美谷科技股份有限公司
关于购买股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以32377139.05元收
购非关联方广州盛妆医疗美容投资有限公司（以下简称“盛妆医美”）所持有的
浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“连天美公司”“目标公司”）3.2%股权，同时将盛妆医美对公司关于目标公司业绩补偿的履约方式由现金方式调整为现金和前述股权转让款抵偿的方式。本次交易全部完成后，盛妆医美业绩补偿义务履行完毕，公司下属控股子公司对连天美公司的持股合计比例由55%变更为
58.2%，连天美公司仍为公司控股下属子公司。
公司于2024年3月15日召开的第十一届董事会第七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1位董事回避的表决结果审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，同意公司上述股权购买的相关事宜（以下简称“购买股权事项”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（2023年修订）相关规定，因目标公司浙江连天美企业管理有限公司的股东之一广东欣粤容产业投资有限公司为公司的关联方，本次购买股权事项构成关联交易。
本次购买股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次购买股权事项尚需提交公司股东大会审议，控股股东需回避表决。
二、交易对手方情况
1、交易对手方基本信息
公司名称：广州盛妆医疗美容投资有限公司；
（1）统一社会信用代码：91440101MA5CTMR31Q；
（2）注册资本：1000万元；
（3）法定代表人：吴鹏飞；
1（4）成立日期：2019年06月25日；
（5）注册地址：广州市天河区黄埔大道西100号之一905房；
（6）经营范围：医疗、医药咨询服务（不涉及医疗诊断、治疗及康复服务）；
商品信息咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；化妆品及卫生用品零售；非许可类医疗器械经营；许可类医疗器械经营；美容服务；医疗管理；药品零售；
（7）关联关系说明：公司与盛妆医美无关联关系；
（8）经在中国执行信息公开网信息查询，盛妆医美不是失信被执行人。
2、交易对手方业绩补偿情况
公司于2021年3月18日召开的第十届董事会第十二次会议和2021年4月6日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的议案》，公司下属子公司以69666.67万元收购盛妆医美持有的连天美公司55%股权，盛妆医美与公司签署了《业绩补偿协议》，若连天美公司未实现业绩承诺，盛妆医美以现金方式支付业绩补偿款。
具体详见2021年3月19日和2021年4月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第十二次会议决议公告》《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的公告》和《2021年第一次临时股东大会决议公告》。
根据《业绩补偿协议》约定，公司委托中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公司自2021年1月1日至2022年12月31日止期间的业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具了《关于奥园美谷科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》【众环专字（2023）0100724号】，审定业绩承诺期目标公司累计实现净利润为14733.17万元，盛妆医美应于2023年5月9日前支付业绩承诺补偿款4112.69万元。
公司曾于2023年5月6日和7月12日函告盛妆医美履行业绩补偿事宜，与盛妆医美多次进一步沟通并商讨分红款抵偿等现金和非现金方式的解决方案；盛
妆医美回函公司，并分别于2023年6月5日支付96万元、于2023年8月11日支付2052753元、于2023年12月19日支付1598690.55元，合计已支付业绩补偿款4611443.55元。
截至本公告日，盛妆医美仍因资金紧缺，尚未支付剩余业绩补偿款
236515456.45元。
三、关联方情况
公司名称：广东欣粤容产业投资有限公司；
（1）统一社会信用代码：91440400MA547CU52H；
（2）注册资本：20000万元；
（3）法定代表人：黎炜强；
（4）成立日期：2019年12月19日；
（5）注册地址：广州市番禺区南村镇汇智二路212号1607房；
（6）经营范围：以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
（7）关联关系说明：广东奥园健康产业投资集团有限公司持有广东欣粤容产业投资有限公司100%股权，星悦康旅股份有限公司（原名“奥园健康生活集团有限公司”，简称“奥园健康”）持有广东奥园健康产业投资集团有限公司100%股权。根据奥园健康（股份代码：3662）于2023年7月18日发布的《控股股东完成股份出售》，出售事项已于2023年7月17日完成，公司实际控制人控制的中国奥园集团股份有限公司不再为奥园健康的控股股东，即在过去十二个月内，存在奥园健康为公司关联法人的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）的相关规定，广东欣粤容产业投资有限公司为公司的关联方。
四、交易标的公司基本情况
公司名称：浙江连天美企业管理有限公司；
（1）统一社会信用代码：9133000058776982XK；
（2）注册资本：2000万元；
（3）法定代表人：陈珍荣；
（4）成立日期：2011年12月8日；
（5）注册地址：杭州市上城区钱江路639号1930室；
（6）经营范围：食品经营（凭许可证经营）。企业管理咨询，投资管理（未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，健康管理及咨询服务（不含诊疗服务），计算机软硬件的技
3术开发、技术咨询、技术服务，通讯设备、办公用品、电子产品、服装、皮革制
品、劳保用品、工艺品、家用电器、家具、日用百货、化妆品、医疗器械的销售，从事进出口业务。
（7）公司完成收购连天美公司55%股权后，盛妆医美于2022年11月22日
完成收购杭州远宁荟鑫创业投资合伙企业（有限合伙）所持连天美公司3.2%的股权，连天美公司其他股东未发生变化。截至本公告日，连天美公司股东情况如下：
序号股东名称持股比例
1广州奥美产业投资有限公司55%
2陈珍荣14.74%
3黄剑飞12.06%
4杭州葆升投资管理合伙企业（有限合伙）10%
5广东欣粤容产业投资有限公司5%
6广州盛妆医疗美容投资有限公司3.2%
合计100%连天美公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。连天美公司的其他股东已同意本次股权转让事项，确认放弃购买权。
（8）经在中国执行信息公开网信息查询，连天美公司不是失信被执行人。
（9）主要财务数据：
单位：元
2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目（经审计）（经审计）（经审计）
资产总额388102924.59351130611.01343082391.74
负债总额277245942.11257658784.11261254916.48
应收款项总额8820536.555530054.62110125873.10
或有事项总额---
净资产110856982.4893471826.9081827475.26
项目2023年1-9月2022年年度2021年年度
营业收入519251137.67575472135.67562346135.69
营业利润67199134.5191138111.55113272653.10
净利润47385155.5865726709.6985058582.83经营活动产生的
72222934.7996197081.6793009676.97
现金流量净额
（10）截至本公告日，交易标的不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉
4讼、或仲裁事项、查封、冻结等情况。
五、交易标的的评估、定价情况
1、评估情况
（1）历次相关评估情况
2021年，公司拟收购连天美公司股权，委托北京高力国际房地产评估有限公
司对浙江连天美企业管理有限公司股东全部权益价值以2020年12月31日为基
准日进行了评估，评估结果为135100.00万元。具体详见2021年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥园美谷科技股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的浙江连天美企业管理有限公司的股东全部权益价值评估报告》（高力评报字【2021】第0002号）。
湖北众联资产评估有限公司于2022年4月27日出具了《资产评估报告》（众联评报字[2022]第1175号），截止评估基准日2021年12月31日，公司收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权所形成的含商誉相关资产组账面价值为
131015.88万元，经过分析测算，浙江连天美企业管理有限公司含商誉相关资产
组的预计未来现金流量现值为131500.00万元。具体详见2022年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《资产评估报告》。
2022年，公司与盛妆医美签订的《业绩补偿协议》到期，公司以财务报告为目的，委托湖北众联资产评估有限公司对浙江连天美企业管理有限公司股东全部权益价值以2022年12月31日为基准日进行了评估，评估结果为128200.00万元。
（2）本次交易评估情况
湖北众联资产评估有限公司以2023年9月30日为评估基准日，分别采用市场法及收益法对涉及的连天美公司股东全部权益价值进行评估，出具了《浙江连天美企业管理有限公司3.2%的股权价值评估项目》（众联评报字[2023]第1263号）。本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。
评估基准日总资产账面价值为38810.29万元，总负债为27724.59万元，所有者权益为11085.70万元，收益法评估后连天美公司全部股东权益为114100万元。即，连天美公司在评估基准日3.2%股权的市场价值为3651万元。
2021年内公司通过收购连天美公司55%股权(连天美公司下属有杭州连天美
5医疗美容医院和杭州维多利亚医疗美容医院)，快速进入医美产业链后，内外部经
营环境有所变化，其中2022年受社会流动性受限、交通受阻等对医院、医生和消费者的影响，连天美公司未完成业绩承诺目标，2023年受益于外部环境影响消退、消费场景修复，部分前期受到抑制的消费需求得到逐步释放，线下大型医美医院客流逐步复苏，市场竞争仍较为激烈；同时，连天美公司近年的业绩情况，其营业收入整体保持增长，毛利率整体有所下降，故连天美公司股东权益价值评估值因届时内部外经营环境的情况发生变化。另外，市场风险系数、市场风险超额收益率等关键评估参数指标在不同的时间节点有所不同，对评估结果亦造成影响。
3、本次交易定价情况
本次交易价格以目标公司经评估的结果为基础，经双方协商确定，本次拟购买的连天美公司3.2%股权的交易总金额为3237.71万元。
六、本次购买股权的支付方式本次购买股权款的具体支付方式是以调整盛妆医美剩余业绩补偿款履行方式进行，即公司无需支付购买股权款，盛妆医美以其所持连天美公司3.2%股权转让款抵偿业绩补偿款32377139.05元，盛妆医美仍以现金支付余款和利息合计
5000000元。
七、协议主要内容
1、调整业绩补偿金本息付款方式
盛妆医美确认应在2023年5月9日前支付公司业绩承诺补偿金4112.69万元，扣除已现金支付的业绩补偿金4611443.55元，截至本合同签署日，剩余业绩补偿金本金36515456.45元尚未支付。
盛妆医美同意按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%支付业绩承诺补偿金逾期利息，本息合计为 37377139.05 元，同意将其所持目标公司3.2%股权进行转让，目标股权的转让价格将以具有相关资格的资产评估机构出具、并经有权监管主体核准/（备案）（如适用）的资产评估报告确定的目标股权的评估值作为定价依据。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《浙江连天美企业管理有限公司3.2%的股权价值评估项目》（众联评报字[2023]第1263号），截止评估基准日2023
6年9月30日，目标股权对应的评估值为3651万元。
各方同意按32377139.05元作为目标股权的转让价款，盛妆医美将目标公司股权工商变更登记至公司或其指定主体名下后，视为已等额支付公司业绩补偿金本金32377139.05元；余款500万元盛妆医美应于2024年4月30日前以现金转账方式支付给公司指定账户。
2、交割
目标公司除盛妆医美外的全体股东已签署同意本次股权转让且放弃优先购
买权的文件；目标公司、公司已作出了为完成本次股权转让所必要的公司行动。
盛妆医美应在本合同生效后三个自然日内将其所持目标公司3.2%股权工商变更登记至公司或公司指定主体名下。
鉴于目标股权的过渡期前的损益和过渡期损益已纳入评估范围，目标股权之过渡期前损益和过渡期损益归公司享有；交割日后目标股权所产生的损益，由公司享有和承担。
3、违约责任
如盛妆医美未按本合同第二条约定及时完成目标股权工商变更或未及时支
付业绩承诺补偿金余款或逾期完成本协议第三条约定的交割事项，每逾期一日，则按日以本合同第2.4.1款约定的业绩承诺补偿金本息的万分之三计付违约金。
4、其他约定
本合同自双方签字盖章之日起成立；受制于本合同第3.1.3条之约定，本合同经公司内部有权决策机构批准并通过市场监督管理部门经营者集中审查（如适用）后方可生效、实施。
八、本次交易对公司影响
本次购买股权事项，是从板块业务长期发展出发，结合客观实际情况并参考业绩补偿方的建议经综合衡量而决定，有利于化解业绩补偿后续事宜，避免司法途径等措施带来的较大不确定性和潜在风险；本次交易的交易价格以第三方评估
价格为参考并经双方协商确定，符合市场定价原则，交易价格公允；本次购买股权事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及中
国证监会上市公司监管指引、深圳证券交易所上市公司自律监管指引等的相关规定，不存在损害公司和股东尤其中小投资者利益的情形。
7根据会计准则相关规定，公司收购盛妆医美所持连天美公司3.2%的股权，属
于购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，收购盛妆医美所持连天美公司3.2%的股权成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日
开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益，对公司本期利润不存在重大影响，最终会计处理及对公司业绩的影响以年度审计确认后的结果为准。
本次交易全部履行完毕后，盛妆医美业绩补偿义务履行完毕，公司下属控股子公司对连天美公司的持股合计比例将由55%变更为58.2%，连天美公司仍为公司控股下属子公司。
九、本次交易可能存在的风险
本次购买股权事项基于医美行业和公司发展战略，虽然前期进行了可行性论证分析，但仍然可能面临行业、市场、政策、经营项目未达预期等方面不确定因素带来的风险，敬请投资者注意投资风险。
本次购买股权相关事项尚需公司股东大会审议和对手方未来的履约，目前尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2024年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
十一、独立董事专门会议审议意见
通过与公司管理层的沟通，并审阅了公司会前提供的相关资料，本次拟进行的关联交易符合公平、公开、公正的市场原则，同时根据届时情况，调整广州盛妆医疗美容投资有限公司的履约方式，有利于业绩补偿后续相关事项的解决；本次交易等相关事项符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于购买股权暨关联交易的议案》，并提交公司董事会临时会议审议，关联董事需回避表决，具体与会时间以董事会通知为准。
十二、监事会意见经审核，监事会认为：本次购买股权事项，是基于业务长期发展，并结合客
8观实际情况、参考业绩补偿方的建议经综合衡量而决定，有利于化解业绩补偿后续事宜，避免司法途径等措施带来的较大不确定性和潜在风险；本次交易经过了评估，符合市场定价原则，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
十三、备查文件
1、第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见；
2、第十一届董事会第七次会议决议；
3、第十一届监事会第四次会议决议；
4、湖北众联资产评估有限公司的《资产评估报告》（众联评报字[2023]第1263号）。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月十五日
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