龙星化工:龙星化工激励计划预留授予股票第二期解锁的法律意见

北京市天元律师事务所
关于龙星化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见
京天股字（2021）第194-7号
致：龙星化工股份有限公司
根据北京市天元律师事务所与龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划预留授予股票第二个解除限售期解除限售（“本次解除限售”）相关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《龙星化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《龙星化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
1、2021年4月17日，公司召开第五届董事会2021年第一次会议，审议通
过了《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》《关于龙星化工2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2021年4月17日，公司独立董事对公司第五届董事会2021年第一次会
议审议的相关议案发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会2021年第一次会议相关议案的意见》。
3、2021年4月17日，公司召开第五届监事会2021年第一次会议，审议通
过了《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》及《关于龙星化工2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
4、2021年4月17日，公司监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划的核查意见》。
5、2021年4月22日至2021年5月2日，公司对激励对象名单在深圳证券
交易所网站及公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2021年5月11日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
7、2021年5月14日，公司召开第五届董事会2021年第一次临时会议，审
议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于
4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据公司2020年度股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调整，本次激励计划授予的激励对象由182人调整为178人，激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。同时董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年5月14日，并同意按照公司限制性股票激励计划中规定授予178名激励对象986万股限制性股票。
8、公司独立董事对第五届董事会2021年第一次临时会议相关事项发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会2021年第一次临时会议相关事项的独立意见》，同意公司对激励计划的激励对象名单进行相应的调整；同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年5月14日，并同意按照公司限制性股票激励计划中规定授予178名激励对象986万股限制性股票。
9、2021年5月14日，公司召开第五届监事会2021年第一次临时会议，审
议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》。
10、2021年5月19日，公司召开第五届董事会2021年第二次临时会议，
审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
鉴于5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的限制性股票合计10万股；2名激励对象部分认购，未认购部分合计6万股。根据公司2020年度股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调整。公司本次限制性股票实际授予对象为177人，实际授予限制性股票数量为970万股。
同时董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，同意公司本次激励计划的授予日为2021年5月19日，向
177位激励对象授予限制性股票共计970万股。
11、公司独立董事对第五届董事会2021年第二次临时会议相关事项发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会2021年第二次临时会议相关事项的独立意见》，同意公司对激励计划的激励对象名单进行相应的调整；同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2021年5月19日，并同意按照公司限制性股票激励计划中规定授予177名激励对象970万股限制性股票。12、2021年5月19日，公司召开第五届监事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》。
13、2022年6月24日，公司召开第五届董事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
14、2022年6月24日，公司独立董事对公司第五届董事会2022年第五次临时会议审议的相关议案发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会2022年第五次临时会议相关事项的独立意见》。
15、2022年6月24日，公司召开第五届监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
16、2023年8月18日，公司独立董事对公司第五届董事会2023年第三次会议审议的相关议案发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会
2023年第三次会议相关议案的意见》。
17、2023年8月18日，公司召开了第五届董事会2023年第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
18、2023年8月18日，公司监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售激励对象名单的核查意见》。19、2024年3月14日，公司召开了第六届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》等议案。
20、2024年3月14日，公司召开了第六届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，并对公司2021年限制性股票激励计划的预留授予股
票的第二个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。
综上，本所律师认为，本次解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需履行后续信息披露义务及相关解除限售登记手续。
二、本次解除限售的相关事项
（一）本次解除限售的解除限售期
根据公司《管理办法》《激励计划（草案）》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的
首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限售条件的激励对象可对所获限制性股票总量的30%申请解除限售。公司预留授予限制性股票的授予登记完成之日为2021年12月9日；截至2023年
12月9日，预留授予限制性股票的第二个限售期届满。
（二）本次解除限售的条件成就情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票可解锁必须满足各项解锁条件。经核查，本次解锁条件及成就的情况如下：
序号解除限售条件解除限售条件是否成就
本公司未发生如下任一情形：
1公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出序号解除限售条件解除限售条件是否成就
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
2
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司归属于上市公司股东的净利润如下：
2018年：132720900.80元；
公司层面的业绩考核要求：2019年：19221241.82元；
预留授予的限制性股票第二个解除限售期：以2020年：77455520.89元；
3
2018-2020年净利润均值为基数，2022年净利润增长2022年：103691001.03
率不低于25%。2018-2020年净利润均值：76465887.84元。
2022年净利润较2018-2020年均值增长
35.60%，满足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求：
激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且个人绩效考核等级为良好及以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司人力资源对激励对象的综合考评结激励对象解锁期的前一年度绩效考核等级为优秀及
4果，71名激励对象考评结果均达标，满足解良好时，当期计划解锁额度的解锁比例为100%；考除限售条件。
核为合格时，当期计划解锁额度的解锁比例为80%，剩余无法解锁的20%额度作废，相应的限制性股票由公司按授予价格回购注销；考核为不达标时，当期计划解锁额度的解锁比例为0，相应的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
综上，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
（三）本次解除限售的激励对象及股票数量公司2021年限制性股票激励计划预留授予股票第二个限售期满足解除限售
条件的激励对象共计71人，可解除限售的预留授予限制性股票数量共计337880股，占公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票总量的29.64%，占公司目前总股本的0.0688%。具体如下：
预留授予的剩余本次解除限售条件成预留授予的限制本次可解除限售的数姓名及职务未解除限售数量就数量占预留获授数
性股票数量（股）量（股）
（股）量的比例（%）核心管理人员及核心技
114000033788033788129.64%术（业务）骨干（71人）
合计114000033788033788129.64%
三、结论意见综上，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并按照《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定办理相关解除限售登记手续。
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律师事务所负责人：______________朱小辉
经办律师：_______________杨慧鹏
_______________王力
本所地址：北京市西城区金融大街35号
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