万孚生物:广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票发行情况报告书

广州万孚生物技术股份有限公司
2022年度创业板向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
二〇二四年三月发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事：
王继华李文美何小维彭仲雄陈锦棋李从东段朝晖
监事：
吴翠玲宋庆梅葛新华
除董事、监事外的
高级管理人员：余芳霞赵亚平康可人胡洪广州万孚生物技术股份有限公司年月日
1目录
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一章本次发行基本情况...........................................4
一、本次发行履行的相关程序.........................................4
二、本次发行的基本情况...........................................6
三、本次发行的发行对象情况........................................13
四、本次发行的相关机构..........................................23
第二章本次发行前后公司相关情况......................................26
一、本次发行前后前10名股东情况.....................................26
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................27
三、本次发行对公司的影响.........................................28
第三章保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................30
第四章发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.........31
第五章中介机构声明............................................32
保荐人（主承销商）声明..........................................33
发行人律师声明..............................................34
审计机构声明...............................................35
验资机构声明...............................................36
第六章备查文件..............................................37
2释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
万孚生物/公司/本公司/发行指广州万孚生物技术股份有限公司人广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特本次发行指定对象发行股票广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特
本报告书/本发行情况报告书指定对象发行股票发行情况报告书股东大会指广州万孚生物技术股份有限公司股东大会董事会指广州万孚生物技术股份有限公司董事会
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《公司章程》指现行有效的《广州万孚生物技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所保荐人/主承销商/保荐人（主指本次发行保荐人华泰联合证券有限责任公司承销商）/华泰联合证券律师指北京市君合律师事务所
会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）交易日指深圳证券交易所的正常营业日《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向《认购邀请书》指特定对象发行股票认购邀请书》《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向《申购报价单》指特定对象发行股票申购报价单》元指除特别说明外均为人民币元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3第一章本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序2022年8月19日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2022年9月7日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2023年8月15日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
2023年8月31日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程2023年5月11日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于广州万孚生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年6月29日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1380
4号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）本次发行的验资情况
公司和保荐人（主承销商）于2024年3月5日向获得配售的投资者发出了《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《“缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为699999990.00元，发行股数为27450980股。
截至2024年3月8日，本次发行获配的17名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入保荐人（主承销商）在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年3月11日出具的《关于广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验证报告》（信会师报字[2024]第 ZC10155 号），截至 2024 年 3 月 8 日，保荐人（主承销商）已收到认购资金人民币699999990.00元。
2024年3月11日，保荐人（主承销商）将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至万孚生物指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年3月11日出具的《广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2024]第 ZC10156 号），截至 2024 年 3月11日止，公司本次向特定对象发行人民币普通股27450980股，实际募集资金总额为人民币699999990.00元，扣除各项发行费用人民币（含税）
11009741.51元后，募集资金净额为人民币688990248.49元，其中新增股本人
民币27450980.00元，新增资本公积人民币661539268.49元。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）本次发行的股权登记办理情况
5发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为27450980股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（45000000股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（34398034股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%（24078624股）。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年3月1日），发行底价为20.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
公司和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、
时间优先原则协商确定本次发行价格为25.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（四）募集资金金额
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币70000.00万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
699999990.00元，扣除相关发行费用11009741.51元（含税），实际募集资金
净额为688990248.49元。
（五）申购报价及股份配售的情况
1、发出《认购邀请书》情况62024年1月19日，公司、保荐人（主承销商）向深交所报送了《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），包括：前20大股东中的15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方以及公司回购专用证券账户共计5家）、35家证券投资基金管理公司、25家证券公司、15家保险机
构投资者、已经提交认购意向函的46名投资者，剔除重复计算部分共计125家。
自本次发行方案和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至本次发
行簿记前，保荐人（主承销商）收到29名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号投资者名称
1重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司
2大家人寿保险股份有限公司
3红杉锦程(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)
4李怡名
5中信证券资产管理有限公司
6深圳市勤道资本管理有限公司
7广东恒阔投资管理有限公司
8薛小华
9宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
10安徽中安高质贰号股权投资合伙企业(有限合伙)
11苏州苏新股权投资合伙企业(有限合伙)
12西部证券股份有限公司
13重庆环保产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
14何慧清
15 J.P. Morgan Securities plc
16湖南财信精进贰期股权投资合伙企业(有限合伙)
17华美国际投资集团有限公司
18周海虹
19 UBS AG
20锦绣中和(天津)投资管理有限公司
21青岛惠鑫投资合伙企业(有限合伙)
22广东中医药大健康股权投资基金合伙企业(有限合伙)
7序号投资者名称
23四川璞信产融投资有限责任公司
24摩根士丹利国际股份有限公司
25周通
26张家港市金茂创业投资有限公司
27山东致汇私募基金管理有限公司
28西藏信托有限公司
29长三角产业创新二期(上海)私募投资基金合伙企业(有限合伙)经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2024年3月
5日上午9:00-12:00，北京市君合律师事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）
进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主承销商）共收到54个认购对象提交的《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中1个认购对象未在《认购邀请书》规定时间内缴纳保证金，认定为无效报价剔除。
经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，其余53个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时
足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。
上述53个认购对象的有效报价情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳是否有效序号申购对象（元/股）（万元）保证金报价
22.899998
广东中医药大健康股权投资基金
121.629999是是
合伙企业(有限合伙)
20.3510000
25.8014998
2广东恒阔投资管理有限公司24.1714999是是
20.3515000
3广东粤科资本投资有限公司25.465000是是
8申购价格申购金额是否缴纳是否有效
序号申购对象（元/股）（万元）保证金报价
23.527000
苏州苏新股权投资合伙企业(有
425.743500是是
限合伙)
24.172000
长三角产业创新二期(上海)私募
523.404000是是
投资基金合伙企业(有限合伙)
21.626000
天安人寿保险股份有限公司(代
6天安人寿保险股份有限公司-传25.4510000是是
统产品)
25.224700
7易方达基金管理有限公司23.817362无需是
22.1511892
8大成基金管理有限公司25.462400无需是
9戴立忠23.533000是是
阳光资产-乾恒添益资产管理产
1025.162200是是
品
阳光资产-主动配置二号资产管
1125.462800是是
理产品湖南财信精进贰期股权投资合伙
1223.502000是是
企业(有限合伙)
13西部证券股份有限公司22.892000是是
24.012000
14余建平22.515000是是
21.108000
24.008200
15国泰基金管理有限公司无需是
23.0012200
宁波梅山保税港区沣途投资管理
16有限公司-沣途沣泰叁号私募股22.612000是是
权投资基金
广州产投私募证券投资基金管理27.135000
17有限公司-广州产投产业升级1号25.1910000是是
私募证券投资基金23.2520000
25.752560
18中信证券资产管理有限公司是是
25.464560
19华夏基金管理有限公司25.462000无需是
20 J.P. Morgan Securities plc 22.95 2000 无需 是
21睿远基金管理有限公司22.384000无需是
22张家港市金茂创业投资有限公司24.173000是是
24.002000
23翁学军是是
22.203000
24薛小华24.632300是是
9申购价格申购金额是否缴纳是否有效
序号申购对象（元/股）（万元）保证金报价
24.033300
23.534000
25.554500
25泰康资产悦泰增享资产管理产品25.035000是是
24.056000
泰康人寿保险有限责任公司-分
2624.013290是是
红-个人分红产品泰康资产聚鑫股票专项型养老金
2725.754000是是
产品
25.163900
28 UBS AG 24.36 6200 无需 是
21.7010200
29摩根士丹利国际股份有限公司22.142000无需是
24.389182
30中欧基金管理有限公司无需是
23.5513182
24.996800
31长城证券股份有限公司是是
23.997200
32华安证券股份有限公司24.102000是是
23.313418
33兴证全球基金管理有限公司21.814678无需是
20.515573
青岛惠鑫投资合伙企业(有限合25.553000
34是是
伙)25.054000
25.002300
35财通证券资产管理有限公司24.002400是是
23.002500华泰资产管理有限公司(代“华泰
36资管-中信银行-华泰资产稳赢优25.582000是是选资产管理产品”)
26.312820
37财通基金管理有限公司25.608890无需是
24.9117990华泰资产管理有限公司(代“华泰
38资管-农业银行-华泰资产宏利价25.582000是是值成长资产管理产品”)华泰资产管理有限公司(代“华泰
39资管-兴业银行-华泰资产价值精25.582000是是选资产管理产品”)华泰资产管理有限公司(代“华泰
40资管-兴业银行-华泰资产华泰稳25.582000是是健增益资产管理产品”)
10申购价格申购金额是否缴纳是否有效
序号申购对象（元/股）（万元）保证金报价华泰资产管理有限公司(代“华泰
41优颐股票专项型养老金产品-中25.583000是是国农业银行股份有限公司”)
锦绣中和(天津)投资管理有限公25.812000
42司-中和资本耕耘816号私募证券24.363000是是
投资基金22.425000
24.992330
43广发证券股份有限公司24.744330是是
21.089330
44泉果基金管理有限公司25.004000无需是华泰资产管理有限公司(代“华泰
45资管-广州农商行-华泰资产价值24.242000是是优选资产管理产品”)
46汇添富基金管理股份有限公司24.912200无需是
20.872010
成都立华投资有限公司-立华定
4720.552010是是
增重阳私募证券投资基金
20.362010
22.792000
48周海虹21.992500是是
20.993000
24.914500
49工银瑞信基金管理有限公司无需是
24.3616400
25.803600
50国泰君安证券股份有限公司24.808600是是
23.5010700
上海国泰君安证券资产管理有限
5125.506000是是
公司
26.396070
52诺德基金管理有限公司24.9914555无需是
23.9925647
上海睿亿投资发展中心(有限合
53伙)-睿亿投资攀山二期证券私募24.102000是是
投资基金
3、确定的投资者股份配售情况根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为25.50元/股，申购价格在25.50元/股及以上的17名认购对象确定为获配发行对象。
11本次发行最终获配发行对象共计17名，发行价格为25.50元/股，本次发行股
票数量为27450980股，募集资金总额为699999990.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
获配价格获配股数获配金额序号投资者名称（元/股）（股）（元）广州产投私募证券投资基金管
1理有限公司-广州产投产业升级25.50196078449999992.00
1号私募证券投资基金
2诺德基金管理有限公司25.50238039260699996.00
锦绣中和(天津)投资管理有限公
3司-中和资本耕耘816号私募证25.5078431319999981.50
券投资基金
4广东恒阔投资管理有限公司25.505881568149979984.00
5国泰君安证券股份有限公司25.50141176435999982.00
泰康资产聚鑫股票专项型养老
625.50156862739999988.50
金产品
7中信证券资产管理有限公司25.50100392125599985.50
苏州苏新股权投资合伙企业(有
825.50137254934999999.50
限合伙)
9财通基金管理有限公司25.50348627488899987.00华泰资产管理有限公司(代“华
10泰优颐股票专项型养老金产品-25.50117647029999985.00中国农业银行股份有限公司”)华泰资产管理有限公司(代“华
11泰资管-中信银行-华泰资产稳赢25.5078431319999981.50优选资产管理产品”)华泰资产管理有限公司(代“华
12泰资管-农业银行-华泰资产宏利25.5078431319999981.50价值成长资产管理产品”)华泰资产管理有限公司(代“华
13泰资管-兴业银行-华泰资产价值25.5078431319999981.50精选资产管理产品”)华泰资产管理有限公司(代“华
14泰资管-兴业银行-华泰资产华泰25.5078431319999981.50稳健增益资产管理产品”)泰康资产悦泰增享资产管理产
1525.50176470544999977.50
品
青岛惠鑫投资合伙企业(有限合
1625.50117647029999985.00
伙)上海国泰君安证券资产管理有
1725.503458918820220.50
限公司
12获配价格获配股数获配金额
序号投资者名称（元/股）（股）（元）
合计27450980699999990.00
上述发行对象符合公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为：在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为699999990.00元，扣除含税发行费用
11009741.51元后，本次发行实际募集资金净额为人民币688990248.49元。
（七）股份锁定期本次发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（八）股份登记托管情况
本次发行的 A 股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份的股权登记及股份限售手续。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证
券投资基金企业名称广州产投私募证券投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440101MA9UL4L779
13企业类型有限责任公司（法人独资）
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G014997（集群住所
注册）（JM）注册资本5000万元人民币法定代表人舒波经营范围受托管理私募证券投资基金
获配数量（股）1960784限售期自本次上市之日起6个月
2、诺德基金管理有限公司
企业名称诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P企业类型其他有限责任公司
住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
获配数量（股）2380392限售期自本次上市之日起6个月
3、锦绣中和(天津)投资管理有限公司-中和资本耕耘816号私募证券投资基
金
企业名称锦绣中和(天津)投资管理有限公司
统一社会信用代码 91120116MA05MNKH0W
企业类型有限责任公司（法人独资）
住所 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区一层 C3 区（TG 第 155 号）注册资本10000万元人民币法定代表人张敬庭投资管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活经营范围
动）
获配数量（股）784313限售期自本次上市之日起6个月
4、广东恒阔投资管理有限公司
14企业名称广东恒阔投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440000MA4UU4583C
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 广东省广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 楼）X1301-G4974注册资本20000万元人民币法定代表人张大伟股权投资与管理投资管理服务资产管理企业自有资金投资投资咨
询服务;企业管理与咨询服务企业财务咨询服务;受金融企业委托提供经营范围非金融业务服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）5881568限售期自本次上市之日起6个月
5、国泰君安证券股份有限公司
企业名称国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
企业类型其他股份有限公司（上市）
住所中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
注册资本890461.0816万元人民币法定代表人朱健
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）1411764限售期自本次上市之日起6个月
6、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品
企业名称泰康资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 91110000784802043P
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号29层（实际自然楼层住所
26层）2901单元
注册资本100000万元人民币法定代表人段国圣
15管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允经营范围
许的其他资产管理业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
获配数量（股）1568627限售期自本次上市之日起6个月
7、泰康资产悦泰增享资产管理产品
企业名称泰康资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 91110000784802043P
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号29层（实际自然楼层住所
26层）2901单元
注册资本100000万元人民币法定代表人段国圣
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允经营范围
许的其他资产管理业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
获配数量（股）1764705限售期自本次上市之日起6个月
8、中信证券资产管理有限公司
企业名称中信证券资产管理有限公司
统一社会信用代码 91110106MACAQF836T
企业类型有限责任公司（法人独资）
住所北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-288室注册资本100000万元人民币法定代表人杨冰许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）1003921限售期自本次上市之日起6个月
9、苏州苏新股权投资合伙企业(有限合伙)
16企业名称苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320505MA7F8PXG63企业类型有限合伙企业住所苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢注册资本20000万元人民币
执行事务合伙人苏州高新私募基金管理有限公司（委派代表：宋才俊）一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）
获配数量（股）1372549限售期自本次上市之日起6个月
10、财通基金管理有限公司
企业名称财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A企业类型其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本20000万元人民币法定代表人吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围可的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
获配数量（股）3486274限售期自本次上市之日起6个月
11、华泰资产管理有限公司(代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”)企业名称华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F企业类型其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元注册资本60060万元人民币法定代表人赵明浩管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务与资金管理业务相
经营范围关的咨询业务国家法律法规允许的其他资产管理业务。[依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动]
17获配数量（股）1176470
限售期自本次上市之日起6个月
12、华泰资产管理有限公司(代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”)企业名称华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F企业类型其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元注册资本60060万元人民币法定代表人赵明浩管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务与资金管理业务相
经营范围关的咨询业务国家法律法规允许的其他资产管理业务。[依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动]
获配数量（股）784313限售期自本次上市之日起6个月
13、华泰资产管理有限公司(代“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品”)企业名称华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F企业类型其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元注册资本60060万元人民币法定代表人赵明浩管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务与资金管理业务相
经营范围关的咨询业务国家法律法规允许的其他资产管理业务。[依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动]
获配数量（股）784313限售期自本次上市之日起6个月
14、华泰资产管理有限公司(代“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品”)企业名称华泰资产管理有限公司
18统一社会信用代码 91310000770945342F
企业类型其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元注册资本60060万元人民币法定代表人赵明浩管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务与资金管理业务相
经营范围关的咨询业务国家法律法规允许的其他资产管理业务。[依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动]
获配数量（股）784313限售期自本次上市之日起6个月
15、华泰资产管理有限公司(代“华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”)企业名称华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F企业类型其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元注册资本60060万元人民币法定代表人赵明浩管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务与资金管理业务相
经营范围关的咨询业务国家法律法规允许的其他资产管理业务。[依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动]
获配数量（股）784313限售期自本次上市之日起6个月
16、青岛惠鑫投资合伙企业(有限合伙)
企业名称青岛惠鑫投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91370214MA3UEGCD2B企业类型有限合伙企业山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路506号6号楼阳光创新投资中心住所注册资本100001万元人民币执行事务合伙人山东国惠资产管理有限公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。
经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股）1176470
19限售期自本次上市之日起6个月
17、上海国泰君安证券资产管理有限公司
企业名称上海国泰君安证券资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000560191968J
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室注册资本200000万元人民币法定代表人陶耿许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可经营范围证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股）345891限售期自本次上市之日起6个月
（二）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（三）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（四）本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对其进行了投资者分类及
20风险承受等级匹配。主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号投资者名称投资者分类承受等级是否匹配广州产投私募证券投资基金管理有限
1 公司-广州产投产业升级 1 号私募证券 专业投资者 A 是
投资基金
2 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是
锦绣中和(天津)投资管理有限公司-中
3 专业投资者 A 是
和资本耕耘816号私募证券投资基金
4 广东恒阔投资管理有限公司 专业投资者 B 是
5 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 A 是
6 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 专业投资者 A 是
7 中信证券资产管理有限公司 专业投资者 A 是
苏州苏新股权投资合伙企业(有限合
8 专业投资者 A 是
伙)
9 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是华泰资产管理有限公司(代“华泰优颐
10 股票专项型养老金产品-中国农业银行 专业投资者 A 是股份有限公司”)华泰资产管理有限公司(代“华泰资管-
11 中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理 专业投资者 A 是产品”)华泰资产管理有限公司(代“华泰资管-
12 农业银行-华泰资产宏利价值成长资产 专业投资者 A 是管理产品”)华泰资产管理有限公司(代“华泰资管-
13 兴业银行-华泰资产价值精选资产管理 专业投资者 A 是产品”)华泰资产管理有限公司(代“华泰资管-
14 兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产 专业投资者 A 是管理产品”)
15 泰康资产悦泰增享资产管理产品 专业投资者 A 是
16 青岛惠鑫投资合伙企业(有限合伙) 普通投资者 C4 是
17 上海国泰君安证券资产管理有限公司 专业投资者 A 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
21出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位
/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出
的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合保荐人（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。
保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终
出资方进行了核查。核查后认为：发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通
过直接或间接方式参与本次万孚生物发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。
3、私募备案情况核查保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法
规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
广东恒阔投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业(有限合伙)以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
泰康资产管理有限责任公司、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，泰康资产管理有限责任公司管理的泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品、泰康资产
悦泰增享资产管理产品，华泰资产管理有限公司管理的华泰优颐股票专项型养老
22金产品-中国农业银行股份有限公司、华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产
管理产品、华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰资管
-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品均属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购。其获配的私募资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。
中信证券资产管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司为证券公
司资产管理子公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购。其获配的私募资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。
广州产投私募证券投资基金管理有限公司管理的广州产投产业升级1号私
募证券投资基金、锦绣中和(天津)投资管理有限公司管理的中和资本耕耘816号私募证券投资基金、苏州苏新股权投资合伙企业(有限合伙)已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定完成备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
23广州万孚生物技术股份有限公司
法定代表人：王继华
联系人：胡洪
联系地址：广东省广州市黄埔区科学城荔枝山路8号
联系电话：020-32215701
联系传真：020-32215701
（二）保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
保荐代表人：丁明明、沈钟杰
项目协办人：刁贵军
项目经办人董炜源、毕成
联系地址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系电话：010-56839300
联系传真：010-56839400
（三）发行人律师北京市君合律师事务所
负责人：华晓军
经办律师：安明、万晶、朱园园
联系地址：广东省广州市天河区珠江西路21号粤海金融中心28层
联系电话：020-28059088
24联系传真：020-28059099
（四）审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
经办人员：王建民、黄志业、蔡慕玲
联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
联系传真：021-63392558
（五）验资机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
经办人员：王建民、黄志业、蔡慕玲
联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
联系传真：021-63392558
25第二章本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东情况
1、本次发行前公司前10名股东情况
截至本次发行的定价基准日前（截至2024年2月29日），公司前10名股东持股情况如下：
其中持有有限占总股本比
序号股东名称股份性质持股数量（股）售条件的股份例数量（股）
李文美 流通A股、
19784396822.01%73382976
限售 A 股
王继华 流通A股、
24959474011.16%37196055
限售 A 股广州汇垠天粤股权
3 投资基金管理有限 流通 A 股 49195579 11.07% -
公司广州生物医药与健
4 康产业投资有限公 流通 A 股 8817088 1.98% -
司中国银行股份有限
公司－华宝中证医
5 流通 A 股 8573207 1.93% -
疗交易型开放式指数证券投资基金香港中央结算有限
6 流通 A 股 6820919 1.53% -
公司中国工商银行股份
有限公司－中欧医
7 流通 A 股 6557281 1.48% -
疗健康混合型证券投资基金中国建设银行股份
有限公司－富国新
8 流通 A 股 5528812 1.24% -
动力灵活配置混合型证券投资基金
9 阿布达比投资局 流通 A 股 4749947 1.07% -
广州万孚生物技术
10 股份有限公司回购 流通 A 股 3553260 0.80% -
专用证券账户
合计24123480154.27%110579031
262、本次发行后公司前10名股东情况
本次发行的新股登记完成后（仅考虑新增股份造成的持股情况变化），公司前10名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
其中持有有限
序号股东名称股份性质持股数量（股）占总股本比例售条件的股份数量（股）
流通A股、
1李文美9784396820.73%73382976
限售 A 股
流通A股、
2王继华4959474010.51%37196055
限售 A 股广州汇垠天粤股权
3 投资基金管理有限 流通 A 股 49195579 10.42% -
公司广州生物医药与健
4 康产业投资有限公 流通 A 股 8817088 1.87% -
司中国银行股份有限
公司－华宝中证医
5 流通 A 股 8573207 1.82% -
疗交易型开放式指数证券投资基金香港中央结算有限
6 流通 A 股 6820919 1.45% -
公司中国工商银行股份
有限公司－中欧医
7 流通 A 股 6557281 1.39% -
疗健康混合型证券投资基金广东恒阔投资管理
8 限售 A 股 5881568 1.25% 5881568
有限公司中国建设银行股份
有限公司－富国新
9 流通 A 股 5528812 1.17% -
动力灵活配置混合型证券投资基金
10 阿布达比投资局 流通 A 股 4749947 1.01% -
合计24356310951.61%116460599
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
27三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行的新股登记完成后，公司增加27450980股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和资产净额均将增加，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供更多资金保障。公司的资产结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务没有发生变化，公司的业务收入结构也不会发生重大变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到增强，有助于公司把握发展契机，增强公司的自主创新能力，完善公司产品线，公司的行业地位将得到提升，持续盈利能力将得到增强。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的实际控制人将不会发生变化。
公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的计划。本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研
28人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。
29第三章保荐人（主承销商）关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：
广州万孚生物技术股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公
平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配
售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司第四届董事会第十二
次会议、2022年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十三次会议、2023年
第一次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方
未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
30第四章发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
本次发行的发行人律师北京市君合律师事务所认为：
本次发行已取得公司股东大会的批准、深交所的审核及中国证监会的注册；
为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定；公司与发行对象签订的《股票认购合同》未违反法律、行政法规的强制性规定，《股票认购合同》的内容合法有效；本次发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定以及公司股东大会批准的本次发行方案的相关要求；本次发行的
募集资金已足额缴付；本次向特定对象发行股票的发行对象、发行价格、发行数
量及获配情况公平、公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关法律法规、规章及规范性文件的规定。
31第五章中介机构声明
32保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
丁明明沈钟杰
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
33发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
安明万晶朱园园
单位负责人：
华晓军北京市君合律师事务所年月日
34审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）2022年度创业板向特定对象发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的“信会师报字[2021]第 ZC10127 号”、“信会师报字[2022]第 ZC10165 号”以及“信会师报字[2023]第 ZC10106 号”《审计报告》等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王建民黄志业蔡慕玲
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年三月日
35验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）2022年度创业板向特定对象发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄志业蔡慕玲
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年三月日
36第六章备查文件
1、广州万孚生物技术股份有限公司出具的募集说明书、华泰联合证券有限
责任公司出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告；
2、华泰联合证券有限责任公司出具的关于本次向特定对象发行过程和认购
对象合规性的报告；
3、北京市君合律师事务所出具的关于广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、经中国证监会、深交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料；
6、中国证监会同意注册的文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
37（本页无正文，为《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）广州万孚生物技术股份有限公司年月日
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