卧龙电驱:卧龙电驱董事会议事规则（2024-03-13）

卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定《卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条公司董事会由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。
第二章董事会的组成、职权和义务
第三条董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，设董事长一人，设副董事长一人。
第四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
1（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘副总裁、公司财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）管理公司信息披露事项；
（八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（九）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七条董事会按照股东大会决议可以设立战略委员会、审计委员会、薪酬
2与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，基于公司和全体
股东利益忠实履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并对公司负有如下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
（二）应公平对待所有股东；
3（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条董事会设董事会秘书，对董事会负责，董事会秘书负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董
事会的有关资料，办理信息披露等事务。
第十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。如某一行为需
由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定及其不时所作的修改办理。
第十三条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
第十四条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第十五条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有
关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第三章董事会会议的议案
4第十六条董事、监事会、总裁均有权向公司董事会提出会议议案，提案
应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章董事会会议的召集和召开
第十七条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十八条董事长、总裁、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会及过半数独立董事提议时，公司可召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄/邮件、传真或
专人送达；通知时限为不少于会议召开前五天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受前款时限的限制，并立即召开，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第二十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
5联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十三条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议可根据会议议程，召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。
第二十四条董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
总裁、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总裁可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。公司监事和非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议案发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。
第五章董事会会议的表决第二十五条董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
第二十六条董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式举行并作出决议，并由参会董事签字。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
6第二十七条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第二十八条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以视频、电话、传真、快递或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第二十九条根据公司《公司章程》的规定，董事会就对外担保事项作出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议通过。
第三十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十一条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章董事会会议记录
第三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
7（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）《公司章程》规定或与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席
会议的董事应当在决议的书面文字上签字。董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十五条出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关证券交易所之股
票上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存，保管期限不低于十年。
第七章董事会决议的执行
第三十八条公司总裁对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第三十九条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可
8就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督
促总裁予以纠正。
第八章附则第四十条本规则自股东大会通过之日起生效施行，公司原《董事会议事规则》同时废止。本规则的修改由董事会提议并拟订，报股东大会审议并批准后方才有效。
第四十一条本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》与本规则冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准，并立即修订本规则，报董事会及股东大会审议通过。
第四十二条本规则由公司董事会负责编制、修订和解释。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024年03月13日
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