中国石化:广发证券、中国国际金融、中信证券关于中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告

广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信证券股份
有限公司关于中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行
A 股股票之发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕110号）批复，同意中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为中国石化本次向特定
对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（联席主承销商），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的联席主承销商（广发证券、中金公司、中信证券联合统称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定，对发行人本次股票的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
（二）发行股票的种类和面值
1本次发行的股票为境内上市内资股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行价格本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日（即
2023 年 3 月 27 日）。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票的交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下：
（1）派息：P1=P0-D
（2）送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
上述公式中，P1 为调整后的发行价格；P0 为调整前的发行价格；D 为每股分红派息金额；N 为每股资本公积转增股本或送股数。
根据上述定价原则，公司本次发行确定的发行价格为5.02元/股。
（四）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为公司控股股东中国石油化工集团有限公司（以下简称“中国石化集团”），中国石化集团以现金方式一次性全额认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票拟发行数量为2390438247股，实际发行数量为
2390438247股，发行数量不超过公司现行总股本的30%且不超过公司2021年
年度股东大会召开日公司 A 股总股本的 20%。
本次向特定对象发行股票数量符合公司董事会、股东大会决议和中国证监
会、上交所及本次发行方案的相关规定，发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
2（六）发行股份限售期
中国石化集团承诺，本次发行完成之日起36个月内，不转让其本次认购的A 股股票。
（七）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为11999999999.94元，扣除发行费用
12671221.04元（不含增值税），募集资金净额为11987328778.90元。
（八）股票上市地点
本次发行的 A 股股票在限售期届满后，在上交所主板上市交易。
经核查，联席主承销商认为本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向上交所报送的《发行方案》的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程2023年3月24日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于中国石化符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于中国石化向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《中国石化 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》《关于中国石化向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等向特定对象发行 A 股股票的议案。
2023年4月4日，发行人收到控股股东中国石化集团出具的《关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的批复》，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证监会令第36号）等相关规定，同意中国石化向中国石化集团发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 120 亿元（含本数）的发行方案。
2023年5月30日，发行人召开2022年年度股东大会，表决通过了《关于中国石化符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于中国石化向特定对象3发行 A 股股票方案的议案》《中国石化 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核及同意注册过程2023年12月15日，上交所出具《关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为中国石化向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024年1月19日，中国证监会出具《关于同意中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞110号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并经中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）缴款通知书发送情况
发行人及联席主承销商已于2024年3月11日向上交所报送《发行方案》及《中国石油化工股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票会后事项承诺函》等文件启动本次发行。
发行人和联席主承销商在北京市海问律师事务所律师的见证下，于2024年3月11日向发行对象中国石化集团发出《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。
（二）发行价格、发行对象及最终获配情况公司与中国石化集团于2023年3月24日签署了《中国石油化工股份有限公司与中国石油化工集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、支付方式、限售期等进行了详细约定。
本次向特定对象发行 A 股股票为定价发行，发行价格为 5.02 元/股，最终发行数量为2390438247股，合计募集资金总额为11999999999.94元，未超过发行方案中拟募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
4本次发行配售结果如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期限（月）
1中国石化集团239043824711999999999.9436
（三）发行对象私募基金备案情况
本次发行对象为中国石化集团，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定
的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。
（四）发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商需开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者及 B 类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次中国石化向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险承受能力等级为 C3 及以上的普通投资者均可参与申购。发行对象按照相关法规和联席主承销商的投资者适当性核查要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
风险承受能力与产品序号发行对象名称投资者分类风险等级是否匹配
1 中国石化集团 C3 级普通投资者 是经核查，本次发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）发行对象资金来源的说明
中国石化集团已出具说明：中国石化集团参与认购本次发行的资金均为合法
自有资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用中
国石化及其关联方资金（中国石化集团除外）用于本次认购的情形；亦不存在由
中国石化或其利益相关方向中国石化集团提供财务资助、补偿、承诺保底保收益
5或变相保底保收益或其他协议安排的情形。
综上所述，根据发行对象出具的说明文件，中国石化集团参与认购本次发行的资金均为合法自有资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接/间接使用中国石化及其关联方资金（中国石化集团除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。
（六）发行对象与发行人关联关系
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人中国石化集团，与公司构成关联关系，本次认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
（七）缴款与验资情况2024年3月11日，公司及联席主承销商向中国石化集团发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。
2024年3月12日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了司农验
字[2024]24002220016号《验资报告》，截至2024年3月12日上午十时（10:00）止，保荐人（联席主承销商）广发证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象中国石化集团缴付的认购资金人民币11999999999.94元。
2024年3月13日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马
威华振验字第2400292号《验资报告》，截至2024年3月12日止，中国石化本次发行募集资金总额人民币11999999999.94元，扣除发行费用人民币12671221.04元（不含增值税），募集资金净额为人民币11987328778.90元，
计入实收资本（股本）人民币2390438247.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币9596890531.90元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会
6决议及本次发行的发行方案的规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2023年12月15日，上交所出具《关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为中国石化向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。
2024年1月19日，中国证监会出具《关于同意中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞110号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。
联席主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露
的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于同意中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞110号）和发行人履行的内部决策程
序的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。
发行人本次向特定对象发行 A 股股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。
发行对象中国石化集团参与认购本次发行的资金均为合法自有资金；该等资
金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用中国石化及其关联方资金（中国石化集团除外）用于本次认购的情形。
发行人本次向特定对象发行 A 股股票在发行过程和认购对象选择及发行结
果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）7（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
刘世杰赵鑫
法定代表人：
林传辉广发证券股份有限公司年月日8（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国石油化工股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签
章页）
法定代表人：
陈亮中国国际金融股份有限公司年月日9（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
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