湖北宜化:华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于湖北宜化化工股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规
和规范性文件的相关规定，对湖北宜化2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述湖北宜化及控股子公司因生产经营需要拟继续与公司控股股东湖北宜化集
团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）及子公司、湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）发生日常关联交易。预计2024年日常关联交易总额不超过174000.00万元。2023年日常关联交易的预计发生额为152110.00万元，实际发生额为107602.91万元，实际发生额未超过预计发生额。2024年拟发生的各类日常关联交易如下：
1、向关联人湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司（以下简称“化机公司”）、新疆宜化塑业有限公司（以下简称“新疆塑业”）、宜昌宜化殷家
坪矿业有限公司（以下简称“殷家坪矿业”）、宜化集团及其子公司、双环科技
采购材料设备、磷矿、纯碱等原材料的交易总额预计不超过21800.00万元。
2、向关联人新疆宜化矿业有限公司（以下简称“新疆矿业”）、宜化集团
及其子公司采购煤炭、电等燃料和动力的交易总额预计不超过4000.00万元。
3、向关联人青海黎明化工有限责任公司（以下简称“青海黎明”）、宜化
1集团及其子公司销售蒸汽、烧碱等产品的交易总额预计不超过11000.00万元。
4、接受关联人化机公司、湖北安卅物流有限公司（以下简称“安卅物流”）
及其子公司、宜化集团及其子公司提供的安装、维修、运输等劳务的交易总额预
计不超过137200.00万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，宜化集团及子公司、双环科技为公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元上年关联关联合同签订截至2024年2关联交易关联交易定交易发生交易关联人金额或预月29日已发内容价原则金额（未经类别计金额生金额
审计）采购材料
化机公司7800.00139.624955.80设备等采购编织
新疆塑业以市场价格3700.00378.61—袋
向关为基础，根据联人殷家坪矿业采购磷矿3300.000.001401.90自愿、平等、
采购宜化集团及采购材料互惠互利原4600.00160.943167.21原材其子公司设备等则协商定价。
料采购纯碱、
双环科技碳酸氢钠2400.00727.095498.70等
小计21800.001406.2415023.61
向关新疆矿业煤炭以市场价格3400.00197.89—
联人为基础，根据采购宜化集团及采购柴油、自愿、平等、
互惠互利原600.0067.37448.14燃料其子公司电等和动则协商定价。
力小计4000.00265.26448.14
向关销售蒸汽、以市场价格
联人青海黎明次氯酸钠、为基础，根据8700.00728.397443.49销售烧碱等自愿、平等、
产宜化集团及销售产品、互惠互利原2300.00214.00397.55
品、其子公司商品等则协商定价。
商品小计11000.00942.397841.04
接受维修、接受以市场价格
化机公司安装、工程71100.003399.077819.15
关联为基础，根据建设等服
2人提务自愿、平等、供的互惠互利原安卅物流及接受运输
劳务则协商定价。64000.006574.7940617.84其子公司服务
宜化集团及接受劳务2100.00145.521525.75其子公司服务等
小计137200.0010119.3849962.74
合计174000.0012733.2773275.53
（三）2023年度日常关联交易情况
单位：万元实际发生实际发生关联交关联交易实际发生金额披露日期关联人预计金额额占同类额与预计
易类别内容（未经审计）及索引业务比例金额差异
采购纯碱、
双环科技5498.707000.000.54%-21.45%工业盐等采购材料
化机公司4955.805490.000.49%-9.73%设备等向关联宜化集团采购材料
人采购及其子公4569.116920.000.45%-33.97%设备等原材料司详见2023大江公司采购原材
及其子公650.44890.000.06%-26.92%年4月15料日巨潮资司讯网《关小计15674.0520300.001.55%-22.79%于2023年采购柴油、
乌达热电22486.5726500.004.97%-15.15%度日常关
电、汽联交易预宜化集团计的公向关联采购柴油、及其子公448.14450.000.10%-0.41%告》（公人采购电、汽司告编号：
燃料和大江公司2023-034）、
动力采购燃料及其子公1795.222100.000.40%-14.51%2023年10和动力司月28日巨
小计24729.9429050.005.47%-14.87%潮资讯网《关于新销售烧碱、
双环科技298.931000.000.02%-70.11%增2023年电石渣度日常关
销售烧碱、联交易预
青海黎明电、蒸汽、7443.499650.000.41%-22.87%计的公向关联液氨等告》（公人销售宜化集团销售材料告编号：
产品、及其子公397.55540.000.02%-26.38%设备等2023-099）。
商品司大江公司
销售产品、
及其子公9096.219900.000.50%-8.12%商品司
小计17236.1821090.000.95%-18.27%
接受关安卅物流接受运输31400.1344280.0016.19%-29.09%
3实际发生实际发生
关联交关联交易实际发生金额披露日期关联人预计金额额占同类额与预计
易类别内容（未经审计）及索引业务比例金额差异联人提服务供的劳接受运输
务锦程万和9217.7112370.004.75%-25.48%服务
接受维修、
化机公司安装等服7819.1523850.004.03%-67.22%接受关务联人提宜化集团
供的劳接受劳务及其子公1525.751170.000.79%30.41%务服务司
小计49962.7481670.0025.77%-38.82%
合计107602.91152110.00--29.26%公司与关联人2023年度实际发生的日常关联交易金额不足预公司董事会对日常关联交易
计金额的80%，主要原因为预计金额是公司基于市场需求和实际发生情况与预计存在较
生产经营情况，就可能发生的交易进行预计，实际发生金额受大差异的说明（如适用）
原材料、产品价格波动及生产经营情况变化等因素影响。
公司2024年第二次独立董事专门会议认为：公司2023年度发公司独立董事对日常关联交
生的日常关联交易为生产经营所需，实际发生金额与预计金额易实际发生情况与预计存在
存在差异符合公司实际情况，关联交易定价公允、合理，不存较大差异的说明（如适用）在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、关联人基本情况介绍
（1）湖北宜化集团有限责任公司
法定代表人：王大真
注册资本：500000万元
主营业务：矿产品、化工产品销售；化工产品制造；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装；火力发电等。
住所：宜昌市沿江大道52号
（2）湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司
法定代表人：杨中泽
注册资本：28000万元
4主营业务：对外承包工程；化工生产专用设备制造；化工生产专用设备销售等。
住所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号
（3）新疆宜化塑业有限公司
法定代表人：许代宏
注册资本：1000万元
主营业务：塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口等
住所：新疆昌吉回族自治州昌吉高新技术产业开发区祥和路3号
（4）宜昌宜化殷家坪矿业有限公司
法定代表人：向彬
注册资本：10500万元
主营业务：磷矿开采、销售；磷矿资源投资；化肥、化工产品批发等。
住所：宜昌市夷陵区樟村坪镇殷家坪村
（5）湖北双环科技股份有限公司
法定代表人：汪万新
注册资本：46414.58万元
主营业务：危险化学品生产；肥料生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；
非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；化工产品生产、销售等。
住所：湖北省应城市东马坊团结大道26号
（6）新疆宜化矿业有限公司
法定代表人：钟声
注册资本：10000万元
主营业务：煤炭开采、加工、洗选和销售；粘土及其他土砂石开采等。
5住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区火烧山产业园环城西路439号（火烧山产业园）
（7）青海黎明化工有限责任公司
法定代表人：孟凡友
注册资本：16050万元
主营业务：偏二甲肼生产销售；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械
设备、仪器仪表及零配件等。
住所：青海省大通县桥头镇黎明路111号
（8）湖北安卅物流有限公司
法定代表人：刘世平
注册资本：7500万元
主营业务：道路危险货物运输；危险废物经营；道路货物运输；水路普通货物运输等。
住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区花溪路188号跨境电商产业园8号楼
508室
2、关联人主要财务数据
单位：万元
2022年12月31日2022年1-12月2023年9月30日2023年1-9月
关联人（经审计）（经审计）（未经审计）（未经审计）总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润宜化集团
577745.41-102362.95274819.61-97189.561063856.96644584.59278444.47746947.55（单体口径）化机公司
64823.2712908.0159324.341469.7497984.1733648.9556768.253570.91（单体口径）新疆塑业
9091.53612.017051.46367.987828.531141.784491.37529.78（单体口径）殷家坪矿业
15448.354754.426888.601230.7815049.945693.205834.34920.04（单体口径）
6新疆矿业
936355.44511796.80477925.22217963.991117673.00695531.76422854.59181482.50（单体口径）青海黎明
30092.9113591.6121207.941285.1832760.8015764.4912790.832288.61（单体口径）安卅物流
40650.9315483.6266235.311992.4336723.6316910.3953931.891446.79（单体口径）双环科技
273185.64146625.69436430.1887304.36290992.05192202.16285250.9945538.36（合并口径）
（二）关联关系说明
1、宜化集团是公司的控股股东；
2、化机公司是公司控股股东宜化集团的全资子公司；
3、新疆塑业是公司控股股东宜化集团控股子公司新疆宜化化工有限公司的
全资子公司；
4、殷家坪矿业是公司控股股东宜化集团全资子公司湖北宜化集团矿业有限
责任公司的控股子公司；
5、双环科技是公司控股股东宜化集团监事刘宏光先生兼任董事的上市公司；
6、新疆矿业是公司控股股东宜化集团控股子公司新疆宜化化工有限公司的
控股子公司；
7、青海黎明是公司控股股东宜化集团的全资子公司；
8、安卅物流是公司控股股东宜化集团的控股子公司。
（三）履约能力分析
上述关联方是依法存续的公司，经营状况正常，相关交易金额总体可控，不存在重大履约风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则和依据
公司遵循公平合理的定价原则，通过招标、比选等市场化方式，经协商确定日常关联交易价格，并根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，保证
7相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行相关交易协议时，双方可
随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，将由公司根据生产经营实际需要，在预计金额范围内与上述关联方签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性分析
公司及子公司向关联方采购及销售，有利于充分利用关联方的优势资源，保证公司及子公司重要原材料的供应、各项产品的销售、工程建设等事项的顺利进行。
（二）关联交易的公允性
上述关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，充分考虑了生产成本和交易成本，定价公允、合理，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
（三）关联交易对公司独立性的影响
公司与关联方根据自愿、平等原则进行磋商和交易。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、已履行的决策程序2024年3月14日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司第十届董事会第三十二次会议审议。
2024年3月15日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
2024年3月15日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2024
8年度日常关联交易预计的议案》，关联董事卞平官、郭锐、强炜、陈腊春、揭江
纯、黄志亮已对该议案回避表决。
上述议案尚须提交公司股东大会审议，届时关联股东宜化集团将对该议案回避表决。
六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：湖北宜化2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，同时独立董事专门会议审议同意，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求。该事项符合公司生产经营实际需要，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对湖北宜化2024年度日常关联交易预计事项无异议。
9（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
柴奇志姚泽梁华泰联合证券有限责任公司
2024年3月15日