杰普特:关于深圳市杰普特光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、预留部分第三次归属及部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
深圳市杰普特光电股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
金深法意字[2024]第84号深圳市福田区鹏程一路9号广电金融中心42层518000
电话：0755-22235518传真：0755-22235528金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
金深法意字[2024]第84号
致：深圳市杰普特光电股份有限公司
北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市杰普
特光电股份有限公司（以下简称“杰普特”、“公司”）的委托，作为公司实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、预留授予部分第三
个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项（以下统称“本次实施”）出具本法律意见书。
本所律师声明：
1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意
1金诚同达律师事务所法律意见书
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4.本所同意将本法律意见书作为公司本次实施的必备文件之一，随其他材
料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
5.本法律意见书仅就与本次实施有关的中国境内法律问题发表意见。本所
及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、审计、资产评估等专业事项时，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定履行了必要的调查、
复核工作，形成合理信赖，并严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述；
涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；
6.本法律意见书仅供公司为本次实施之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次实施的相关事项出具如下法律意见：
2金诚同达律师事务所法律意见书
正文
一、关于本次实施的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为本次实施，公司已履行如下批准与授权程序：
（一）2020年2月7日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2020年2月7日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公
司的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对《深圳市杰普特光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了核查意见。
（三）2020 年 2 月 8 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《深圳市杰普特光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自2020年2月8日至2020年2月17日止。在公示期内，公司监事会未收到与本次授予激励对象有关的任何异议。
（四）2020年2月18日，公司监事会出具《深圳市杰普特光电股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》，认为列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2020年2月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通
3金诚同达律师事务所法律意见书
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（六）2020年2月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年2月28日为授予日，以30元/股的授予价格，向符合授予条件的153名激励对象授予
2825000股限制性股票。同日，公司独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。
（七）2020年2月28日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年2月28日为授予日，以30元/股的授予价格，向符合授予条件的153名激励对象授予2825000股限制性股票。
（八）2020年12月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》及
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2020年12月29日为授予日，以29.79元/股的授予价格，向符合授予条件的17名激励对象授予200000股预留限制性股票。同日，公司独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。
（九）2020年12月29日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2020年12月29日为授予日，以29.79元/股的授予价格，向符合授予条件的17名激励对象授予200000股限制性股票。
（十）2021年8月24日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意将本次激励计划首次授予部分的授予价
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格由30.00元/股调整为29.65元/股，并作废23名已离职的激励对象已授予尚未归属的34.00万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十一）2021年8月24日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意将本次激励计划首次授予部分授予价格由30.00元/股调整为29.65元/股，并作废23名已离职的激励对象已授予尚未归属的34.00万股限制性股票。
（十二）2022年2月14日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为本次归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的11名激励对象办理归属相关事宜，并作废6名已离职的激励对象已授予尚未归属的4.00万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十三）2022年2月14日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的11名激励对象办理归属相关事宜，并作废处理部分限制性股票。
（十四）2022年5月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司将本次激励计划授予价格调整为29.35元/股，并作废处理1.60万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
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（十五）2022年5月24日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过
了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司将本次激励计划授予价格调整为29.35元/股，并作废处理部分限制性股票。
（十六）2023年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为1178328股，同意公司按照《激励计划》为符合归属条件的135名激励对象办理归属相关事宜，并作废处理
104172股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十七）2023年3月30日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予部分第三个归属期125名激励对象的归属条件已成就，前述人员本次可归属数量合计为1131828股；预留授予部分第二个归属期10名
激励对象的归属条件已成就，前述人员本次可归属数量总计为46500股，同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜，并同意作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票。
（十八）2024年3月14日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为本次激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为58478股，同
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意公司按照《激励计划》为符合归属条件的10名激励对象办理归属相关事宜；
同意公司将本次激励计划授予价格调整为29.10元/股；并作废处理3522股限制性股票。
（十九）2024年3月14日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为本次激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已成就，同意公司将本次激励计划授予价格调整为29.10元/股，并同意作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次实施已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次调整的情况
根据《激励计划》的规定，在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据公司于2023年5月31日发布的《深圳市杰普特光电股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-023），公司2022年度向全体股东每股派发现金红利0.24691元（含税）。根据公司所作说明，截至本法律意见书出具之日，该等权益分派方案已实施完毕，据此，公司将本次激励计划授予价格调整为29.10元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
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根据《激励计划》，本次激励计划预留授予部分限制性股票的第三个归属期为自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划的预留部分授予日为2020年12月
29日，因此，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予部分限制性
激励股票已进入第三个归属期。
（二）归属条件成就情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属满足《激励计划》的规定，具体如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月30日出具
的《深圳市杰普特光电股份有限公司二〇二二年度审计报告》（致同审字（2023）第 441A006213 号），公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（2）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月30日出具的《深圳市杰普特光电股份有限公司二〇二二年度内部控制审计报告》（致同审
字（2023）第 441A006215 号），公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（3）根据公司说明并经本所律师查询上交所网站相关披露信息，公司不
存在上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形，也不存在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他不得实行股权激励的情形。
2.本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.本次拟归属的激励对象满足归属期任职期限要求
根据公司说明并经本所律师核查，本次拟归属的激励对象在公司任职期限均已届满12个月以上，符合《激励计划》“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限”的规定。
4.公司已满足公司层面业绩考核要求
根据《激励计划》第八章的规定，如归属期对应考核年度公司的营业收入
（A）大于等于业绩考核指标目标值（Am），则当期公司层面归属比例为 100%；
如归属期对应考核年度公司的营业收入大于等于业绩考核指标触发值（An）但
小于目标值（Am），则当期公司层面归属比例为（A）/（Am）*100%。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月30日出具的《深圳市杰普特光电股份有限公司二〇二二年度审计报告》（致同审字（2023）第
441A006213 号），公司 2022 年度营业收入为 11.73 亿元，达到本次激励计划预留授予部分第三个归属期公司业绩考核指标触发值但未达到目标值，符合《激励计划》规定的归属条件，预留授予部分第三个归属期公司层面归属比例为
94.32%。
5.本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司所作说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的10名激励对象个人绩效考核评级均为 A。根据《激励计划》的规定，本次拟归属的 10 名激励对象个人层面归属比例均为100%。
（三）本次归属的激励对象及其归属数量
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根据《激励计划》的规定，预留授予部分限制性激励股票第三个归属期归属权益数量占预留授予限制性股票数量的比例为40%。
根据公司所作说明，本次拟归属的激励对象共计10人，可归属的限制性股票数量合计为58478股，具体如下：
已获授予的限本次可归属本次可归属数量占序号制性股票数量数量已获授予的限制性（万股）（万股）股票总量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员无
小计---
二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员
15.505.847837.73%
（10人）
小计15.505.847837.73%
合计15.505.847837.73%
综上所述，本所律师认为，本次激励计划预留授予部分限制性股票已进入
第三个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。
四、关于本次作废的情况
根据《激励计划》第八章的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司第三届董事会第二十二次会议决议、第三届监事会第十五次会议
决议、公司提供的资料及所作说明并经本所律师核查，本次激励计划预留授予
部分第三个归属期公司营业收入达到《激励计划》规定的当期业绩考核指标触
发值但未达到目标值，作废处理激励对象已获授但尚未归属的限制性股票3522股。
综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
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五、关于本次实施的信息披露
根据公司提供的书面说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定，及时公告第三届董事
会第二十二次会议决议、第三届监事会第十五次会议决议等与本次实施相关的文件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规
定就本次实施履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次实施已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予部分限制性股票已进入第三个归属期且归
属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司已就本次实施履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
刘胤宏：郑素文：
周慧慧：
二〇二四年月日
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