国机精工:关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复

证券简称：国机精工证券代码：002046
国机精工集团股份有限公司
Sinomach Precision Industry Group Co. Ltd.（洛阳高新技术开发区丰华路6号）关于国机精工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
二〇二四年三月深圳证券交易所：
贵所于2024年2月1日出具的《关于国机精工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120005号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。国机精工集团股份有限公司（以下简称“国机精工”、“发行人”或“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“光大证券”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）
等相关方就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复使用的简称或名词的释义与《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）审核问询函所列问题宋体（不加粗）审核问询函问题回复、中介机构核查意见楷体（加粗）对募集说明书的修改、补充
注：若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7-1-1目录
目录....................................................2
问询函第1题................................................3
问询函第2题...............................................31
问询函第3题..............................................148
问询函第4题..............................................177
问询函其他问题.............................................243
7-1-2问询函第1题
1．发行人及其子公司经营范围包括非居住房地产租赁、房屋租赁、互联网
销售、工业互联网数据服务、互联网信息技术开发与咨询、酒类经营、卷烟零售、
广告制作、广告发布、广告设计、期刊出版、摄像及视频制作服务等。
请发行人补充说明：（1）发行人经营范围所涉非居住房地产租赁、房屋租
赁的具体经营内容，在报告期内的开展情况，是否涉及开展商业房地产经营业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内部控制制度，以确保本次募集资金不能变相流入房地产业务，并请出具相关承诺；（2）发行人是否涉及面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；发行人是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人竞争状况是否公
平有序、合法合规，是否存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）酒类经营和卷烟销售的经营模式、具体内容等，在报告期内相关业务的开展情况，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（4）发行人及其子公司是否涉及传媒、广告、出版等业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容及报告期内实现收入情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否合法合规。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人经营范围所涉非居住房地产租赁、房屋租赁的具体经营内容，在
报告期内的开展情况，是否涉及开展商业房地产经营业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内部控制制度，以确保本次募集资金不能变相流入房地产业务，并请出具相关承诺
（一）发行人经营范围所涉非居住房地产租赁、房屋租赁的具体经营内容
截至2023年9月30日，发行人共拥有14家控股子公司，发行人及其控股
7-1-3子公司的经营范围及其是否实际从事向第三方开展非居住房地产租赁、房屋租赁
业务的具体内容如下：
是否实际从事
向第三方开展序公司经营范围非居住房地产号名称
租赁、房屋租赁业务许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轴承制造；轴承销售；轴
承、齿轮和传动部件制造；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具制造；
金属工具销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新材
料技术研发；电机及其控制系统研发；电机制造；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育
国机咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；
1否
精工会议及展览服务；市场营销策划；体验式拓展活动及策划；业
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管
理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；风力发电技术服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；光伏设备及元器件销售；机械
零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；
淬火加工；喷涂加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部
件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；试验机制造；试验机销售；金属材料制造；金属材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；合成轴研
2材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属表面处理是
所及热处理加工；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；
康复辅具适配服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；标准化服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；检验检测服务；期刊出版；
货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7-1-4是否实际从事
向第三方开展序公司经营范围非居住房地产号名称
租赁、房屋租赁业务
磨料、磨具、超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表的制造、
加工、销售；电子光学膜的研发、生产、销售；磨料磨具及相
关产品的检测检验、计量校准、技术咨询；从事货物或技术的三磨3进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除是所外）；展览展示；房屋租赁；《金刚石与磨料磨具工程》期刊
出版发行（凭有效许可证经营）；设计、制作和发布国内广告业务；停车服务。
供应链管理及相关配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口；国（境）内工程咨询、项目管理和总承包，国（境）外工程咨询、项目管理和总承包，对外派遣工程承包项目所需的劳务人员；开展来料加工、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易；销售磨料磨具、超硬材料及制品、耐火材料及制品、
中机建材、五金工具、机械设备、五矿化工产品、新能源相关产品、
4是
合作预包装食品、食用农产品（冷冻肉、冷藏肉）；水果、坚果、
蔬菜的批发及零售；销售黄金饰品、白银饰品、铂金饰品、珠
宝饰品；销售农副产品；汽车、汽车配件的批发兼零售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；从事本行
业技术咨询和服务；展览展示服务，房屋租赁；住宿，卷烟零售、酒店管理咨询。销售：第一、二、三类医疗器械。
生产和销售金刚石复合片、立方氮化硼复合片、复合超硬材料
刀具和工具、金刚石聚晶及其它金刚石制品；经营本企业自产
新亚产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅
5是
公司材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；
经营本企业的进料加工和“三来一补”（凭证经营）；房屋租赁。
一般项目：非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；耐火材料销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表销售；金属材料销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；润滑油销售；国内货物运输代理；供应链管理服务；广告制作；平面设计；企业形象策划；会议及展览服务；摄像及视精工
6频制作服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技否
发展术转让、技术推广；企业管理咨询；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；酒类
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）中机
7贸易否
香港阜阳轴承及轴承单元的研制、开发和销售设备租赁、厂房租赁。（涉
8否轴研及行政许可的项目凭许可证经营）阜阳
轴承、农用车、电子产品生产、销售；自产轴承系列产品出口；
9轴承否
注生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口。
精工许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门
10否
测试批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
7-1-5是否实际从事
向第三方开展序公司经营范围非居住房地产号名称
租赁、房屋租赁业务或许可证件为准）一般项目：计量技术服务；标准化服务；业
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；非金属矿物制品制造；仪器
仪表制造；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和
传动部件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；汽车零部件研发；
汽车零部件及配件制造；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；试验机制造；
洛阳试验机销售；金属材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
11否
轴研合成材料销售；金属表面处理及热处理加工；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；风力发电技术服务；计量技术服务；标准化服务；非居住房地产租赁；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
滚动轴承、直线滚动支承、滑动轴承、轴承相关产品、金属材
料、非金属材料、精密零部件产品的检验检测、试验、分析评
轴研价服务；计量服务；质检技术服务（凭有效许可证经营）；机
12否
检测械设备、五金产品及电子产品的销售；会议会展服务；检验检
测技术研发、咨询、推广、销售及转让。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
一般项目：超硬材料及制品、行业专用设备及检测仪器的生产、
销售以及技术开发、技术转让、技术服务；房屋租赁；汽车配三磨
13件、铸铁制品、铸铝制品、有色金属材料、半导体材料、玻璃是
超硬制品、叶腊石制品及材料、磨料磨具产品的销售；售电服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；通用设备修理；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；伺服控制机构制造；
精工智能基础制造装备制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制
14是
锐意品销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；增材制造装备制造；增材制造装备销售；
烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；互联网销售（除
7-1-6是否实际从事
向第三方开展序公司经营范围非居住房地产号名称
租赁、房屋租赁业务销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非金属矿及制品销售；特
种陶瓷制品销售；轴承、齿轮和传动部件销售；金属工具销售；
有色金属合金销售；金属材料销售；国内贸易代理；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；耐火材料销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；仪器仪表销售；汽车零配件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原中机料销售；服装辅料销售；玩具销售；农副产品销售；家用电器
15是
海南销售；家用电器零配件销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；
珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；金银制品销售；工艺
美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收
藏品批发（象牙及其制品除外）；品牌管理；供应链管理服务；
市场营销策划；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
注：截至本问询回复出具日，阜阳轴承正在破产清算中。
由上表可知，截至2023年9月30日，发行人的7家子公司存在经营非居住房地产租赁或房屋租赁业务的情形，分别为轴研所、三磨所、中机合作、新亚公司、精工锐意、三磨超硬和中机海南。
（二）发行人报告期内开展非居住房地产租赁、房屋租赁的情况
1、第三方承租后的用途
截至报告期末，前述7家主体开展非居住房地产租赁、房屋租赁的情况如下：
序号 2 出租方 承租方 面积（m ） 规划用途 实际用途注
1轴研所1白亚丹127.00—咖啡馆
2轴研所梁艳艳159.40—仓库
3轴研所陈倩云58.61—文具店
4轴研所韩巧丽58.61—保健、理疗馆
5轴研所陈璐48.00—早餐店
6轴研所虎翼山452.66—攀岩馆
7轴研所刘巧玲58.61—眼镜店
8轴研所李士魁58.61—花店
7-1-7序号 2 出租方 承租方 面积（m ） 规划用途 实际用途
9轴研所张迪生58.61—甜品店
10轴研所郭桦58.61—女装店
11轴研所刘荣霞58.61—玻璃店
12轴研所赵喜凤58.61—美容店
13轴研所杨涛391.66—茶社
14轴研所黄龙江58.61—水暖建材商店
洛阳展通汽车维修服务
15轴研所410.27—汽修店
有限公司
16轴研所陈猛256.04—百货店
17轴研所林浩明58.61—餐饮店
18轴研所陈龙洪58.61—餐饮店
19轴研所邓仙娥58.61—电器销售店
20轴研所宋晨红175.83—服装店
21轴研所朱雪琴65.87—汽车用品商店
22轴研所代秀丽60.67—汽车用品商店
中国石化销售股份有限注
23轴研所公司河南洛阳石油分公2360.00—加油站
司洛阳睿童房地产经纪有
24轴研所5000.00—酒店住宿
限公司注3洛阳建升后勤管理有限
25轴研所1700.00未注明幼儿园
公司注
26轴研所4王三乾2839.51未注明餐饮店
郑州中原产业发展投资办公、工
27三磨所22322.48文创园
有限公司业、科研注郑州市中原区星星宝贝
28三磨所5575.83住宅幼儿园
幼儿园注6
29三磨所杨超峰63.59住宅居住
注
30三磨所7季春鹏50.00住宅居住
注8
31三磨所季春芳68.20成套住宅居住
注
三磨所932陈秀清72.16成套住宅居住注三磨所河南砣矶机电设备有限
3310146.56未注明仓库公司
郑州泉辉迈迪森医疗设
34中机合作274.15商业服务办公
备有限责任公司
35中机合作河南渔乐鲜生餐饮管理180.85商业服务办公
36中机合作有限公司177.22商业服务办公
郑州市郑东新区太平洋
37中机合作305.36办公办公
美发会所
7-1-8序号 出租方 承租方 面积（ 2m ） 规划用途 实际用途
38中机合作251.61办公办公
39中机合作郑州泉辉迈迪森医疗设237.22办公办公
40中机合作备有限责任公司252.13办公办公
41中机合作38.38办公办公
郑州市郑东新区伯冠居
42中机合作336.06办公办公
茶馆
高化学（陕西）管理有限
43中机合作251.75办公办公
公司河南元和文化传媒有限
44中机合作252.02办公办公
公司河南马大咖教育信息咨
45中机合作336.50办公办公
询有限公司河南胡巴企业管理咨询
46中机合作224.96办公办公
有限公司
47中机合作袁勇举305.36办公餐饮
48中机合作38.52办公办公
河南信友置业集团有限
49中机合作224.96办公办公
公司
50中机合作349.91办公办公
51中机合作251.75办公办公
52中机合作237.22办公办公
53中机合作中国民生银行股份有限252.02办公办公
54中机合作公司信用卡中心243.21办公办公
55中机合作305.36办公办公
56中机合作251.75办公办公
弘康人寿保险股份有限
57中机合作349.91办公办公
公司河南分公司河南雄雄创供应链管理
58中机合作47.23办公办公
有限公司
59中机合作河南菽麦实业有限公司252.03办公办公
河南君立建设发展集团
60中机合作38.52办公办公
有限公司
61中机合作河南喜拾食品科技有限243.21办公办公
62中机合作公司305.36办公办公
63中机合作中国化学工程第九建设252.03办公办公
64中机合作有限公司38.52办公办公
河南拓奇建筑机械设备
65中机合作315.90办公办公
租赁有限公司
66中机合作睿豫（上海）私募基金管313.61办公办公
7-1-9序号 出租方 2 承租方 面积（m ） 规划用途 实际用途
67中机合作理有限公司212.38办公办公
鸿泰鼎石资产管理有限
68中机合作305.36办公办公
责任公司河南君立建设发展集团
69中机合作251.75办公办公
有限公司
70中机合作刘国定45.12成套住宅住宅
71中机合作王国强45.12成套住宅住宅
办公、餐饮、超市、
72新亚公司张新阔829.26工业
维修郑州市中原西路社区卫非成套住
73精工锐意2985.00医院
生服务中心宅河南众友停车场管理有非成套住
74精工锐意220.00停车场
限公司宅郑州科蒂亚生物技术有
75三磨超硬1358.00工业生物检测业务
限公司
中机海南安子文、龙浩天、赵涛涛、
76注11121.59成套住宅员工宿舍赵玉良、朱恺翔
中机海南何文军、戚方方、桑琪然、
77注12121.59成套住宅员工宿舍杨君默、赵效世
中机海南
78注13韩雪、李稳、唐肖、王茜121.59成套住宅员工宿舍
中机海南孟雪雪、邵月月、万可梅、
79注14121.59成套住宅员工宿舍赵欢
中机海南
80注15陈广磊118.40—住宅
注1：轴研所出租的部分房屋系无法取得权属证书的临时门面房，该等临时门面房系坐落于轴研所拥有国有建设用地使用权的地块（洛市国用[2008]第04012657号）之上，部分临时门面房已取得相关主管部门出具的准建通知书及验收意见，该等临时门面房占发行人及子公司实际使用房屋面积的占比较小，且轴研所已取得洛阳市涧西区住房和城乡建设局出具的合规证明。
注2：中国石化销售股份有限公司河南洛阳石油分公司系租赁轴研所拥有的土地使用权，其所实际使用的加油站系由其自身建造。
注3、注4：系轴研所拥有的位于洛阳市涧西区珠江路4街坊的房产。
注5-注10：系三磨所拥有的位于郑州市中原区中原西路177号院的房产。
注11-注14：中机海南将该等房屋出租给中机合作的员工用作员工宿舍使用，相应的房屋租赁费用，由中机合作直接于相应员工的应发放工资上予以扣除。
注15：根据中机合作与国机资产管理有限公司签署的《房产管理权移交协议》，中机合作将中机海南拥有的北京市丰台区方庄小区芳星园一区13号601室的房屋管理权移交给
国机资产管理有限公司，国机资产管理有限公司有权将该房屋对外出具并收取房屋租金10%的运营服务费用；截至2023年9月30日，中机时代置业（北京）有限公司（系国机资产管理有限公司的全资子公司）将该房屋出租给自然人陈广磊。
注16：截至报告期末，上表7家主体开展房屋租赁业务，主要是为了提高自有房屋土地利用率和增加公司收益，报告期内房屋租赁收入占发行人营业收入的比例较低。在租赁业务开展过程中，承租方存在少量未按规划用途使用房屋的情形，针对该等情形，上表7家主体报告期内未受到行政处罚且已经取得房屋主管部门出具的合规证明。
发行人及其子公司对外出租的房产主要系闲置的自有厂房、临时门面房、写
7-1-10字楼、住宅小区的房屋或土地，主要是为了提高房屋利用率和增加公司收益。第
三方承租房产用途可分为承租方自用和转租他方使用，承租方自用可分为四类，一是用于开展餐饮、商品零售、仓储、酒店、幼儿教育、停车场等商业用途；二是用于提供医疗卫生服务；三是用于自身办公；四是用于居住；承租方转租他方
使用系他方用于开展餐饮、商品零售等商业用途。
2、租金收入
报告期内，发行人及其子公司（包含不再纳入合并报表范围内的子公司）对外出租涉及非居住房地产租赁、房屋租赁业务的租金收入情况如下：
单位：万元序租金收入公司名称
号2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
1轴研所297.50462.64534.00391.53
2三磨所328.15180.61330.79500.56
3中机合作573.94772.441386.421320.90
4新亚公司25.7168.57191.95175.31
5精工锐意109.71105.58139.95139.93
6三磨超硬64.47248.43257.86230.83
7中机海南2.272.690.242.93
国机精工（伊川）新材
8注——145.16145.16料有限公司
合计1401.751840.962986.372907.15合计租金收入占发行人该年
0.69%0.54%0.90%1.23%
度营业收入比例
注：发行人于2022年将其持有的国机精工（伊川）新材料有限公司股权转让给其他第三方，股权转让后不再将该公司纳入合并报表范围，无法取得其2022年度和2023年1-9月的数据。
（三）是否涉及开展商业房地产经营业务
1、发行人及其子公司不是房地产开发企业
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》
《城市房地产开发经营管理条例》等规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。房地产开发企业应当按照上述规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施
7-1-11建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
经核查，发行人及其子公司未取得房地产开发资质等级证书；发行人及其子公司的经营范围未包括“房地产开发”；报告期内，发行人前述7家子公司将自有且闲置的房屋对外出租，其中中机合作因发行人收缩供应链业务规模而将两处自购并闲置的商品房（共计920平方米）予以出售。发行人及子公司并无自行开发并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，因此发行人及子公司不是房地产开发企业。
2、发行人及其子公司未从事商业房地产经营业务根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），“房地产开发经营指房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产开发项目或者销售房屋等活动”。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：
“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。本法所称房地产交易，包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁。
因此，根据上述法律法规的规定，商业房地产开发经营业务指的是房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
经核查，截至报告期末，发行人及其子公司目前拥有的房屋所有权可分为取得土地使用权后自建取得的房屋和购买取得的商品房。针对发行人及其子公司的自建房屋，对应的土地使用权性质主要为工业用地、科研设计用地，少量为商务金融用地。针对发行人及其子公司购买取得的商品房，对应的土地使用权性质为城镇住宅用地。
综上，发行人及其子公司不存在自行建设房屋以开展房地产开发经营业务的情形。发行人及其子公司未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房7-1-12地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法规规定的转
让房地产开发项目或者销售、出租商品房等活动。根据上述规定，发行人及其子公司不属于房地产开发企业，其未从事房地产开发经营业务，未从事商业房地产经营业务。
3、对外出租的租金收入占比较低
报告期内，发行人的主要业务为轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。发行人近三年及一期主营业务收入占总收入的比例分别为98.06%、98.61%、98.71%
及98.53%，发行人主营业务突出。
发行人2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-9月的营业收入分别为
235512.37万元、332788.96万元、343599.64万元、204296.93万元；发行人及
其子公司在报告期内对外出租取得的租金收入总和占发行人同期营业收入的比
重分别为1.23%、0.90%、0.54%、0.69%，比重较低。
综上所述，发行人及其子公司不属于房地产开发企业，其对外出租、出售的房屋系自有、闲置房屋，对外出租的租金收入占比较低，未开展商业房地产经营业务。
（四）发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内部控制制度，以确保本次募集资金不能变相流入房地产业务，并出具相关承诺公司本次发行募集资金（扣除发行费用后）投向新型高功率 MPCVD 法大单
晶金刚石项目（二期）项目和补充上市公司流动资金，本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形。发行人已经审议通过《募集资金使用管理制度》，建立并执行了健全有效的募集资金运用相关内部控制制度。发行人已出具承诺，“本公司将严格按照《募集说明书》披露的用途，规范使用募集资金，不会将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金变相流入房地产业务。”综上所述，发行人仅部分子公司实际开展非居住房地产租赁、房屋租赁相关业务；前述子公司报告期内的开展情况为将闲置的自有厂房、临时门面房、写字
楼、住宅小区等的房屋或土地出租给第三方；前述子公司报告期内所取得的租金
收入占发行人同期营业收入的比重较低；发行人及其子公司并非房地产开发企业，
7-1-13不涉及开展商业房地产经营业务。公司本次发行募集资金（扣除发行费用后）投
向新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期）项目和补充上市公司流动资金，发行人已出具承诺，保证本次募集资金不会变相流入房地产业务。因此，本次募集资金不会变相流入房地产业务。
二、发行人是否涉及面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；发行人
是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人
竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人是否涉及面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况
报告期内，发行人的主要业务为轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。其中，轴承业务和磨料磨具业务是发行人的核心业务，也是发行人利润的主要来源。
按照产品及服务分类，包括基础零部件、新材料、机床工具、高端装备、供应链管理与服务等，发行人及其子公司主要向法人主体销售上述产品。
报告期内，发行人存在极少量面向个人用户的业务，主要包括通过线上和线下渠道销售培育钻石相关产品。报告期内，发行人的子公司精工锐意和中机海南通过入驻天猫、京东、抖音等第三方网络平台开通网络商店进行线上销售培育钻
石相关产品；通过抖音等短视频平台或微信公众号、小红书新媒体板块引流并通
过线下销售培育钻石相关产品，前述销售对象中存在个人用户。
报告期内，自2021年至2023年6月，精工锐意通过前述方式销售培育钻石相关产品，2023年6-9月，由于业务调整，精工锐意不再开展该项业务，中机海南通过前述方式销售培育钻石相关产品，销售收入情况如下所示：
单位：万元
公司名称2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
精工锐意204.0660.67-未开展业务
中机海南98.66未开展业务未开展业务未开展业务
7-1-14公司名称2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
合计302.7260.67-/占发行人当期
0.15%0.02%-/
营业收入比例精工锐意和中机海南通过前述方式销售培育钻石相关产品取得的销售收入
占发行人当期营业收入的比例均未超过0.2%，销售收入金额及占发行人当期营业收入的比例均较低。
（二）发行人是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存
储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质截至报告期末，发行人及其子公司存在获取个人数据的情形，具体情况如下：
序号公司名称获取方式获取的个人数据
通过天猫、京东、抖音等第三方电
商平台向个人客户线上销售培育钻个人客户的姓名（帐号名称）、地
1精工锐意
石相关产品；通过线下销售培育钻址、电话石相关产品
通过天猫、京东、抖音等第三方电
商平台向个人客户线上销售培育钻个人客户的姓名（帐号名称）、地
2中机海南
石相关产品；通过线下销售培育钻址、电话石相关产品
通过运营其微信公众号（中机在线）访问用户的微信号、性别信息及其
3中机合作
获取个人信息 他 Open ID
发行人子公司精工锐意、中机海南在上述过程中获取个人客户相关信息，系基于发行人相关产品的正常销售业务开展所需，发行人子公司中机合作在微信公众号运营过程中获取个人相关信息符合公众号运营过程中的惯例。发行人前述子公司所取得个人相关信息的行为系业务开展所需或行业惯例，不属于提供个人数据储存及运营的相关服务。除前述情形外，发行人不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。
（三）发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，但存在正在运营的网站、公众号/小程序以及使用其他第三方平台的情况，发行人属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”
1、“平台经济领域经营者”的含义根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称为
7-1-15“《反垄断指南》”）第二条：
“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。
平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
2、发行人从事单独运营的网站、公众号/小程序以及使用其他第三方平台等
互联网平台业务，其中发行人子公司通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”截至报告期末，发行人及其子公司未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务；但是存在正在运营的网站、公众号/小程序以及使用其
他第三方平台的情况，具体如下：
（1）网站
序号运营主体网络备案/许可证号域名主要用途
1 发行人 豫 ICP 备 14023400 号-1 sinomach-pi.cn 官方网址，宣传用途
2 精工发展 豫 ICP备 2023010307号-1 gjjg-dev.com 官方网址，宣传用途
3 精工发展 豫 ICP备 2023010307号-6 iabrasive.cn 官方网址，宣传用途
4 三磨所 豫 ICP 备 05008669 号-1 zzsm.com 官方网址，宣传用途
金刚石与磨料磨具工
5 三磨所 豫 ICP 备 05008669 号-5 jgszz.cn
程期刊中文官网
6 三磨所 豫 ICP 备 05008669 号-4 cmtba-ida.org.cn 超硬材料协会官网
金刚石与磨料磨具工
7 三磨所 豫 ICP 备 05008669 号-8 daemagazine.com
程期刊英文官网国家磨料磨具质量检
8 三磨所 豫 ICP 备 05008669 号-6 cagtic.cn
验检测中心官网
7-1-16序号运营主体网络备案/许可证号域名主要用途
国家磨料磨具质量检
9 三磨所 豫 ICP 备 05008669 号-12 cagtic.com
验检测中心官网中国国机磨料磨具磨
10 三磨所 豫 ICP 备 05008669 号-7 abrasivesexpo.com
削展览会官网全国磨料磨具标准化
11 三磨所 豫 ICP 备 05008669 号-9 sactc139.com
技术委员会官网
12 中机合作 豫 ICP 备 05005085 号-4 sinomach-int.com 官方网址，宣传用途
13 中机合作 豫 ICP 备 05005085 号-5 cmii.online 官方网址，宣传用途
14 洛阳轴研 豫 ICP备 2023001628号-1 zykj.cn 官方网址，宣传用途
15 轴研所 豫 ICP 备 18028303 号-3 zys.com.cn 官方网址，宣传用途
发行人及其子公司拥有或使用的上述网站系发行人及其子公司的官方网站
或行业信息发布、期刊发布等网站，主要用于企业宣传、行业信息发布及期刊发布等，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”。
（2）公众号序号运营主体公众号名称主要用途注
1发行人国机精工系官方微信公众号，宣传用途
2发行人精工三原色班组系班组建设微信公众号，宣传用途
3郑州分公司爱锐学苑分享培训工作动态，宣传推广培训业务
4精工发展爱锐网新闻发布
郑州国机精工发展有
5精工发展新闻发布
限公司
6三磨所郑州三磨系官方微信公众号，宣传用途
7 三磨所 国磨质检 NAQS 系官方微信公众号，宣传用途
8三磨所三磨研究所招聘招聘宣传
9三磨所信息情报局内部信息化建设宣传
金刚石与磨料磨具工
10三磨所推送期刊及其他学术文章
程
11三磨所金刚石产业大会介绍大会动态
12 三磨所 Functional Diamond 推送期刊及其他学术文章
13三磨所国际金刚石产业大会为参加会议用户提供预注册服务
7-1-17序号运营主体公众号名称主要用途
14中机合作中机在线综合业务微站平台
中国机械工业国际合
15中机合作新闻发布
作有限公司洛阳轴研科技有限公
16洛阳轴研系官方微信公众号，宣传用途
司洛阳轴承研究所有限
17轴研所系官方微信公众号，宣传用途
公司
18轴研所轴承杂志社推送期刊及其他学术文章
19 中机海南 DEINO 黛诺 产品宣传
郑州新亚复合超硬材系官方微信公众号，宣传，员工就餐用
20新亚公司
料有限公司途
国磨质检 NAQS 精工
21精工测试宣传推广
博研
注：经检索显示，该等微信公众号为精工发展运营，经发行人说明，该等微信公众号的实际运营主体为发行人。
发行人及其子公司拥有或使用的上述微信公众号等工具，主要用于企业、产品及行业宣传、员工招聘、推送期刊和学术文章等，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”。
（3）其他第三方平台序运营主体平台名称主要用途号
1 中机海南 天猫 DEINO 旗舰店 线上销售
2 中机海南 京东 DEINO 旗舰店 线上销售
3 中机海南 小红书 DEINO 黛诺 宣传
4 中机海南 抖音 DEINO 黛诺 宣传、线上销售
注:天猫和京东的运营主体于2023年6月由精工锐意变更至中机海南。
截至报告期末，发行人子公司中机海南通过入驻第三方电商平台的方式开展线上销售业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台。中机海南除作为平台内经营者在上述平台内提供商品或服务外，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属
7-1-18于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”。
综上，截至报告期末，发行人及其子公司未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”；发行人控股子公司通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互
联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。
（四）说明发行人通过直播及网红带货销售的金额及占比、涉及的主要平台，发行人相关业务开展和直播活动是否符合《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》等相关规定
1、说明发行人通过直播及网红带货销售的金额及占比、涉及的主要平台
报告期内，发行人子公司中机海南存在通过直播及网红带货销售的情形，包括达人直播、自有直播等形式。2020年至2022年发行人及其子公司不存在通过直播及网红带货销售取得收入的情形；2023年1-9月，发行人子公司中仅有中机海南通过直播及网红带货销售取得的收入为54.60万元，占发行人同期营业收入比例为0.03%，其开展直播及网红带货销售涉及的主要平台为天猫。
2、发行人相关业务开展和直播活动是否符合《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》等相关规定
《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》规定的网络直播相关主体责
任包括平台主体责任、主播法律责任、用户行为责任。报告期内，发行人子公司中机海南作为主播开展直播活动涉及的法律责任及合规情况如下所示：
序号法规要求发行人执行情况是否合规
（1）自有直播模式下，中机海
南实名注册账号，账号名称为自然人和组织机构利用网络直播平台中机海南或品牌名称相关，不开展直播活动，应当严格按照《互联存在借用账号情况或以违规名
1网用户账号名称管理规定》等有关要称注册的情形；是求，落实网络实名制注册账号并规范（2）达人直播模式下，中机海使用账号名称南合作主播使用其自有账号进行直播，中机海南不存在有关账号使用的违规行为网络主播依法依规开展网络直播活发行人直播过程中仅以产品推
2动，不得从事危害国家安全、破坏社广作为直播内容，不存在传播是
会稳定、扰乱社会秩序、侵犯他人合非法信息、实施网络暴力等违
7-1-19序号法规要求发行人执行情况是否合规
法权益、传播淫秽色情信息等法律法规行为规禁止的活动；不得超许可范围发布
互联网新闻信息；不得组织、煽动用户实施网络暴力；不得组织赌博或变相赌博等线上线下违法活动；不得从事平台内或跨平台违法违规交易发行人以产品推广为主的内容不得接受未经其监护人同意的未成年不涉及打赏行为；发行人报告
3是
人充值打赏期内不存在违反直播平台打赏行为相关规定的情形
报告期内，发行人及其子公司中机海南不存在因直播业务受到行政处罚的情况。
综上，发行人及子公司中机海南相关业务开展和直播活动符合《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》等相关规定。
（五）发行人竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、滥用市场
支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务
1、发行人竞争状况是否公平有序、合法合规
发行人主要业务为轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。发行人所处行业竞争相对比较充分，行业竞争情况具体如下：
（1）轴承制造业竞争情况
根据轴承行业协会统计，我国轴承行业集中度低，规模以上轴承企业共有1300余家。2022年我国轴承工业营业收入2232.00亿元，轴承产量212亿套，
其中139家主要企业2022年轴承业务收入1081.55亿元，占比48.46%。2022年营业收入前十名的10家企业轴承业务收入共计649.11亿元，占我国轴承工业营业收入的比例约29.08%。尽管我国轴承企业数量较多，但是由于受到资金、技术、人力、研发等方面的限制，轴承企业规模普遍较小，生产主要集中在中低端产品，高端轴承市场主要由国外知名轴承企业占据。国外先进轴承企业经过近百年的发展，有深厚的技术积累和持续的技术投入，凭借明显的技术优势，在航天航空、高铁列车轴承、高精密机床等高端轴承行业占有较高的市场份额。由于国外高端轴承使用经验丰富，产品覆盖面广，品牌效应明显，国内轴承面临较大
7-1-20的市场竞争压力。
发行人在轴承行业的主要竞争对手有：洛阳新强联回转支承股份有限公司（证券简称：新强联，证券代码：300850）、浙江五洲新春集团股份有限公司（证券简称：五洲新春，证券代码：603667）、瓦房店轴承股份有限公司（证券简称：瓦轴 B，证券代码：200706）、哈尔滨轴承制造有限公司、洛阳 LYC 轴承有限公司、天马轴承集团股份有限公司（证券简称：天马股份，证券代码：002122）、徐州罗特艾德回转支承有限公司、德国 Schaeffler、瑞典 SKF、美国 TIMKEN。
（2）磨具磨料行业竞争情况
目前全球中高端磨料磨具市场大部分依然被欧美及日韩公司占领，具有代表性的公司有法国圣戈班、瑞典富世华、韩国二和、日本则武等跨国集团。我国是磨料磨具制造大国，行业内企业众多，但企业规模相对较小，生产设备及工艺技术仍较为落后，行业整体发展还处于快速提升阶段。伴随陶瓷、石材、精密机械零部件、电子信息材料、磁性材料、汽车配件、电子陶瓷等下游相关行业的高速发展，我国磨料磨具行业的产品应用技术和生产工艺技术不断进步，总体市场规模不断增加。包括公司在内的部分企业已进入中高端市场，掌握了中高端磨具磨料制品的自主研发、生产，构建了全球化的销售网络，部分产品性能已经接近或达到国际先进水平，在实现中高端磨具磨料国产替代的同时，占据了一定国际市场份额。
发行人在磨具磨料行业的主要竞争对手有：法国圣戈班 Saint-Gobain Group.、
瑞典富世华 Husqvarna Group.、韩国二和 Ehwa Diamond、日本则武 Noritake、河
南黄河旋风股份有限公司（证券简称：黄河旋风，证券代码：600172）、南京三超新材料股份有限公司（证券简称：三超新材，证券代码：300554）、中兵红箭股份有限公司（证券简称：中兵红箭，证券代码：000519）。
（3）发行人的市场地位
发行人在轴承行业中集中于中、高端产品，在行业内，以综合技术实力强而知名，是发行人在轴承行业的竞争优势所在。另外发行人长期参与特种轴承的研发和生产，已形成一套严格的质量保证体系。发行人主导产品技术含量较高、质量稳定，具有一定的技术门槛，符合国家发展高端制造业的发展要求。
7-1-21在磨料磨具行业，发行人产品集中于超硬材料及超硬材料制品，技术门类较
全、装备档次较高、产能规模较大，在超硬材料制品行业处于技术领先地位，是中国超硬材料行业的开创者、引领者、推动者。在大单晶金刚石方面，发行人采用 MPCVD 法，现已形成一定的宝石级大单晶金刚石、功能性金刚石的生产能力，公司拥有的 MPCVD 设备开发技术及制备金刚石技术水平和生产能力居国内行业前列。
报告期内，发行人所处行业竞争相对比较充分。发行人及其子公司根据国家相关法规，采用行业普遍的商业模式合法经营，不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下称“《反垄断法》”）和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
因此，报告期内发行人竞争状况公平有序、合法合规。
2、发行人不存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）发行人不存在垄断协议的情形
根据《反垄断法》第十六条的规定，垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。
根据《反垄断法》第十七条的规定，禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数
量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
根据《反垄断法》第十八条的规定，禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最
低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
对前款第一项和第二项规定的协议，经营者能够证明其不具有排除、限制竞争效果的，不予禁止。
经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。
7-1-22报告期内，发行人所处行业竞争相对比较充分，发行人未形成市场支配地位，
不存在上述排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。报告期内，发行人不存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。因此，发行人不存在垄断协议的情形。
（2）发行人不存在滥用市场支配地位的情形
根据《反垄断法》第二十二条，禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购
买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。
具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。
本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
报告期内，发行人所处行业竞争相对比较充分，发行人未形成市场支配地位，无法实现对产品价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场；发行人与其主要客户、供应商之间的交易价格根据市场价格协商确定，发行人不具有控制销售市场或者原材料采购市场的能力；发行人与客户签订的协议中，不存在限定客户只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易的约定。
报告期内，发行人不存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
综上，报告期内发行人不存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
7-1-233、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务
根据《反垄断法》第二十五条，经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他
经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》（现已失效，报告期内适用）第三条，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过4亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过
20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过4亿元人民币。
报告期内，发行人不存在通过取得股权、资产或通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况。
综上所述，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
三、酒类经营和卷烟销售的经营模式、具体内容等，在报告期内相关业务的
开展情况，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规报告期内，发行人及其子公司中经营范围涉及酒类经营和卷烟销售的具体经营内容如下所示：
序号公司名称经营范围具体经营内容一般项目：……酒类经营（依法须经批准的项目，经未实际从事酒类
1精工发展相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
经营业务相关部门批准文件或许可证件为准）
供应链管理及相关配套服务；……卷烟零售、酒店管未实际从事卷烟
2中机合作理咨询。销售：第一、二、三类医疗器械。零售业务
报告期内，发行人子公司精工发展及中机合作未实际从事酒类经营及卷烟零
7-1-24售业务。
四、发行人及其子公司是否涉及传媒、广告、出版等业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容及报告期内实现收入情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否合法合规
（一）发行人及其子公司是否涉及传媒、广告、出版等业务，如是，相关
业务的经营模式、具体内容及报告期内实现收入情况
报告期内，发行人及其子公司中经营范围涉及传媒、广告、出版等业务的具体经营内容如下所示：
序公司名称经营范围具体经营内容号
许可项目：……企业形象策划；会议及展览服未实际从事传媒、广告、
1发行人务；……。出版等业务开展期刊出版、广告发
2轴研所一般项目：……期刊出版；……。
布业务……展览展示；房屋租赁；《金刚石与磨料磨开展期刊出版、广告发
3三磨所具工程》期刊出版发行（凭有效许可证经营）；
布、展览业务
设计、制作和发布国内广告业务；……。
未实际从事传媒、广告、
4中机合作……展览展示服务，……。
出版等业务
一般项目：……广告制作；平面设计；企业形
5精工发展象策划；会议及展览服务；摄像及视频制作服开展传媒、展览业务务；……
许可项目：……广告制作；广告发布；广告设未实际从事传媒、广告、
6精工测试
计、代理；会议及展览服务；……出版等业务
未实际从事传媒、广告、
7中机海南许可项目：……市场营销策划；……
出版等业务爱锐科技
（已于许可项目：……会议及展览服务；摄影扩印服
82023年开展传媒、展览业务务；专业设计服务；……
11月27日注销）
根据上表可知，报告期内，发行人及其部分子公司的营业范围中虽有传媒、广告、出版等业务的相关字眼，但只有轴研所、三磨所、精工发展和爱锐科技4家子公司实际从事传媒、广告、出版等业务。报告期内，上述4家子公司相关业务的经营模式、具体内容及报告期内实现收入情况如下所示：
7-1-25单位：万元
公司经营2023年202220212020具体内容资质许可
名模式1-9月年度年度年度称《期刊出版许可轴出版期刊出版1.034.120.232.78证》（豫期出证字
研第182号）所现已无需取得资
广告广告经营23.4845.2538.7344.52质许可通过行业公共服现已无需取得资
广告务平台开展广告20.5762.8362.4548.21三质许可业务磨《期刊出版许可所出版期刊出版7.8310.197.458.02证》（豫期出证字
第149号）精
提供视频宣传、工无需取得资质许
传媒图文宣传广告服3.77---发可务展爱
提供视频宣传、锐无需取得资质许
传媒图文宣传广告服---1.89科可务技
合计56.68122.39108.86105.42/
占发行人当期营业收入比例0.02%0.04%0.03%0.05%/
从上表可知，报告期内，轴研所、三磨所、精工发展和爱锐科技4家子公司实际从事传媒、广告、出版等业务，已取得相关资质许可，报告期内实现的收入占营业收入的比例较低。
（二）是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否合法合规根据《市场准入负面清单（2022年版）》，涉及传媒、广告、出版等的内容如下所示：
禁止或许序号事项编码禁止或许可准入措施描述可事项
1、非公有资本不得从事新闻采编播发业务；
2、非公有资本不得投资设立和经营新闻机构，包括但不限于通
禁止违规
讯社、报刊出版单位、广播电视播出机构、广播电视站以及互开展新闻
1100006联网新闻信息采编发布服务机构等；
传媒相关
3、非公有资本不得经营新闻机构的版面、频率、频道、栏目、业务公众账号等；
4、非公有资本不得从事涉及政治、经济、军事、外交，重大社
7-1-26禁止或许
序号事项编码禁止或许可准入措施描述可事项
会、文化、科技、卫生、教育、体育以及其他关系政治方向、
舆论导向和价值取向等活动、事件的实况直播业务；
5、非公有资本不得引进境外主体发布的新闻；
6、非公有资本不得举办新闻舆论领域论坛峰会和评奖评选活动。
超过股比限制，非公
1、非公有资本参股有线电视分配网建设和经营股比限制；
有资本不
2、新闻媒体融资批准及控股权限制。转制为企业的出版社、报
2得投资新209003刊社等，要坚持国有独资或国有文化企业控股下的国有多元。
闻传媒领
此类企业上市后，要坚持国有资本绝对控股。
域特定业务1、出版单位设立、变更、合并、分立、设立分支机构审批（含专项出版业务范围变更审批）；
2、出版物批发、零售业务经营许可；音像制品、电子出版物制
作业务许可；音像制品、电子出版物复制单位设立、变更、兼
并、合并、分立审批；
3、著作权集体管理组织及分支机构设立审批；
4、新闻单位设立驻地方机构审批；
5、时政类新闻转载服务业务审批；
未获得许6、★报刊出版单位、广播电视类媒体和互联网站等媒体与外国可，不得设新闻机构开展合作审批；
立出版传7、新闻出版中外合作项目审批；
3媒机构或2180028、出版境外著作权人授权的电子出版物、互联网游戏作品审批；
从事特定9、中学小学教科书出版、发行资质审批；
出版传媒10、报纸、期刊、连续型电子出版物变更刊期、开版审批；
相关业务11、印刷宗教内容的内部资料性出版物和宗教用品的审批；
12、★图书出版社、报社、期刊社、电子出版物出版社、音像
制品出版社等配合本版出版物的音像制品或电子出版物审核；
13、报纸、期刊、连续型电子出版物出版审批（含变更名称审批）
14、订户订购境外出版物审批；进口出版物目录备案核准；
15、图书、期刊、音像制品、电子出版物重大选题核准；
16、举办境外出版物展览审批；
17、出版国产网络游戏作品审批。
未获得许特殊医学用途配方食品、保健食品、医疗（含中医）、药品、可，不得发医疗器械、农药、兽药、农业转基因生物广告审查；
4212004
布特定广设置大型户外广告及在城市建筑物、设施上悬挂、张贴宣传品告审批。
发行人子公司轴研所和三磨所实际从事期刊出版业务属于国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中事项编码“218002”的相关情形，并已获得工商行政管理部门核发的《期刊出版许可证》；发行人子公司轴研所、三磨所实际
从事的广告业务不属于国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中事项
编码“212004”的相关情形。综上，发行人子公司从事传媒、广告、出版等业务
7-1-27合法合规。
五、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人、轴研所、三磨所、中机合作、阜阳轴研、精工发展、新亚
公司、精工测试、洛阳轴研、轴研检测、精工锐意、三磨超硬、中机海南、阜阳
轴研、阜阳轴承以及报告期内不再纳入合并报表范围内的子公司的营业执照；中
机香港的商业登记证及《中机香港法律意见书》；
2、登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）核查发行人、轴研所、三磨所、中机合作、阜阳
轴研、精工发展、新亚公司、精工测试、洛阳轴研、轴研检测、精工锐意、三磨
超硬、中机海南以及报告期内不再纳入合并报表范围内的子公司的经营范围；
3、查阅发行人2020年度报告、2021年度报告、2022年度报告及2023年第
三季度报告；
4、查阅轴研所、三磨所、中机合作、新亚公司、精工锐意、三磨超硬、中
机海南截至报告期末正在履行的房屋出租合同；
5、查阅发行人及其子公司所持有对外出租的土地使用权、房屋所对应的土
地使用权、房屋所有权权属证书及其他主管部门出具的审批、许可文件；
6、查阅了轴研所、三磨所、中机合作、新亚公司、三磨超硬所拥有的房屋、土地使用权所在地房屋主管部门出具的合规证明；
7、访谈发行人董事会秘书、财务总监，了解发行人及其子公司房屋出租、出售的相关背景、情况，并了解发行人及其子公司持有房产、土地使用权的相关性质、用途等情况；
8、登陆天猫、京东、抖音等第三方电商平台，了解精工锐意、中机海南线
上销售培育钻石的情况；
9、抽查了精工锐意、中机海南、中机合作获取的个人用户信息统计文件；
7-1-2810、查阅发行人及其子公司正在使用的主要域名、微信公众号等相关运营主
体、名称、主要用途，并访谈发行人及其子公司相关业务负责人，了解是否存在收集个人信息的情况；
11、登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公
示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站检索发行人是否存在因违反
《反垄断法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订版本》等相关法律法规而遭受行政处罚的情形；12、查阅了轴研所取得的《期刊出版许可证》（豫期出证字第182号）与三
磨所取得的《期刊出版许可证》（豫期出证字第149号）；
13、获取发行人与直播及网红带货销售主要合作商签署的合同；
14、访谈发行人及其子公司直播带货业务的相关负责人，了解直播及网红带
货销售的业务模式及发行人在电商平台对直播投入及销售等情况；
15、查阅《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订版本》《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》《国民经济行业分类》《市场准入负面清单（2022年版）》《中华人民共和国电子商务法》《网络交易监督管理办法》《网络直播营销管理办法（试行）》的相关规定；
16、取得了发行人出具的《关于公司对外出租房屋、土地情况的说明函》《关于公司不从事房地产相关业务的承诺函》《关于公司面向个人用户的业务开展的说明》《关于公司不从事酒类经营和卷烟销售的说明》《关于公司传媒、广告、出版等业务开展的说明》《关于公司直播及网红带货销售业务开展的说明》。
（二）核查意见经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、发行人及其子公司不属于房地产开发经营企业，不涉及开展商业房地产
经营业务；发行人部分子公司实际开展非居住房地产租赁、房屋租赁相关业务，主要系将闲置的自有厂房、临时门面房、写字楼、住宅小区的房屋或土地等出租
7-1-29给第三方，主要是为了提高自有房屋土地利用率和增加公司收益；前述子公司报
告期内所取得的租金收入占发行人同期营业收入的比重较低。发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内部控制制度。发行人已出具承诺，保证本次募集资金不会变相流入房地产业务。
2、报告期内，发行人存在面向个人用户的业务，主要包括线上和线下销售
培育钻石相关产品。发行人子公司精工锐意和中机海南在开展培育钻石销售以及发行人子公司中机合作在微信公众号运营过程中，存在获取个人相关信息的情形，系基于发行人相关产品的正常销售业务开展所需或行业惯例。发行人前述子公司所取得个人相关信息的行为不属于提供个人数据储存及运营的相关服务，除前述情形外，发行人不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。发行人及子公司未从事提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”；发行人子公司通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联
网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”；报告期内，发行人子公司中机海南存在通过直播及网红带货销售的情形，其相关业务开展和直播活动符合《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》等相关规定。发行人竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
3、发行人报告期内未实际开展酒类经营和卷烟销售业务。
4、发行人子公司轴研所、三磨所、精工发展和爱锐科技在报告期内开展传
媒、广告、出版等业务，发行人子公司从事传媒、广告、出版等业务合法合规。
7-1-30问询函第2题
2．根据申报材料，发行人供应链业务主要系各类产品的贸易服务，报告期
内实现收入分别为105832.04万元、161682.66万元、138365.79万元、
49326.06万元，占比分别为45.83%、49.27%、40.80%、24.51%，最近一期下降明显。供应链业务毛利率为6.00%、5.42%、6.13%、11.22%，毛利贡献率分别为
2.75%、2.67%、2.50%、2.75%。发行人对新能源光伏贸易在2020年至2022年上
半年均采用总额法核算，2022年下半年以后对涉及向国外组件厂商采购并销售给终端客户的全部业务采用净额法核算，核算方法变更前后，交易单价或代理费价格并无较大变化。
报告期内，发行人实现净利润分别为8653.69万元、13145.61万元、
23832.28万元和24895.91万元，经营活动现金流量净额分别为38080.84万
元、18503.72万元、29138.78万元和4639.66万元，其规模和变动趋势与净利润不匹配。报告期各期末，发行人应收款项（应收账款、应收票据和应收款项融资）合计金额分别为85975.49万元、102659.77万元、110884.95万元和
154479.55万元，规模增加较快；存货账面价值分别为49538.62万元、
53003.65万元、56100.97万元和58515.44万元，存货跌价准备占账面余额
比例分别为23.94%、19.31%、13.68%和12.34%；预付款项余额分别为10740.24
万元、18675.20万元、25488.31万元和13412.73万元；在建工程账面价值
分别为18550.21万元、25903.53万元、29321.63万元和46102.36万元，呈增长趋势。
发行人存在较多关联交易。报告期内，发行人与多个关联方同时存在采购与销售情形。截至2023年9月30日，发行人应收关联往来款账面余额6168.81万元，应付关联往来款账面余额3947.18万元，存于关联方国机财务有限责任公司（以下简称国机财务）46150.45万元。发行人对成都工具研究所有限公司（以下简称成都研究所）及白鸽磨料磨具有限公司（以下简称白鸽公司）进行委托管理，其主营业务及主要应用行业与发行人存在部分重合。中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）已作出关于避免同业竞争的承诺。
根据申报材料，截至2023年9月30日，公司员工总人数为1880人，劳务派遣人数为1187人，劳务派遣员工占总用工人数的比例为38.70%，超过10%，
7-1-31不符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
截至2023年9月30日，发行人交易性金融资产账面价值为11236.80万元，主要系其持有的苏美达股份有限公司股票；其他权益工具投资12584.84万元，其中包括对国机财务等企业的股权投资；长期股权投资4095.12万元，其中包括对中浙高铁轴承有限公司（以下简称中浙高铁）等企业的股权投资；其他非流
动资产7189.94万元，其中包括预付长期资产款6965.91万元；以上均未认定为财务性投资。发行人于2022年向中浙高铁拆出521.40万元，截至2023年9月30日，中浙高铁因资金紧张尚未归还该笔借款，发行人已对该借款全额计提坏账准备。
请发行人补充说明：（1）从事供应链业务的具体内容、主要客户及供应商情况，包括名称、主要产品类型、交易金额、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、结算方式）等；报告期各期相关
产品单价与市场价格是否保持一致，主要供应商和客户与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排；（2）发行人贸易业务收入下降的原
因及合理性，对公司整体生产经营的不利影响及应对措施；供应链业务中各类细分业务收入确定方式，新能源光伏贸易由总额法变更为净额法的原因，是否符合企业会计准则相关规定；结合上述收入确认方式变更对供应链业务规模及收入占
比、毛利率及净利润贡献情况的影响，说明发行人是否实质收缩供应链业务规模；
（3）量化分析发行人净利润和经营活动现金流量净额不匹配的原因及合理性；
（4）结合发行人业务结构变化、同行业可比公司情况等，说明应收款项增加较
快的原因，与收入增长情况是否匹配；并结合信用政策、应收款项账龄、期后回款情况、坏账计提比例、主要应收款项客户经营情况等，说明坏账准备计提是否充分；（5）结合经营模式、采购销售周期、存货结构与在手订单情况、存货成
本及销售价格、库龄、期后销售情况及同行业可比公司情况、各年末计提及转回
存货跌价准备的原因等，说明存货跌价准备计提是否充分；（6）结合报告期各期末在建工程具体明细、建设期和工程进展、转固时点及具体依据等，说明在建工程增幅较大的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形，是否符合会计准则规
定；（7）报告期各期末预付款项具体内容，包括前五大预付款项对应交易内容、账龄、期后结转情况、付款对象、合作历史及是否存在关联关系，说明是否存在
7-1-32提前预付工程款情形，是否构成非经营性资金占用；账龄1年以上的预付款项具
体内容及未结算原因，是否存在无法收回的风险，如是，结合同行业可比公司情况等说明减值准备计提是否充分；（8）报告期内关联交易的必要性、合理性、
交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序；本次募投项目是否新增关联交易；（9）结合与国机财务之间关联交易情况，说明资金使用是否受限，是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，股东是否存在通过财务公司变相违规占用发行人资金；并结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行人与国机财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第7号——交易与关联交易》的相关规定；（10）发行人对托管主体所采取的管
理模式、收取管理费的标准和定价依据、具体托管期限、与公司现有业务竞争情
况、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例，说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响；后续是否存在进一步整合计划；
控股股东已作出的避免同业竞争的履行情况，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的相关规定；（11）发行人劳务派遣占比超过10%的原因，劳动用工是否合规，是否存在因劳动用工违规受到处罚的风险；发行人相关应对措施及有效性；结合劳务派遣用工特性和
主要职责、本次募投项目核心技术水平及来源，说明高比例劳务派遣用工情形下，本次募投项目实施是否具有相应人才储备和技术水平，项目实施是否存在重大不确定性；（12）最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公
司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（13）结合中浙高铁经营情况，说明相关长期股权投资减值计提是否充分。
请发行人补充披露（3）（4）（7）（8）（10）（11）（13）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（9）（10）（11）并发表明确意见。
7-1-33【回复】
一、从事供应链业务的具体内容、主要客户及供应商情况，包括名称、主要产品类型、交易金额、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、结算方式）等；报告期各期相关产品单价与市场价格是
否保持一致，主要供应商和客户与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排
（一）发行人供应链业务的具体内容、主要客户及供应商情况
1、发行人供应链业务的具体内容
报告期内，公司主营业务包括轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务三大板块，其中供应链业务主要由中机合作、中机香港等公司开展。上述供应链业务的主要运营主体自2017年重大资产重组完成后并入上市公司体系。
公司供应链业务主要包括：*磨料磨具等主业相关产品贸易业务：在自有产
品磨料磨具、轴承贸易的基础上，拓展而来的其他非自有产品的贸易，包括碳化硅、刚玉等公司主业相关的产品的贸易业务；*光伏贸易业务：光伏产品相关的
原材料及组件出口贸易、组件转口贸易和出口代理业务；*铜贸易业务：境内粗
铜加工、铜精矿混矿业务等铜贸易业务；*工程类业务及其他业务。
其中公司供应链业务按产品结构划分的收入情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
类别比例比例比例比例金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）磨料磨具
等主业相41163.2583.4547663.9134.4541646.1225.7621418.6620.24关产品
光伏111.690.2360285.8743.5745004.2327.8330285.4628.62
铜57.330.122996.472.1731895.8419.7324061.3922.74
工程类--986.960.711063.390.662486.682.35
其他7993.8016.2126432.5819.1042073.0826.0227579.8526.06
合计49326.06100.00138365.79100.00161682.66100.00105832.04100.00
注：其他业务包括建材、铁矿石、化工品等众多贸易品种。
由上可知，2023年1-9月，公司光伏、铜和工程类等业务的收入规模已明显
7-1-34缩减。
（1）磨料磨具等主业相关产品贸易业务该类业务包括公司自有产品磨料磨具的贸易基础上拓展而来的其他非自有
产品的贸易业务，如碳化硅、刚玉等。公司为提高在磨料磨具行业的竞争力、打通上下游产业链、搭建磨料磨具业务平台，充分整合公司的产品、资源、渠道优势展开磨料磨具等与主业相关的产品贸易业务。公司根据客户具体需求为客户采购标的产品，并将标的产品交付给客户。
（2）光伏贸易业务
发行人子公司中机合作、中机香港从事的光伏贸易业务具体包括光伏材料销
售、光伏组件销售和光伏组件代理三大类。
发行人主营业务包含磨料磨具等超硬材料的研发、生产与销售，碳化硅系公司生产超硬材料产品的材料之一，公司此前向部分光伏企业或光伏产品贸易商供应碳化硅用于下游光伏材料切割，在碳化硅供应过程中积累了部分光伏业务客户资源。
依托在光伏领域积累的客户资源，子公司中机合作将公司与光伏行业客户的碳化硅业务合作拓展至光伏材料贸易业务领域，采购光伏材料并对外销售。此后随着行业技术发展，公司在满足欧美等国家光伏产品准入条件的情况下，自印尼、泰国等国家寻找合格组件厂商采购光伏组件并对外销售至欧美国家客户。此后，随着光伏产业相关业务逐步发展，公司逐步丰富贸易产业链，同时开展光伏材料、光伏组件销售业务。
（3）铜贸易业务
*粗铜加工业务
中机合作自2017年9月起从事铜贸易业务，合作伊始的模式为中机合作自上饶博泽等供应商处购买粗铜后销售；后续中机合作基于提高毛利率水平等考虑
调整业务模式，开始自上游采购含铜量较低的粗铜矿并委托上饶博泽加工后向下游销售经加工后铜含量较高的粗铜锭。
7-1-35*铜精矿混矿业务
铜精矿混矿业务模式为中机合作等公司自上游供应商处采购不同含量的粗铜矿，经过混料配选，达到下游客户入库标准后，销售给下游铜冶炼厂作为其冶炼原材料使用。
（4）工程类业务
公司的工程类业务主要系中机合作等为响应一带一路国家战略，逐步将供应链业务范围扩展到工程项目领域。中机合作等公司承接工程项目，自供应商处采购工程项目所需设计服务、设备和材料等后，协调供应商建设、安装并整体将完工项目移交给客户的业务，该业务统一计入供应链业务。
综上，公司供应链业务主要系2017年重大资产重组合并中机合作等供应链业务公司而来且经过多年发展，在国内外积累了丰富的客户及供应商资源。近年来公司已聚焦主责主业相关贸易业务，光伏、铜等非主业贸易已逐步缩减、乃至停止承接该类业务的新订单。
2、发行人供应链业务主要客户情况
报告期内，发行人与供应链业务前五大客户交易的产品类型、交易金额及其占当期供应链/贸易业务的比例情况如下：
单位：万元
2023年1-9月
占当期供应
序号客户名称产品类型交易金额链/贸易业务的比例
1 FMI Limited 磨料磨具 2811.82 5.70%
2郑州汇丰砂轮制造有限公司磨料磨具1745.003.54%
CRV Industrial Comercio De
3磨料磨具1684.843.42%
Fixadores Ltda
Mercosul Brasil Comercial
4磨料磨具1614.533.27%
Importadora e Exportadora Ltda
5 KAITYO TSUSHO CO.LTD. 磨料磨具 1518.57 3.08%
小计9374.7619.01%
2022年度
占当期供应
序号客户名称产品类型交易金额链/贸易业务的比例
7-1-361 PT IDN SOLAR TECH 光伏 34509.83 24.94%
2 Aptos Solar Technology LLC 光伏 13452.75 9.72%
3 Solgen Power LLC 光伏 5948.06 4.30%
4 Soligent Distribution LLC 光伏 4142.82 2.99%
工程业务所需
5河南省第二建设集团有限公司4091.292.96%
设备
小计62144.7544.91%
2021年度
占当期供应
序号客户名称产品类型交易金额链/贸易业务的比例
1 CENGIZ ENERJI A.S. 光伏 16956.41 10.49%
2浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司铜16929.0810.47%
Talesun Technologies （Thailand）
3光伏10530.236.51%
Co. Ltd.
4伊川龙金电力有限公司电9972.526.17%
5 PT IDN SOLAR TECH 光伏 9682.72 5.99%
小计64070.9639.63%
2020年度
占当期供应
序号客户名称产品类型交易金额链/贸易业务的比例
1赤峰富邦铜业有限责任公司铜12974.0212.26%
2浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司铜7682.957.26%
Talesun Technologies （Thailand）
3光伏7272.426.87%
Co. Ltd.
4伊川龙金电力有限公司电6509.646.15%
RAYS POWER INFRA PRIVATE
5光伏4487.144.24%
LIMITED
小计38926.1736.78%
报告期内，发行人与供应链业务前五大客户的定价原则、主要信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、结算方式）等情况如下：
序主要信用订单获结算客户名称定价原则合作历史号政策取方式方式参考市场提单后32015年建立合商务洽银行
1 FMI Limited 价格，协商
个月付款作关系谈汇款定价参考市场郑州汇丰砂轮制造有限2008年建立合商务洽银行
2价格协商款到发货
公司作关系谈汇款定价
7-1-37序主要信用订单获结算
客户名称定价原则合作历史号政策取方式方式参考市场
CRV Industrial Comercio 提单后 1 2021 年建立合 商务洽 银行
3价格协商
De Fixadores Ltda 个月付款 作关系 谈 汇款定价
Mercosul Brasil 参考市场提单后12021年建立合商务洽银行
4 Comercial Importadora e 价格协商
个月付款作关系谈汇款
Exportadora Ltda 定价参考市场
KAITYO TSUSHO 提单后 60 2021 年建立合 商务洽 银行
5价格协商
CO.LTD. 天付款 作关系 谈 汇款定价参考市场信用期见
2021年建立合商务洽银行
6 PT IDN SOLAR TECH 价格，协商 票后 3 个
作关系谈汇款定价月付款参考市场部分预付
Aptos Solar Technology 2021 年建立合 商务洽 银行
7价格，协商款+货到
LLC 作关系 谈 汇款定价后付尾款参考市场部分预付
2021年建立合商务洽银行
8 Solgen Power LLC 价格，协商 款+货到
作关系谈汇款定价后付尾款参考市场部分预付
Soligent Distribution 2021 年建立合 商务洽 银行
9价格，协商款+货到
LLC 作关系 谈 汇款定价后付尾款部分预付
河南省第二建设集团有款+货到2020年建立合商务洽银行
10协商定价
限公司后3个月作关系谈汇款付尾款即期信用参考市场证结算，2020年建立合商务洽信用
11 CENGIZ ENERJI A.S. 价格，协商
见提单后作关系谈证定价
100%付款
收货后3参考市场浙江江铜富冶和鼎铜业天内付2018年建立合商务洽银行
12价格，协商
有限公司80%，检测作关系谈汇款定价后付尾款参考市场
Talesun Technologies 见票后 3 2020 年建立合 商务洽 银行
13价格，协商（Thailand） Co. Ltd. 个月付款 作关系 谈 汇款定价根据电网支付一定
2016年建立合商务洽银行
14伊川龙金电力有限公司价格，协商押金，后
作关系谈汇款确定见票付款收货后3参考市场赤峰富邦铜业有限责任天内付2019年建立合商务洽银行
15价格，协商
公司80%，检测作关系谈汇款定价后付尾款参考市场提单后90
RAYS POWER INFRA 2019 年建立合 商务洽 信用
16价格，协商天内
PRIVATE LIMITED 作关系 谈 证
定价100%付款
7-1-383、发行人供应链业务主要供应商情况
报告期内，发行人与供应链业务前五大供应商的产品类型、交易金额及其占当期供应链/贸易业务成本的比例情况如下：
单位：万元
2023年1-9月
占当期供应链/贸易业序号供应商名称产品类型交易金额务的比例保定市旭禄进出口贸易注
焊材114850.8811.08%有限公司郑州汇丰砂轮制造有限
2磨料磨具2465.685.63%
公司新密顶峰研磨材料有限
3磨料磨具1640.263.75%
公司保定岩岩焊接材料有限
4焊材1623.103.71%
公司
5余姚康天轴承有限公司轴承1019.002.33%
小计11598.9226.49%
2022年度
占当期供应链/贸易业序号供应商名称产品类型交易金额务的比例
1 PT.IDN SOLAR TECH 光伏 24885.57 19.16%
注
2通威太阳能2光伏12028.829.26%
常州时创能源股份有限
3光伏7477.595.76%
公司海南佳成盛泰国际贸易
4铁矿石2788.722.15%
有限公司郑州汇丰砂轮制造有限
5磨料磨具2696.552.08%
公司
小计49877.2538.41%
2021年度
占当期供应链/贸易业序号供应商名称产品类型交易金额务的比例
1浙江环钺科技有限公司铜24184.1215.81%
注3
2腾晖光伏光伏18026.5311.79%
二连市吾玉隆丰贸易有
3铁矿石7546.224.93%
限公司
4大河国际贸易有限公司铜6171.134.04%
5通威太阳能光伏5036.713.29%
小计60964.7139.86%
2020年度
7-1-39占当期供应链/贸易业
序号供应商名称产品类型交易金额务的比例
1浙江环钺科技有限公司铜28872.9329.02%
苏州腾晖光伏技术有限
2光伏18061.2118.16%
公司伊电集团洛阳供电有限
3电6157.166.19%
公司江苏鼎辉新能源有限公
4光伏4031.084.05%
司郑州汇丰砂轮制造有限
5磨料磨具2526.462.54%
公司
小计59648.8459.96%
注1：焊材一般为与磨料磨具等配套使用的一种材料，一般用于材料焊接注2：通威太阳能包括通威太阳能（成都）有限公司和通威太阳能（安徽）有限公司。
注 3：腾晖光伏包括 Talesun Technologies（Thailand）Co.Ltd.和苏州腾晖光伏技术有限公司。
报告期内，发行人与供应链业务前五大供应商的定价原则、主要信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、结算方式）等情况如
下：
序主要信用订单获结算方供应商名称定价原则合作历史号政策取方式式保定市旭禄进出口参考市场价2021年建商务洽银行汇
1款到发货
贸易有限公司格，协商定价立合作关系谈款郑州汇丰砂轮制造参考市场价2008年建商务洽银行汇
2款到发货
有限公司格，协商定价立合作关系谈款新密顶峰研磨材料参考市场价见票后601995年建商务洽银行汇
3
有限公司格，协商定价天付款立合作关系谈款保定岩岩焊接材料参考市场价2021年建商务洽银行汇
4款到发货
有限公司格，协商定价立合作关系谈款
500万押金
伊电集团洛阳供电根据国家电力2018年建商务洽银行汇
5基础上先
有限公司政策确定价格立合作关系谈款用后付部分预付
PT.IDN SOLAR 参考市场价 2021 年建 商 务 洽 银行汇
6款+货到后
TECH 格，协商定价 立合作关系 谈 款付尾款
参考市场价2021年建商务洽承兑/银
7通威太阳能款到发货格，协商定价立合作关系谈行汇款常州时创能源股份参考市场价2022年建商务洽承兑/银
8款到发货
有限公司格，协商定价立合作关系谈行汇款海南佳成盛泰国际参考市场价2021年建商务洽承兑/银
9货到付款
贸易有限公司格，协商定价立合作关系谈行汇款浙江环钺科技有限参考市场价2018年建商务洽银行汇
10货到付款公司格，协商定价立合作关系谈款部分预付参考市场价2019年建商务洽银行汇
11腾晖光伏款+发货后格，协商定价立合作关系谈款付尾款
7-1-40序主要信用订单获结算方
供应商名称定价原则合作历史号政策取方式式
二连市吾玉隆丰贸参考市场价2021年建商务洽承兑/银
12货到付款
易有限公司格，协商定价立合作关系谈行汇款大河国际贸易有限参考市场价2018年建商务洽银行汇
13货到付款公司格，协商定价立合作关系谈款上饶捷泰新能源科参考市场价2018年建商务洽银行汇
14款到发货
技有限公司格，协商定价立合作关系谈款江苏鼎辉新能源有参考市场价2020年建商务洽银行汇
15款到发货
限公司格，协商定价立合作关系谈款余姚康天轴承有限参考市场价发货后302018年建商务洽银行汇
16公司格，协商定价天付款立合作关系谈款
（二）报告期各期相关产品单价与市场价格基本一致，主要供应商和客户
与发行人及其实控人、董监高等不存在关联关系或其他利益安排
1、报告期各期相关产品单价与市场价格基本一致
报告期内，公司供应链业务所涉及的产品种类多样、品种繁多，其中光伏类贸易和铜贸易业务占比相对较高，故此处选取了部分具有代表性的光伏和铜贸易产品与市场价格进行对比。具体情况如下：
（1）光伏贸易业务
公司光伏贸易主要系向多个国家、地区客户销售光伏材料和组件，公司在与客户签订销售合同确定销售价格时主要参考 1InfoLink Consulting 定期发布的光伏类产品价格信息后协商确定。
报告期内，公司光伏贸易业务主要集中于2020年至2022年上半年开展，该类贸易业务订单较多且比较分散，故此处抽取上述区间内发行人签订的部分光伏组件销售合同，并将销售合同内的产品销售价格与市场价格进行对比，公司相关产品的价格与市场价格对比情况如下：
InfoLink Consulting 系一家全球领先的再生能源与科技研究顾问公司，主要研究光伏、储能等业务，提供实时的市场信息、趋势分析等，服务产品包含产业数据库、价格等信息。
7-1-41由上图可知，公司光伏组件价格与市场价格不存在较大差异。
（2）铜贸易业务公司与铜贸易业务下游客户的定价原则为参考上海有色网发布的电解铜的价格（数据来源：万得）并经双方协商确定。报告期内，公司铜贸易业务主要集中于2020年至2022年上半年，贸易订单较多且比较分散，故此处抽取上述区间内发行人签订的部分铜贸易业务合同，并将销售合同内的产品结算单价格与市场价格进行对比，具体情况如下：
由上图可知，公司铜的销售价格与市场价格不存在较大差异。
综上，报告期内公司相关贸易产品的单价系参考市场价格并与合作方协商确定，与市场价格不存在较大差异。
7-1-422、主要供应商和客户与发行人及其实控人、董监高等不存在关联关系或其
他利益安排项目组获取了报告期内发行人供应链业务前五大客户和前五大供应商的工
商资料或中信保资料，并与发行人及其实际控制人、董监高等关联方清单进行比对。
经核查，项目组确认，报告期内，公司与供应链业务的前五大客户、前五大供应商系基于市场原则展开合作，主要产品单价与市场价格不存在较大差异。公司及其实控人、董监高等与上述前五大客户、供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。
二、发行人贸易业务收入下降的原因及合理性，对公司整体生产经营的不利
影响及应对措施；供应链业务中各类细分业务收入确定方式，新能源光伏贸易由总额法变更为净额法的原因，是否符合企业会计准则相关规定；结合上述收入确认方式变更对供应链业务规模及收入占比、毛利率及净利润贡献情况的影响，说明发行人是否实质收缩供应链业务规模
（一）发行人贸易业务收入下降的原因及合理性，对公司整体生产经营的不利影响及应对措施
1、发行人贸易业务收入下降的原因及合理性
报告期内，公司供应链业务收入金额分别为105832.04万元、161682.66万元、138365.79万元和49326.06万元。发行人供应链业务的具体变化情况参见“本题·一·（一）·1、发行人供应链业务的具体内容”。2022年以来，公司供应链业务收入规模有所下降，发行人2023年1-9月的供应链业务已聚焦为磨料磨具等主业相关的贸易，光伏、铜等供应链业务的收入已经明显下降。
2020年6月30日，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》。公司按照国企改革要求，积极开展“瘦身健体专项行动”，其中包括“两非”（非主业、非优势）剥离和“两资”（低效资产、无效资产）清退。
2021年8月25日，国务院国资委召开中央企业结构调整与重组工作媒体通气会，介绍了近年来中央企业结构调整与重组工作成果以及下一步工作的部署安
7-1-43排，国务院国资委按照“一条主线、五个着力”思路，以“做强做优做大中央企业、实现高质量发展”为主线，着力中央企业战略性重组、专业化整合、并购、“两非”（非主业、非优势）剥离和“两资”（低效资产、无效资产）清退、“压减”等五个重点，做好中央企业结构调整与重组，有效推动国有经济布局结构不断优化。
基于上述政策文件要求，2022年以来，公司主动压控非主营业务的贸易规模，严格落实国企改革三年行动方案的“两非”剥离要求，聚焦主责主业，推动公司高质量发展。
综上，公司供应链业务收入下降系基于《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》等政策文件的要求，聚焦主责主业、主动缩减非主业的贸易业务规模，公司供应链业务收入下降具有合理性。
2、贸易业务收入下降不会对公司整体生产经营造成不利影响
报告期内，公司整体业绩情况如下表所示：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入204296.93343599.64332788.96235512.37
营业成本137547.23260524.09263107.17179427.63
营业利润28341.2723518.4913041.8410965.43
利润总额28797.9125419.6715923.4811143.57
净利润24895.9123832.2813145.618653.69
归属于母公司所有者的净利润24094.1923328.2912738.226227.32扣除非经常性损益后归属于母
15009.3315926.073498.011347.76
公司所有者的净利润
报告期各期，公司分别实现营业收入235512.37万元、332788.96万元、
343599.64万元和204296.93万元，公司营业收入主要来自于轴承业务、磨具磨
料业务和供应链业务，其中，供应链业务毛利较低，轴承、磨料磨具业务系公司核心业务和主要利润来源。
公司轴承业务集中于中、高端产品，在行业内，以综合技术实力强而知名，是公司在轴承行业的竞争优势所在。另外公司长期参与特种轴承的研发和生产，已形成一套严格的质量保证体系。公司主导产品技术含量较高、质量稳定，具有
7-1-44一定的技术门槛，符合国家发展高端制造业的发展要求。
在磨料磨具行业，公司产品集中于超硬材料及超硬材料制品，技术门类较全、装备档次较高、产能规模较大，在超硬材料制品行业处于技术领先地位，是中国超硬材料行业的开创者、引领者、推动者。在单晶/多晶金刚石方面，公司采用MPCVD 法，现已形成一定的宝石级大单晶金刚石、功能性金刚石的生产能力，公司拥有的 MPCVD 设备开发技术及制备金刚石技术水平和生产能力居国内行业前列。
公司的供应链业务主要由子公司中机合作和中机香港等开展，剔除中机合作和中机香港等公司的供应链业务后，公司的营业收入、营业成本和扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入135967.54171213.99167701.04125414.32
营业成本75795.9396943.40107863.7077128.91
毛利率44.25%43.38%35.68%38.50%
营业毛利额60171.6174270.5959837.3448285.41信用减值损失（损失以“-”-3742.92-874.02628.80440.71号填列）资产减值损失（损失以“-”-120.49-1782.95-8779.51-7591.29号填列）
营业利润24181.8226422.909759.139275.39
利润总额24612.5528296.8012146.958680.69
净利润21702.4025948.249685.026818.43归属于母公司所有者的净
21137.6625444.259277.634392.06
利润
非经常性损益7173.647803.097551.833927.86扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润13727.0417641.161725.80464.20（扣除贸易业务）*扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润15009.3315926.073498.011347.76（未扣除贸易业务）*
变动金额*=*-*1282.29-1715.091772.21883.56
由扣除贸易业务前后，报告期内公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变化可知，贸易业务对公司扣非净利润的影响分别为883.56万元、
7-1-451772.21万元、-1715.09万元和1282.29万元，总体影响金额较小。
综上，贸易业务收入下降不会对公司整体生产经营造成重大不利影响。
为应对公司贸易业务收入下降带来的影响，公司一方面将通过不断增加研发投入，研发新产品、提升现有产品的品质来满足市场需求，以提升自身产品竞争力；另一方面，公司将加大市场开拓力度，提高轴承业务和磨料磨具业务的收入规模、提升利润水平。
（二）供应链业务中各类细分业务收入确定方式，新能源光伏贸易由总额
法变更为净额法的原因，是否符合企业会计准则相关规定
1、供应链业务中各类细分业务收入确定方式
公司供应链业务主要包括：*磨料磨具等主业相关产品贸易业务：在自有产
品磨料磨具、轴承贸易的基础上，拓展而来的其他非自有产品的贸易，包括碳化硅、刚玉等外购产品的贸易业务；*光伏贸易业务：光伏产品相关的原材料及组
件出口贸易、组件转口贸易和出口代理业务；*铜贸易业务：境内粗铜加工、铜
精矿混矿等铜贸易业务；*工程类业务及其他业务。
公司供应链业务各类细分业务的收入确定方式如下所示：
项目收入确定方式
公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已签收该商品，已经内销商品业务收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
公司已根据合同约定将产品报关，取得报关单，已经收回货款或取外销商品业务得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
工程服务业务属于在某一时段内履行的履约义务，根据投入法确定工程服务类业务提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。确定履约进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
此外，由于光伏贸易业务模式调整，收入确认存在由总额法变更为净额法的情形，总额法下公司的收入确定方式主要为前述外销商品业务的收入确认方式。
公司收入确认方法变更为净额法之后，公司收入确认方式以完成代理，同时收到结算单作为收入确认时点，收入确认依据为结算单。
7-1-462、新能源光伏贸易由总额法变更为净额法的原因合理，符合企业会计准则
相关规定
发行人子公司中机合作、中机香港从事的光伏贸易业务具体包括光伏材料销
售、光伏组件销售和光伏组件代理三大类。2022年公司将光伏组件销售业务由总额法变更为净额法，主要原因系公司为降低自身的款项回收风险敞口，逐步改变与组件厂商的合作模式，即由前期的一般购销模式变更为代理模式所致。销售模式变更主要是考虑到：一方面2022年以来下游光伏客户的预付款比例有所下降，另一方面由于2022年突发卫生事件期间船期不确定风险增加以及中美贸易摩擦的风险增大，导致公司作为主要责任人的信用风险和存货风险敞口加大。
公司与光伏组件厂商之间的合作方式在代理协议签订前后发生了实质变化，此前公司承担的是主要责任人角色，在代理协议签订之后公司承担的是代理人的角色。光伏组件销售业务由总额法变更为净额法核算具有合理性，符合企业会计准则的相关规定，具体分析如下：
（1）会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第14号—收入》第三十四条：企业应当根据其在向客
户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
*企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
*企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
*企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
7-1-47限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：
*企业承担向客户转让商品的主要责任；
*企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
*企业有权自主决定所交易商品的价格；
*其他相关事实和情况。
（2）发行人部分光伏贸易业务核算方式变更的合理性
*净额法下发行人不再对客户承担转让商品的主要责任：在一般购销合同下，发行人依据自身经营资质和产品供应能力，分别与客户、供应商签订销售、采购合同，三方之间的责任义务能够有效区分，发行人独立承担产品的供应保障和质量保障，下游客户一旦发现光伏组件存在产品质量问题会直接向发行人主张赔偿责任，发行人再向组件厂商进行追偿；变更为代理协议之后，即净额法下，产品的质量问题均由下游客户直接向组件厂商协商主张赔偿责任。
*净额法发行人不再承担存货风险：在一般购销合同下，相关货物自供应商交付给发行人后，由发行人承担货物毁损灭失风险，并负责货物管理、销售、运输，发行人对货物具有自主处置权，为此中机合作委派自身员工至相关组件厂商处负责处理上述事宜，货物毁损灭失的风险是在产品完成报关时由公司转移到下游客户；变更为代理协议之后，公司的主要责任为收集单证、协助组件厂商收取货款，不再对光伏组件产品实施任何管控，代理协议中并不存在涉及任何货物所有权转移的约定，公司不具有对货物的控制权，故发行人不承担在转让商品前后该商品的存货风险。
*净额法下发行人无权决定商品交易价格：在一般购销合同下，发行人综合考虑产品品种、市场价格等因素确定报价，公司拥有完全的自主定价权；而变更为代理协议后，发行人仅按合同约定收取一定比例的代理费，对于商品的销售价格无控制权。
*净额法下发行人不再承担款项收取的信用风险：在一般购销合同下，中机合作在执行光伏组件购销业务时存在公司先行支付组件厂商货款后，再向下游客
7-1-48户收取款项的情况，公司需承担一定的信用风险；变更为代理协议之后，公司主
要负责协助客户的款项催收，即在收取下游客户每笔款项并扣除自身代理费用后再行支付给光伏组件厂商。在代理协议下，公司不承担信用风险。
综上，公司部分光伏贸易业务由总额法变更为净额法核算的客观依据充分，符合企业会计准则规定。
（三）结合上述收入确认方式变更对供应链业务规模及收入占比、毛利率
及净利润贡献情况的影响，说明发行人是否实质收缩供应链业务规模
1、收入确认方式变更对供应链业务规模及收入占比、毛利率及净利润贡献
情况的影响
收入核算采用净额法和总额法下公司供应链业务规模及收入占比、毛利率及
净利润贡献情况分别如下：
（1）净额法下供应链业务规模及收入占比、毛利率和净利润贡献情况
公司2022年和2023年1-9月供应链业务存在净额法核算的情况，上述两个年度的供应链业务收入分别为138365.79万元和49326.06万元，具体情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度
项目收入成本收入成本
轴承业务79886.2348386.7098337.4861032.41
磨料磨具业务72072.0544955.90102462.5368682.71
供应链业务49326.0643789.91138365.79129881.19
合计201284.35137132.50339165.79259596.32
2022年和2023年1-9月，公司主营业务分业务销售占比、毛利率及毛利率
贡献变动情况如下：
2023年1-9月2022年度
项目收入占比毛利率毛利率贡收入占比毛利率毛利率贡
（%）（%）献（%）（%）（%）献（%）
轴承业务39.6939.4315.6528.9937.9411.00
磨料磨具业务35.8137.6213.4730.2132.979.96
供应链业务24.5111.222.7540.806.132.50
合计100.0031.8731.87100.0023.4623.46
7-1-49注：2022年和2023年1-9月公司供应链业务存在净额法核算情况
报告期内，公司供应链业务收入占比分别为45.83%、49.27%、40.80%和
24.51%，2022年以来公司供应链业务收入占比有所降低。
报告期内，公司供应链业务毛利率分别为6.00%、5.42%、6.13%和11.22%，
2023年1-9月公司供应链业务毛利率较高主要系*公司光伏、铜等低毛利率贸易
品种的收入占比降低，磨料磨具等高毛利率贸易品种的收入占比提高；*部分贸易业务由总额法变更为净额法核算。
（2）总额法下供应链业务规模及收入占比、毛利率和净利润贡献情况
将净额法核算下的收入转换为总额法核算的情况下，公司2022年和2023年
1-9月供应链业务规模分别为173473.47万元和74147.94万元，具体情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度
项目收入成本收入成本
轴承业务79886.2348386.7098337.4861032.41
磨料磨具业务72072.0544955.90102462.5368682.71
供应链业务74147.9468463.46173473.47165005.56
合计226106.23161806.06374273.47294720.68
2022年和2023年1-9月，公司主营业务分业务销售占比、毛利率及毛利率
贡献变动情况如下：
2023年1-9月2022年度
项目收入占比毛利率毛利率贡收入占比毛利率毛利率贡
（%）（%）献（%）（%）（%）献（%）
轴承业务35.3339.4313.9326.2737.949.97
磨料磨具业务31.8837.6211.9927.3832.979.03
供应链业务32.797.672.5146.354.882.26
合计100.0028.4428.44100.0021.2621.26
注：上述2022年和2023年1-9月的供应链业务数据系将净额法核算转为总额法核算后的数据。
由上表可知，模拟总额法核算下，2022年和2023年1-9月，公司供应链业务收入金额较净额法核算下的收入分别增加35107.68万元和24821.88万元，增长率分别为25.37%和50.32%，供应链业务收入占比分别提高5.55个百分点和
7-1-508.28个百分点；供应链毛利率分别减少1.25个百分点和3.55个百分点，两方面
因素综合导致公司供应链业务净额法下的毛利率贡献与总额法下相当。
2、发行人已实质收缩供应链业务规模
供应链业务调整部分业务模式后，公司部分供应链业务收入采用净额法核算。
将2022年度和2023年1-9月供应链业务收入采用总额法进行模拟测算，两年供应链业务收入规模分别为173473.47万元和74147.94万元，规模仍有较大缩减。
通过调整前后对比可知，发行人已实质收缩供应链业务规模。
三、量化分析发行人净利润和经营活动现金流量净额不匹配的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润调节情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
净利润24895.9123832.2813145.618653.69
加：资产减值准备120.494313.739486.127591.40
信用减值损失4375.644299.59708.81-994.92
固定资产折旧、油气资产折耗、生
9933.8612785.7310603.089282.98
产性生物资产折旧
使用权资产折旧600.30668.65602.77
无形资产摊销1329.462120.912065.251875.83
长期待摊费用摊销545.48544.44408.80214.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填-19.65-58.23-51.15-6.99列）固定资产报废损失（收益以“－”-0.2265.6617.81106.72号填列）公允价值变动损失（收益以“－”-2368.02995.48-1417.80-75.41号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）1981.912873.452810.263106.29
投资损失（收益以“－”号填列）1637.271505.121980.122527.41递延所得税资产减少（增加以“－”-81.25-1114.97-527.35-985.20号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”-129.441029.21-41.96-27.44号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）-2421.33-4977.64-10502.71-12979.24经营性应收项目的减少（增加以-30388.76-31736.32-19659.72752.40“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以-5985.3711729.165872.8321847.03“－”号填列）
7-1-51项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
其他613.40262.553002.94-2808.24
经营活动产生的现金流量净额4639.6629138.7818503.7238080.84经营活动产生的现金流量净额与
-20256.265306.515358.1129427.15净利润的差额
由上表可知，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额分别为29427.15万元、5358.11万元、5306.51万元和-20256.26万元。
1、2020年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分析
2020年公司经营活动现金流量净额与净利润差异金额为29427.15万元，
主要受资产减值准备、固定资产折旧等非付现成本以及经营性应付项目等变动影响所致。
（1）公司资产减值准备、固定资产折旧等非付现成本增加16874.38万元，主要系：*2020年轴研所因产品更新换代对部分因市场需求变化造成积压、
难以销售的库存商品、在产品及对应的原材料计提跌价准备，导致资产减值准备增加；*公司近年来固定资产投资较多且资产陆续达到预定可使用状态，固定资产折旧等增加9282.98万元。
（2）公司存货增加12979.24万元，主要系随着公司业务规模的扩大，公司库存商品等有所增加所致。
（3）公司经营性应付项目增加21847.03万元，主要系公司2020年光伏
贸易等业务规模扩张，中机合作对部分光伏供应商采用应付票据方式结算导致应付票据余额增加较多，以及公司技术服务类在手订单增加导致预收款形成的合同负债增加所致。
2、2021年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分析
2021年公司经营活动现金流量净额与净利润差异金额为5358.11万元，
主要受折旧、摊销等非付现成本较多以及该年度轴承和磨料磨具业务规模增长导致应付账款和预收客户款项增加所致。
（1）公司资产减值准备、固定资产折旧与无形资产摊销等非付现成本增
加23166.02万元，主要系轴研所因产品更新换代对部分因市场需求变化造成积压、难以销售的库存商品、在产品及对应的原材料计提跌价准备，以及因公
7-1-52司此前收购的新亚公司和爱锐科技业绩未达预期所导致的商誉减值等资产减值准备影响。
（2）公司经营性应收项目增加19659.72万元，主要系随着公司业务规模
的扩大及营业收入的增长，应收账款、应收票据、应收款项融资相应增长。
（3）公司经营性应付项目增加5872.83万元，主要系随着公司轴承、磨
料磨具业务规模的扩大及营业收入的增长，公司预收客户款项增多导致合同负债（含其他流动负债）较上期增加。
（4）公司存货变动对现金流的影响为10502.71万元，主要系轴研所以前
年度已计提减值部分存货于本期实现销售，导致的存货跌价转销9948.15万元增加净利润但不影响现金流。
3、2022年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分析
2022年公司经营活动现金流量净额与净利润差异金额为5306.51万元，
主要受存货减值、资产折旧摊销等非付现成本较多以及该年度轴承业务规模增长导致应付款项增加所致。
（1）公司经营性应收项目增加31736.32万元，主要系随着公司轴承业务
等规模的扩大及营业收入的增长，应收账款、应收票据、应收款项融资相应增长，同时，本年公司较多使用应收票据背书等方式支付购建长期资产款项，导致经营性应收项目增加。
（2）公司经营性应付项目增加11729.16万元，主要系随着公司轴承、磨
料磨具业务规模的扩张，导致期末应付票据、应付账款增长。
（3）公司存货变动对现金流的影响为4977.64万元，主要系轴研所以前
年度已计提减值部分存货于本期实现销售，导致的存货跌价转销5672.35万元增加净利润但不影响现金流。
4、2023年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分析
2023年1-9月公司经营活动现金流量净额与净利润差异金额为20256.26万元，主要受回款周期较长的军品业务在前三季度业务规模较大所致。
（1）公司经营性应收项目增加30388.76万元，主要系：*公司回款周期
7-1-53较长的军品业务在前三季度业务规模较大导致应收账款余额增加较多所致，*
供应链业务规模缩减，公司预付账款相应减少。
（2）公司经营性应付项目减少5985.37万元，主要系随着供应链业务规模压缩，预收客户款项有所减少，导致合同负债（含其他流动负债）较上期减少。
（3）公司存货增加2421.33万元，主要系公司考虑销售计划与生产周期安排，年中备货有所增加所致。
报告期内，公司营业收入和净利润整体呈逐年增长态势，但经营性应收项目、经营性应付项目等受经营特点、回款期限、合同执行进度等因素影响，导致净利润与经营活动产生的现金流量净额存在一定差异。总体来看，净利润变动情况和经营活动现金流量净额存在差异具有合理性。
四、结合发行人业务结构变化、同行业可比公司情况等，说明应收款项增加
较快的原因，与收入增长情况是否匹配；并结合信用政策、应收款项账龄、期后回款情况、坏账计提比例、主要应收款项客户经营情况等，说明坏账准备计提是否充分
（一）结合发行人业务结构变化、同行业可比公司情况等，说明应收款项
增加较快的原因，与收入增长情况是否匹配
1、发行人应收款项变动情况
报告期内，发行人应收款项账面余额情况如下：
单位：万元
2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额增长率金额增长率金额增长率金额
应收票据15435.50-47.62%29470.7918.80%24807.2723.69%20055.58
应收账款133879.7659.89%83731.9318.67%70557.3128.68%54833.28
应收款项融资23027.3996.80%11700.95-32.67%17377.55-15.39%20538.69
合同资产4944.7632.47%3732.69-4.61%3912.89-62.42%10412.86
合计177287.4037.82%128636.3610.27%116655.0210.22%105840.42
发行人应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产。
7-1-54报告期各期末，发行人应收款项账面余额分别为105840.42万元、116655.02万
元、128636.36万元和177287.40万元，增长率分别为10.22%、10.27%和37.82%，呈增长趋势。
2、发行人业务结构情况
报告期内，发行人业务结构情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
类别金额比例金额比例金额比例金额比例轴承
79886.2339.10%98337.4828.62%75207.9322.60%61193.7825.98%
业务磨料
磨具72072.0535.28%102462.5329.82%91262.6227.42%63909.6727.14%业务供应
链业49326.0624.14%138365.7940.27%161682.6648.58%105832.0444.94%务其他
业务3012.591.47%4433.841.29%4635.751.39%4576.861.94%收入
合计204296.93100.00%343599.64100.00%332788.96100.00%235512.37100.00%
报告期内，发行人主要从事轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务，其中轴承业务和磨料磨具业务为公司核心业务，其收入规模随下游市场需求增加整体呈增长趋势，应收款项规模亦随之增加；2022年下半年起，公司在供应链业务方面聚焦主责主业，逐步压缩与轴承、磨料磨具等业务不相关的非主业供应链业务规模，公司供应链业务规模明显下降。报告期内，公司应收款项规模呈增长趋势，主要系轴承业务和磨料磨具业务随着市场需求增加，销售规模逐步扩大，且轴承业务和磨料磨具业务回款周期较长所致。
3、应收款项增加较快的原因
报告期各期末，公司应收款项账面余额占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目
/2023年1-9月/2022年度/2021年度/2020年度
应收款项账面余额177287.40128636.36116655.02105840.42
7-1-55营业收入204296.93343599.64332788.96235512.37
应收款项账面余额占注
65.08%37.44%35.05%44.94%
营业收入的比例
注：2023年1-9月应收款项账面余额/营业收入指标已年化计算。
报告期各期末，公司应收款项账面余额分别为105840.42万元、116655.02万元、128636.36万元和177287.40万元，呈增长趋势；应收款项账面余额占营业收入的比例分别为44.94%、35.05%、37.44%和65.08%（已年化），具体变动原因分析如下：
（1）2020年末应收款项账面余额占营业收入的比例高于2021年末和2022年末，主要系2020年末合同资产金额较大，工程项目的已完工未结算资产尚未进入回款期所致；
（2）2021年末和2022年末，应收款项账面余额增长率分别为10.22%和
10.27%，占营业收入的比例分别为35.05%和37.44%，主要系当年度公司销售收
入增幅较大导致应收账款相应增长，应收账款的增长与营业收入匹配；
（3）2023年9月末，应收款项余额较2022年末增长37.82%，且占营业收
入的比例高于以前年度，主要系回款周期较长的轴承业务在前三季度业务规模较大，且公司应收账款一般在四季度回款比例较高所致。
4、同行业可比公司情况
报告期各期末，同行业可比公司应收款项账面余额占营业收入的比例如下：
应收款项账面余额占营业收入的比例同行业可比公司
2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
新强联未披露77.83%71.72%39.29%
五洲新春未披露30.21%35.86%40.95%
瓦轴 B 未披露 75.68% 73.08% 87.70%
黄河旋风未披露46.26%43.28%42.46%
三超新材未披露57.74%57.72%103.20%
中兵红箭未披露28.47%23.80%14.76%
平均数—52.70%50.91%54.72%
发行人65.08%37.44%35.05%44.94%
7-1-56注1：上述数据来源于相关可比上市公司定期报告；
注2：上述可比公司2023年三季报未披露附注，故无法取得上述应收款项（含应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产）对应的账面余额数据；
注3：因无法获取上述可比公司分产品类别对应的应收款项账面余额数据，为增强可比性，营业收入与应收款项账面余额均为全口径。
根据上表，报告期各期末，公司应收款项账面余额占营业收入的比例低于同行业可比公司平均值，公司销售回款情况较好。
综上，报告期内，发行人应收款项增长主要系总体收入规模增长以及2022年下半年起压缩供应链业务规模、2023年1-9月实现的轴承业务收入规模较大且
主要在第四季度回款所致，具有合理性，应收款项与营业收入规模相匹配。
（二）结合信用政策、应收款项账龄、期后回款情况、坏账计提比例、主
要应收款项客户经营情况等，说明坏账准备计提是否充分
1、公司针对客户制定的信用政策
报告期内，发行人主要根据不同类型客户的企业实力、信用状况、客户性质、采购规模等因素综合制定不同的信用政策。对行业内规模较大、知名度较高且长期稳定合作的客户，一般给予30-180天左右、最长不超过270天的账期，对采购量较小的公司一般要求现款现结。
报告期内，公司对主要客户的信用政策未发生明显变化，不存在放宽信用政策以增加销售的情形。
2、应收款项账龄
报告期内，发行人应收款项款账龄情况如下：
单位：万元
2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
1年
152929.8786.26%106824.6783.04%96826.8083.00%95188.5589.94%
以内
1至
5260.562.97%6105.944.75%13521.8211.59%3432.293.24%
2年
2至
14170.157.99%11030.368.57%1017.740.87%1363.201.29%
3年
3至
650.550.37%637.120.50%570.990.49%2005.711.90%
4年
7-1-572023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
4至
528.180.30%406.770.32%1465.041.26%994.880.94%
5年
5年
3748.102.11%3631.502.82%3252.642.79%2855.792.70%
以上
合计177287.40100.00%128636.36100.00%116655.02100.00%105840.42100.00%
注：上述应收款项含应收票据、应收款项融资、应收账款、合同资产。
报告期各期末，公司应收款项账龄1年以内的比重分别为89.94%、83.00%、
83.04%和86.26%，整体账龄结构较为合理稳定。公司应收款项对手方主要为各
类科研机构、军工企业、大型公司等，整体资质情况良好，坏账风险相对较小。
3、期后回款情况
公司的应收款项期后回款主要为应收账款的期后回款，以及应收款项融资、应收票据的背书转让或到期兑付，具体情况如下：
（1）应收账款期后回款情况
截至2023年12月31日，发行人应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
应收账款账面余额133879.7683731.9370557.3154833.28
期后回款金额90024.2763242.5454187.0549076.33
期后回款比例67.24%75.53%76.80%89.50%
截至2023年12月31日，报告期各期末发行人应收账款的期后回款比例分别为89.50%、76.80%、75.53%和67.24%，回款情况较为稳定。2020年末、2021年末部分应收账款尚未回款，主要系 CONG TY CP THEP POMINA、阜阳轴承、中浙高铁等客户由于经营不善未回款所致，发行人已对该部分应收账款足额计提坏账准备。
（2）应收款项融资、应收票据期后结转情况
截至2023年12月31日，应收款项融资、应收票据期后结转情况如下：
7-1-58单位：万元
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
应收款项融资账面余额23027.3911700.9517377.5520538.69
应收票据账面余额15435.5029470.7924807.2720055.58
合计38462.8841171.7442184.8140594.27
期后结转金额34763.3841171.7442184.8140594.27
期后结转比例90.38%100.00%100.00%100.00%
报告期各期末，发行人应收款项融资、应收票据截至2023年末的期后回款、背书比例分别为100.00%、100.00%、100.00%和90.38%，期后未结转部分系票据尚未到期。报告期内，发行人应收款项融资、应收票据未出现因客户经营状况恶化而无法兑付的情况，到期不能收回相关款项的风险较低。
4、应收款项坏账准备计提情况
（1）发行人应收款项坏账准备计提政策
公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产划分为
若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
公司应收票据确定组合的依据及坏账准备计提方法如下：
组合名称确定组合的依据计提方法本组合以应收票据的账龄作为信按账龄与整个存续期预期信用应收票据组合用风险特征损失率对照表计提
公司应收账款/合同资产确定组合的依据及坏账准备计提方法如下：
组合名称确定组合的依据计提方法本组合以一般客户应收款项的账按账龄与整个存续期预期信用应收一般客户款项龄作为信用风险特征损失率对照表计提本组合以低风险客户应收款项的按账龄与整个存续期预期信用应收低风险客户款项账龄作为信用风险特征损失率对照表计提
注：公司以中信保方式降低国外应收账款回款风险，因此将应收账款是否属于中信保承
7-1-59保范围，作为划分应收一般客户款项、应收低风险客户款项的标准。
公司应收款项融资确定组合的依据及坏账准备计提方法如下：
组合名称确定组合的依据计提方法本组合以应收银行承兑汇票的违按违约风险与整个存续期预期应收银行承兑汇票约风险作为信用风险特征信用损失率对照表计提
因银行承兑汇票的信用风险和延期付款风险均比较小，故未对应收银行承兑汇票组合计提坏账。
公司基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法如下：
应收一般客户款项计提应收低风险客户款项计账龄应收票据组合比例提比例
1年以内5.00%5.00%0.50%
1至2年20.00%20.00%2.00%
2至3年50.00%50.00%5.00%
3至4年100.00%100.00%10.00%
4至5年100.00%100.00%10.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%
注：报告期内，结合存续期预期信用损失率变动情况，发行人于2023年将五年以上应收低风险客户款项计提比例由10.00%调整为100.00%，此处列示调整后计提比例。
（2）发行人与同行业可比公司坏账计提政策对比
发行人与同行业可比公司的坏账准备计提政策总体相同，在账龄组合的计提比例上存在部分差异，具体对比情况如下：
坏账准备计提比例公司名称
1年以内1－2年2－3年3－4年4－5年5年以上
新强联5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%
五洲新春5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%
瓦轴 B 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
黄河旋风5.00%20.00%50.00%65.00%80.00%100.00%
三超新材5.00%15.00%30.00%80.00%100.00%100.00%注
中兵红箭2.24%10.56%22.85%100.00%100.00%100.00%
平均值4.54%12.59%28.81%65.83%86.67%100.00%发行人
5.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%
（一般客户）
7-1-60坏账准备计提比例
公司名称
1年以内1－2年2－3年3－4年4－5年5年以上
发行人
0.50%2.00%5.00%10.00%10.00%100.00%（低风险客户）
注：中兵红箭不同年度的坏账计提比例存在差异，此处列示2022年末的坏账计提比例。
发行人应收账款坏账计提比例略高于同行业可比公司平均值，坏账计提政策较为谨慎。
（3）发行人与同行业可比公司坏账实际计提比例对比
报告期内，发行人应收款项坏账计提比例与同行业可比公司对比如下：
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
新强联未披露7.44%5.83%6.93%
五洲新春未披露3.94%4.25%4.00%
瓦轴 B 未披露 7.86% 9.16% 6.64%
黄河旋风未披露28.49%29.19%24.89%
三超新材未披露5.07%6.71%5.14%
中兵红箭未披露3.49%3.39%5.60%
平均数—9.38%9.76%8.87%
发行人11.04%12.14%9.30%8.99%
注1：上述数据来源于相关可比上市公司定期报告；
注2：上述可比公司2023年三季报未披露附注，故无法取得上述应收款项（含应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产）坏账准备计提数据。
报告期各期末，公司应收款项坏账准备计提比例低于黄河旋风，高于其他5家可比公司，总体略高于可比公司平均值，公司应收款项坏账计提具备谨慎性，坏账计提充分。
5、主要应收账款客户经营情况
报告期各期末，发行人主要应收账款客户情况如下：
2023.9.30
应收账款期占应收账款期序单位名称末余额（万末余额合计数账龄号
元）的比例
1北京航天发射技术研究所7793.585.82%1年以内
7-1-61中国航空工业供销中南有
26566.944.91%1年以内
限公司
CONG TY CP THEP
36281.924.69%2-3年
POMINA
1年以内6115.55万
4上海航天控制技术研究所6176.174.61%元；1-2年60.62万元
1年以内4549.54万
5北京控制工程研究所4556.873.40%元；5年以上7.33万元
合计31375.4823.44%—
2022.12.31
应收账款期占应收账款期序单位名称末余额（万末余额合计数账龄号
元）的比例
CONG TY CP THEP
16093.637.28%2-3年
POMINA
2 PT IDN SOLAR TECH 4530.03 5.41% 1 年以内
3北京航天发射技术研究所3225.603.85%1年以内
4上海航天控制技术研究所3063.713.66%1年以内二重（德阳）重型装备有限
53007.643.59%1年以内
公司
合计19920.6123.79%—
2021.12.31
应收账款期占应收账款期序单位名称末余额（万末余额合计数账龄号
元）的比例
1 PT IDN SOLAR TECH 6803.07 9.64% 1 年以内
CONG TY CP THEP
26221.258.82%1-2年
POMINA
3上海航天控制技术研究所2029.992.88%1年以内
4陆军装备部1728.372.45%1年以内
5中浙高铁轴承有限公司1276.901.81%1年以内
合计18059.5725.60%—
2020.12.31
应收账款期占应收账款期序单位名称末余额（万末余额合计数账龄号
元）的比例
ORTIZ C.Y.P. SUCURSAL
13255.965.94%1年以内
FRANCIA
2上海航天控制技术研究所2476.774.52%1年以内
7-1-62湖南中联重科履带起重机
31608.522.93%1年以内
有限公司
1年以内296.06万元，
1-2年115.65万元，2-3
成都迪普金刚石钻头有限
41207.622.20%年56.06万元，3-4年
责任公司
552.58万元，4-5年
187.26万元
5 FMI Limited 1190.75 2.17% 1 年以内
合计9739.6117.76%—
上述主要应收账款对应的客户总计13家，其经营情况如下：
序单位名称经营情况号
成立于1957年，主要从事发射技术、发射方式以及发射车、发射平台北京航天发的研制，是中国宇航协会发射工程及地面设备专业委员单位，航天科技
1射技术研究
集团发射技术战略研究组组长单位，是兵器发射理论与技术硕士学位授所予点。根据官网显示第一研究院资产总额1037.95亿元。
成立于1991年，注册资本10000万元，隶属于中国航空工业集团公司，中国航空工
最终实际控制人为国务院国资委。主要负责航空系统内特钢、轴承、有
2业供销中南
色金属等原材料和航空轴承的采购供应，并面向市场开展贸易经营业有限公司务。
成立于1999年，公司总部位于胡志明市，是越南的钢铁生产商，年产CONG TY CP
各种类型的建筑钢总量为110万吨，钢坯钢厂年产能为150万吨。2021
3 THEP年以来，由于钢材市场价格呈下降趋势，该客户经营状况不佳，截至POMINA
2023年末，发行人已对应收该客户账款全额计提坏账准备。
上海航天控
创建于1961年，主要业务领域覆盖防务装备、运载火箭、应用卫星、
4制技术研究
空间科学、航天技术应用产业和航天服务业。
所
始建于1956年，隶属中国空间技术研究院，主要从事航天器制导、导航与控制（GNC）系统，推进系统，程控系统及其部件的研制，也是北京控制工从事控制科学与信息科学领域研究的专业研究所，是我国最早从事卫星
5
程研究所研制的单位之一。我国绝大部分卫星的控制与推进系统、程控系统和飞船、嫦娥卫星 GNC 系统（含部件）都出自北京控制工程研究所，在国内空间飞行器控制领域处于主导地位。
PT IDN 成立于 2019 年，作为印尼较大的太阳能组件的生产制造商，其单晶
6 SOLAR PERC 158/166 电池片年生产能力在 800 兆瓦，MBB 半片双玻
TECH 166/182/210 组件产能 800MW。
成立于 2018 年，实缴资本 396013.37 万元，为国机重装（601399.SH）二重（德阳）全资子公司。主业涵盖大型成台（套）装备和大型铸锻件、核电及重型
7重型装备有压力容器、大型传动件装备制造，为航空航天等重要行业提供系统的装
限公司备制造与服务。根据国机重装2022年年度报告显示，公司总资产
1196654.02万元，净资产670444.05万元，净利润1353.97万元。
8陆军装备部机关单位，主要负责军队装备采购管理等。
中浙高铁轴发行人参股公司，主要从事高铁轴承业务，目前处于破产重整阶段，其
9承有限公司具体情况参见“本题·十三、结合中浙高铁经营情况，说明相关长期股
7-1-63序
单位名称经营情况号权投资减值计提是否充分”的相关回复。
ORTIZ C.Y.P. 隶属于 Grupo Ortiz 公司，在特许经营、能源、基础设施、服务和房地
10 SUCURSAL 产这五个领域拥有超过 58 年的经验和多元化的经营。业务遍布西班牙、FRANCIA 法国、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和秘鲁等，在世界各地开发能源项目。
成立于 2009 年，实缴资本 36000 万元，系中联重科（000157.SZ）全湖南中联重
资子公司，长沙市工业企业“贡献50强”之一，主业为履带吊起重机
11科履带起重制造。根据中联重科2022年年度报告显示，中联重科总资产1235.53机有限公司亿元，净资产547.41亿元，营业收入416.31亿元，净利润23.06亿元。
成都迪普金成立于2002年，注册资本5100万元，主业为陆地和海上钻井勘探钻
12刚石钻头有头的研发、设计、生产、销售，面向中石化、中石油、中海油等客户群限责任公司体。
成立于1950年，是印度次大陆卷尺、水平仪和测量轮的先驱和最大的制造商，产品包括线性测量工具、手动工具、精密测量工具、数字测量
13 FMI Limited
工具和电动工具配件，销往全球60多个国家/地区。根据公开信息显示，该公司营业额约为8亿元人民币。
综上所述，发行人信用政策稳健，应收款项账龄主要集中于1年以内，期后回款情况良好，主要客户经营及资信情况较好，公司应收款项对手方主要为各类科研机构、军工企业、大型公司等，整体资质情况良好，同时公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，对应收款项以单项或组合的方式确认预期信用损失。总体来看，相关应收款项回收不存在重大风险，公司坏账准备计提政策具有谨慎性，已按会计准则要求及时足额计提坏账准备。
五、结合经营模式、采购销售周期、存货结构与在手订单情况、存货成本及
销售价格、库龄、期后销售情况及同行业可比公司情况、各年末计提及转回存货
跌价准备的原因等，说明存货跌价准备计提是否充分报告期内，发行人存货余额及其跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2023.9.302022.12.31
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
存货66752.058236.6258515.4464993.788892.8156100.97
2021.12.312020.12.31
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
存货65688.4912684.8453003.6565133.9315595.3249538.62
7-1-64报告期各期末，公司的存货账面余额分别为65133.93万元、65688.49万元、
64993.78万元和66752.05万元，总体波动较小，各期末存货结构也较为稳定。
公司按照成本与可变现净值孰低对存货计提跌价，公司的存货跌价准备金额分别为15595.32万元、12684.84万元、8892.81万元和8236.62万元，存货跌价计提比例分别为23.94%、19.31%、13.68%和12.34%，公司存货跌价准备金额及计提比例均呈下降趋势。
（一）发行人经营模式、采购、生产、销售周期
1、采购模式及采购周期
公司下属的精工发展作为集采平台，负责公司及下属企业集采名录中物料的采购，集采名录之外的物料由各下属企业自行采购。生产制造企业根据生产计划实施采购，供应链企业以销定采，根据不同原材料类别，公司采购周期一般为
10-90天。具体采购根据相关制度选取采购方式，包括招标、邀标、询价比价等。
采购款结算方式按照合同约定，预付款需采购合同审批生效后方可发起付款申请，所有节点单据均有审批流程控制。
2、生产模式及生产周期
（1）轴承业务
轴承相关产品采用以销定产的生产方式，对于定制化产品，根据客户订单情况安排生产计划；对于标准件产品，公司以安全库存储备结合客户订单进行排产，根据不同产品类别，公司生产周期一般为30-240天。具体的流程为：事业部接到客户订单后汇总订单信息传达至生产车间，车间根据库存、参数、交货期等综合评审后制定生产计划并组织生产，质管部对产品工艺流程和质量控制等提供指导和监督。
（2）磨料磨具业务
磨料磨具相关产品采用以销定产的生产方式，对于定制化产品，根据客户订单情况安排生产计划；对于标准件产品，公司以安全库存储备结合客户订单进行排产，根据不同产品类别，公司生产周期一般为10-75天。其具体流程为：营销中心接到客户订单后汇总订单信息传达至生产部门，生产部门对库存、技术参数、交货期等综合评审后下达生产指令，根据各产品生产流程组织生产，质管部对产
7-1-65品工艺流程和质量控制等提供指导和监督。
3、销售模式及销售周期
公司销售网络覆盖国内外大部分国家与地区，采取直接向最终用户销售为主、通过代理商或者经销商销售为辅的销售方式，经销销售占比较小。采用直接销售模式时，公司根据客户的订单需求，为客户提供符合其需求的产品并进行交付，根据不同产品类别，销售周期一般为10-90天。销售结算模式采用先款后货与信用销售相结合的方式，实际业务中根据销售合同中商定的方式进行。采用经销模式时，通过买断形式进行交易。
报告期内，发行人存货周转指标如下：
主要财务指标2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
存货周转率（次）2.783.994.023.03
存货周转天数（天）131.1091.5490.74120.27
注1：上述指标的计算公式如下：*存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；*存货
周转天数=365÷存货周转率；
注2：2023年1-9月存货周转率、存货周转天数已年化计算。
报告期内，发行人存货周转率分别为3.03、4.02、3.99和2.78，存货周转天数分别为120.27天、90.74天、91.54天和131.10天，即采购销售的平均周期为
120.27天、90.74天、91.54天和131.10天。2023年1-9月，公司存货周转率有所下降，主要系当期压缩非主业供应链业务规模，使营业收入、营业成本下降所致。
（二）存货结构与在手订单情况
1、存货结构
报告期各期末，公司存货余额及构成情况如下：
单位：万元
2023.9.30
存货账面余额占比跌价准备账面价值占比
原材料13964.0520.92%729.3113234.7422.62%
在产品28225.9542.28%2208.4126017.5444.46%
库存商品24562.0636.80%5298.9019263.1632.92%
合计66752.05100.00%8236.6258515.44100.00%
7-1-662022.12.31
存货账面余额占比跌价准备账面价值占比
原材料12095.9518.61%739.3611356.6020.24%
在产品26850.1741.31%2209.9424640.2343.92%
库存商品26047.6640.08%5943.5220104.1435.84%
合计64993.78100.00%8892.8156100.97100.00%
2021.12.31
存货账面余额占比跌价准备账面价值占比
原材料8567.2113.04%1192.257374.9613.91%
在产品31355.9347.73%6159.7625196.1647.54%
库存商品25765.3639.22%5332.8320432.5338.55%
合计65688.49100.00%12684.8453003.65100.00%
2020.12.31
存货账面余额占比跌价准备账面价值占比
原材料8385.4112.87%1740.976644.4413.41%
在产品28564.3743.85%7037.8521526.5243.45%
库存商品28184.1543.27%6816.5021367.6643.13%
合计65133.93100.00%15595.3249538.62100.00%
公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，其中原材料主要包括轴承业务的钢材、锻件和磨料磨具业务的立方氮化硼、导向套、底座等，在产品主要为轴承加工件，库存商品主要为轴承、砂轮、金刚石等。2022年末，公司原材料增加主要系轴研所和三磨所业务规模增加，其备货的导向套、底座、轴承材料等原材料亦随之增加。
报告期内，公司存货跌价准备金额及计提比例均呈下降趋势，主要系公司产品结构优化及清理积压库存所致。2020年，公司子公司轴研所因产品更新换代对部分因市场需求变化造成积压、难以销售的库存商品、在产品及对应的原材料计提跌价准备。近年来，轴研所经营业绩持续增长，产品结构不断优化，且其加大对历史遗留非正常库存的清理力度，存货跌价准备及计提比例均呈下降趋势。
2、在手订单
报告期各期末，发行人在手订单与存货的匹配情况如下：
7-1-67单位：万元
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
在手订单金额*44913.1535063.4249471.5545131.35
存货58515.4456100.9753003.6549538.62
除原材料以外的存货*45280.6944744.3745628.7042894.18除原材料以外的存货订单覆
99.19%78.36%108.42%105.22%
盖率*÷*
报告期内，公司在手订单覆盖率分别为105.22%、108.42%、78.36%和99.19%，
2020年末、2021年末和2023年9月末的在手订单覆盖率较高。2022年末，在
手订单覆盖率较低主要系公司从2022年下半年开始缩减供应链业务规模，当年末供应链业务在手订单显著减少所致；2023年9月末，公司轴承业务在手订单显著增加，公司在手订单覆盖率有所回升。
（三）存货成本及销售价格
报告期内，发行人存货种类及规格型号较多，难以列示相应的单位成本和价格，公司主要产品的毛利率情况如下：
单位：万元、%
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目毛利毛利毛利毛利毛利额毛利额毛利额毛利额率率率率基础零部
21287.2836.9830041.6339.3620366.4633.9216432.7234.99
件
新材料5636.1131.456191.9026.105686.3629.937961.0141.71
机床工具19477.3957.9721716.6455.7221421.4753.5115589.5853.5
高端装备3487.4615.615613.7014.104563.8213.781043.645.99技术开发
8727.4442.487521.0034.275245.2936.784883.7839.05
与服务供应链运
5536.1511.228484.606.138757.715.426353.016.00
营
合计64151.8431.8779569.4823.4666041.1020.1352263.7622.63
公司综合考虑产品竞争力、单位成本、品牌影响力、客户偏好、品牌价值等因素，主要采用市场定价、成本加成定价及协商定价相结合的定价模式，维持合理的销售毛利，产品毛利率基本稳定，产品销售价格高于存货成本，存货跌价风险较小。
7-1-68（四）存货库龄情况
报告期各期末，发行人存货库龄情况如下：
单位：万元
2023.9.30
存货项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料8422.253177.28599.581764.9413964.05
在产品23272.632251.091387.691314.5428225.95
库存商品17573.873470.631255.932261.6324562.06
合计49268.748899.003243.205341.1166752.05
占比73.81%13.33%4.86%8.00%100.00%
2022.12.31
存货项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料9000.521075.08448.221572.1312095.95
在产品20637.553165.531578.111468.9726850.17
库存商品20157.552835.02987.032068.0626047.66
合计49795.627075.643013.365109.1664993.78
占比76.62%10.89%4.64%7.86%100.00%
2021.12.31
存货项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料5153.61865.19647.031901.388567.21
在产品20635.994522.581924.744272.6231355.93
库存商品18642.591584.311291.704246.7525765.36
合计44432.196972.083863.4710420.7565688.49
占比67.64%10.61%5.88%15.86%100.00%
2020.12.31
存货项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料3279.521096.48744.473264.938385.41
在产品14635.603550.711665.738712.3428564.37
库存商品17166.292484.971500.737032.1728184.15
合计35081.417132.173910.9319009.4365133.93
占比53.86%10.95%6.00%29.19%100.00%
报告期各期末，公司库龄在1年以内的存货账面余额分别为35081.41万元、
44432.19万元、49795.62万元和49268.74万元，占存货账面余额的比例分别为
7-1-6953.86%、67.64%、76.62%和73.81%，占比呈上升趋势，主要系子公司轴研所从2021年开始加大对历史遗留非正常库存（如历史留存特种钢等原材料、轴承产品等）的清理力度所致。报告期内，公司存货库龄结构不断优化，存货周转速度较快，其变动趋势与存货周转率、跌价准备计提比例相匹配。
（五）期后销售情况
报告期各期末，发行人库存商品的期后销售情况如下：
单位：万元
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
库存商品账面余额24562.0626047.6625765.3628184.15
期后销售金额11934.9718125.3321596.2325130.15
期后销售比例48.59%69.59%83.82%89.16%
注：期后销售金额系截至2023年12月31日的统计数据。
报告期各期末，公司库存商品截至2023年末的期后销售金额分别为
25130.15万元、21596.23万元、18125.33万元和11934.97万元，期后销售比
例分别为89.16%、83.82%、69.59%和48.59%。
2020年末、2021年末的库存商品期后未销售金额分别为3054.01万元、
4169.13万元，主要系轴研所前期为缩短供货周期而对精密机床轴承等民品轴承
进行了较多备货，前期备货积压较多所致。发行人已对上述存货进行减值测试并充分计提跌价准备。
2022年末的库存商品期后未销售金额为7922.33万元，主要系轴研所的轴
承产品、中机合作的铜精矿等未实现期后销售。其中，轴研所未销售存货主要系以前年度精密机床轴承等民品轴承部分遗留存货以及其他轴承产品正常备货；中
机合作未销售存货主要系当年向KR Investments进口的 1729.16万元商品铜精矿
存在质量问题，当期及期后未实现销售，公司已对该批存货全额计提跌价准备。
2023年9月末的库存商品期后销售比例较低，主要系轴研所的轴承产品、中机合作的铜精矿等未实现期后销售及统计的结转期间较短。
7-1-70（六）存货跌价准备计提情况
1、存货跌价准备计提政策
发行人存货跌价准备计提政策如下：
根据《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定，公司期末按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。库存商品和原材料等可直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
2、存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
存货账面余额66752.0564993.7865688.4965133.93
跌价准备余额8236.628892.8112684.8415595.32
跌价计提比例12.34%13.68%19.31%23.94%
公司按照成本与可变现净值孰低对存货计提跌价。报告期各期末，公司的存货账面余额分别为65133.93万元、65688.49万元、64993.78万元和66752.05万元，总体波动较小；存货跌价准备余额分别为15595.32万元、12684.84万元、
8892.81万元和8236.62万元，占存货账面余额的比例分别为23.94%、19.31%、
13.68%和12.34%，存货跌价准备金额及计提比例均呈下降趋势，下降原因主要
系存货结构逐年优化，由公司清理历史库存等原因导致存货跌价准备变动，具体分析参见“3、各年末计提及转回存货跌价准备的原因”。
3、各年末计提及转回存货跌价准备的原因
报告期内，公司存货跌价准备的变动情况如下：
单位：万元报告期期初余额本期计提金额本期转销金额其他变动期末余额
2023年1-9月8892.816.86-663.05-8236.62
7-1-71报告期期初余额本期计提金额本期转销金额其他变动期末余额
注
2022年度12684.842946.04-5672.35-1065.728892.81
2021年度15595.327037.68-9948.15-12684.84
2020年度9324.097223.02-951.79-15595.32
注：2022年度存货跌价准备其他变动系公司当年末不再将子公司精工新材、山东轴研纳入合并范围所致。
报告期各期，发行人存货跌价准备的计提金额分别为7223.02万元、7037.68万元、2946.04万元和6.86万元，转销金额分别为951.79万元、9948.15万元、
5672.35万元和663.05万元，主要为轴研所和中机合作的存货跌价准备变动。
（1）轴研所
轴研所的原材料主要为钢材，在产品和库存商品主要为不同规格轴承及其配件。报告期内，轴研所的存货跌价准备金额和计提比例逐年下降，主要系公司近年经营业绩持续增长，产品结构不断优化，且公司加大对历史遗留非正常库存的清理力度所致。
报告期各期，轴研所存货跌价准备的计提金额分别为6798.44万元、6003.58万元、1225.83万元和2.11万元，转销金额分别为456.47万元、9621.13万元、
5497.15万元和641.40万元，各年的变动原因如下：*2020年及2021年，轴研
所因产品更新换代对部分因市场需求变化造成积压、难以销售的库存商品、在产
品及对应的原材料计提跌价准备，两年分别计提存货跌价6798.44万元、6003.58万元，2020年末存货跌价准备余额相比年初增加6341.98万元，存货跌价计提比例（即存货跌价准备余额占存货余额的比例）达32.90%；*2021年起，轴研所加大对历史遗留非正常库存的清理力度，2021年度、2022年度和2023年1-9月，因处置历史遗留存货及正常经营销售而转销的存货跌价准备分别为9621.13万元、5497.15万元和641.40万元（其中2021年度、2022年度处置历史遗留存货转销的存货跌价准备分别为3722.32万元、2563.44万元，其余转销系存货正常销售转销），导致2021年末、2022年末和2023年9月末存货跌价计提比例分别下降至27.47%、16.40%和15.27%。
（2）中机合作
2022 年末，中机合作计提存货跌价准备 1729.16 万元，主要系其当年向 KR
7-1-72Investments 进口的商品铜精矿存在质量问题，预计后期难以实现正常销售，公司
对该批存货全额计提跌价准备。除上述事项外，报告期内中机合作无其他存货减值情形。
报告期内，除轴研所和中机合作外，发行人其他主体存货跌价准备计提和转销金额较小。
（七）同行业可比公司情况
报告期内，发行人与同行业可比公司的存货跌价计提比例、存货周转率情况如下：
2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
主要财务指标公司名称
/2023年1-9月/2022年度/2021年度/2020年度
新强联未披露0.00%0.00%0.00%
五洲新春未披露4.94%3.61%5.19%
瓦轴 B 未披露 20.23% 18.35% 33.05%
存货跌价计提黄河旋风未披露5.21%8.48%26.44%
比例三超新材未披露8.10%29.75%35.52%
中兵红箭未披露4.78%5.72%7.77%
平均值—7.21%10.98%18.00%
发行人12.34%13.68%19.31%23.94%
新强联未披露2.963.866.03
五洲新春未披露2.862.642.31
瓦轴 B 未披露 2.26 2.07 1.62
存货周转率黄河旋风未披露1.931.871.96
（次）三超新材未披露1.821.491.52
中兵红箭未披露3.253.993.07
平均值—2.512.652.75注
发行人22.783.994.023.03
注1：上述财务指标计算数据来源于相关可比上市公司定期报告；可比公司2023年三
季报未披露当期末存货账面余额，故无法计算可比的存货跌价计提比例和存货周转率指标；
注2：2023年1-9月发行人存货周转率已年化计算。
报告期内，发行人存货跌价计提比例高于同行业可比公司平均值，发行人存货跌价计提政策较为谨慎；发行人存货周转率高于同行业可比公司平均值，公司存货周转速度较快，具备较强的营运能力。
7-1-73综上所述，报告期内发行人计提及转销存货跌价准备的原因具有合理性，发
行人存货跌价计提政策较为谨慎，存货跌价准备计提充分。
六、结合报告期各期末在建工程具体明细、建设期和工程进展、转固时点及
具体依据等，说明在建工程增幅较大的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形，是否符合会计准则规定
（一）报告期各期末在建工程具体明细、建设期和工程进展、转固时点及具体依据
1、在建工程具体明细
报告期内，发行人各在建工程账面价值及变动情况如下：
单位：万元序
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31号超硬材料磨具国家重点实验室建
18001.176890.774169.442773.65
设项目注
2在安装设备111740.126405.183036.341121.31
新型高功率 MPCVD 法大单晶金
311068.106022.24--
刚石项目（二期）
伊滨科技产业园（一期）建设项
45885.253424.87359.4429.70
目年产50万套精密轴承生产线建设
5注22366.642366.643400.873339.28项目（已终止）
年产790万套低噪音轴承生产设
6注1805.901805.902826.982766.17
施建设项目（已终止）3
7高性能轴承配套条件建设项目3258.511019.90340.79141.47年产50万套高性能离合器轴承产
8注4928.77928.771033.58959.42业化项目（已终止）
新型高功率 MPCVD 法大单晶金
9142.56142.563542.74365.84
刚石项目
10伊川产业园建设工程--4638.361099.30
高性能超硬材料制品智能制造新
11--984.464618.45
模式项目
12其他905.34314.801570.531335.61
合计46102.3629321.6325903.5318550.21
增长率57.23%13.20%39.64%-
注1：在安装设备系公司购入的各类型需安装设备，单项设备达到预定可使用状态后，结转固定资产。
注2：年产50万套精密轴承生产线建设项目系子公司阜阳轴研在建项目，因与当地政府合作终止原因项目已终止，在建工程核算内容主要为土建工程，截至2023年9月末账面余额为3193.57万元，已计提减值准备826.93万元（减值计提依据为洛中兴华评报字[2023]
7-1-74第022号资产评估报告），2023年末已重新评估，并重新计提减值。
注3：年产790万套低噪音轴承生产设施建设项目系子公司阜阳轴研在建项目，因与当地政府合作终止原因项目已终止，在建工程核算内容主要为土建工程，截至2023年9月末账面余额为3110.70万元，已计提减值准备1304.79万元（减值计提依据为洛中兴华评报字[2023]第022号资产评估报告），2023年末已重新评估，并重新计提减值。
注4：年产50万套高性能离合器轴承产业化项目系子公司轴研所在建项目，因公司战略发展方向调整，项目建设目前暂停实施，在建工程核算内容主要为土建工程，后续可用于伊滨科技产业园（一期）建设项目。
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为18550.21万元、25903.53万元、29321.63万元和46102.36万元，呈增长趋势，增长率分别为39.64%、13.20%和57.23%。
2、在建工程建设期和工程进展、转固时点及具体依据
报告期内，公司按照《企业会计准则第4号——固定资产》的规定，以立项项目分类核算在建工程，将在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。公司在项目建设或设备安装完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产，具体标准如下：
类别转固标准和时点
（1）主体建设工程及配套工程已实质上完工；（2）建造工程在达到预定
设计要求，经勘察、设计、施工、监理等单位完成验收；（3）经消防、国房屋及建筑物土、规划等外部部门验收；（4）建设工程达到预定可使用状态但尚未办理
竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际造价按预估价值转入固定资产。
（1）相关设备及其他配套设施已安装完毕；（2）设备经过调试可在一段
机器设备时间内保持正常稳定运行；（3）生产设备能够在一段时间内稳定的产出合
格产品；（4）设备经过资产管理人员和使用人员验收。
7-1-75报告期内，发行人主要在建工程建设期和工程进展、转固时点及具体依据如下：
工程进度是否存在在建工程转固时点及具体序号项目项目类别建设期（截至2023延迟转固备注依据年9月末）情形该项目在建工程主要为厂房（实验室）建设，公司在实验室竣工验收并达到预超硬材料磨具国家定可使用状态时结转固定
2018年5月1重点实验室建设项募投项目96.41%资产（具体依据为工程竣工否—-2023年12月目联合验收意见书、工程竣工验收单），项目整体达到预定可使用状态的时间为
2023年12月
在安装设备系公司购入的各
购置设备单项设备达到预定可使用类型需安装设备，单项设备
2在安装设备——否
调试安装状态后结转固定资产达到预定可使用状态后结转固定资产
新型高功率 MPCVD本次募投2022年8月至
3法大单晶金刚石项41.94%—否—
项目今
目（二期）
该项目于2022年开工建设，伊滨科技产业园（一2022年9月至项目开工前存在少量投入主
4募投项目14.67%—否
期）建设项目今要为咨询设计费、土地勘探费等该项目系子公司阜阳轴研在建项目，因与当地政府合作年产50万套精密轴终止原因项目已终止，在建
2012年10月
5承生产线建设项目自投项目53.03%—否工程核算内容主要为土建工
-2013年10月（已终止）程，截至2023年9月末账面余额为3193.57万元，已计提减值准备826.93万元（减
7-1-76工程进度是否存在
在建工程转固时点及具体序号项目项目类别建设期（截至2023延迟转固备注依据年9月末）情形值计提依据为洛中兴华评报
字[2023]第022号资产评估报告），2023年末已重新评估，并重新计提减值该项目系子公司阜阳轴研在建项目，因与当地政府合作终止原因项目已终止，在建工程核算内容主要为土建工
年产790万套低噪音程，截至2023年9月末账面
2012年10月
6轴承生产设施建设自投项目34.69%—否余额为3110.70万元，已计
-2013年10月项目（已终止）提减值准备1304.79万元
（减值计提依据为洛中兴华评报字[2023]第022号资产评估报告），2023年末已重新评估，并重新计提减值该项目系国拨项目，批复建设周期为24个月（2021年7月至2023年7月），建设内高性能轴承配套条2021年7月至容共计11台套设备，已完成
7国拨项目88.99%—否件建设项目今10台套研制，1台套设备的
研制难度超出预期，目前改进方案正在调试，预计2024年上半年完成项目竣工验收该项目系子公司轴研所在建项目，因公司战略发展方向年产50万套高性能
2013年8月调整，项目建设目前暂停实
8离合器轴承产业化自投项目90.00%—否
-2015年6月施，在建工程核算内容主要项目（已终止）为土建工程，后续可用于伊滨科技产业园（一期）建设
7-1-77工程进度是否存在
在建工程转固时点及具体序号项目项目类别建设期（截至2023延迟转固备注依据年9月末）情形项目该项目在建工程主要为设该项目系子公司三磨所募投备安装，公司在各设备经调项目，截至2021年12月，试验收后达到预定可使用
新型高功率 MPCVD 项目主体已转固，后续仍有2018年2月状态时结转固定资产（具体
9法大单晶金刚石项募投项目99.19%否零星设备购入安装，具体设
-2021年12月依据为固定资产开箱验收目备安装验收合格、达到预定及技术鉴定报告），项目整可使用状态后，转入固定资体达到预定可使用状态的产时间为2021年12月该项目系原子公司伊川新材
自投项目，公司已于2022伊川产业园建设工2019年8月至
10自投项目——否年12月将伊川新材股权转程今让，故报告期末无该项在建项目该项目在建工程主要为设备安装，公司在各设备经调试验收后达到预定可使用高性能超硬材料制2015年12月状态时结转固定资产（具体
11品智能制造新模式募投项目100.00%否—
-2021年6月依据为固定资产开箱验收项目及技术鉴定报告），项目整体达到预定可使用状态的时间为2021年6月7-1-78（二）说明在建工程增幅较大的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形，
是否符合会计准则规定
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为18550.21万元、25903.53万元、29321.63万元和46102.36万元，呈增长趋势。报告期内，公司为扩大生产经营规模以及开展研发活动进行投资建设，先后增加对超硬材料磨具国家重点实验室建设项目、在安装设备、新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期）、
伊滨科技产业园（一期）建设项目、高性能轴承配套条件建设项目等多个生产经
营相关的重大项目投入，导致公司报告期各期末在建工程账面价值增加，具体分析如下：
（1）2021年末，公司在建工程较2020年末增加39.64%，主要系公司超硬
材料磨具国家重点实验室建设项目、在安装设备、新型高功率 MPCVD 法大单晶
金刚石项目、伊川产业园建设工程等项目投资建设增加所致。其中，在安装设备增加主要系当期轴研所购入部分需安装的生产设备，期末尚未安装完毕。
（2）2022年末，公司在建工程较2021年末增加13.20%，主要系公司超硬
材料磨具国家重点实验室建设项目、在安装设备、伊滨科技产业园（一期）建设
项目、高性能轴承配套条件建设项目投资建设增加，新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期）开始投建所致。其中，在安装设备增加主要系当期三磨所购入部分需安装的生产设备，期末尚未安装完毕。
（3）2023年9月末，公司在建工程较2022年末增加57.23%，主要系公司
超硬材料磨具国家重点实验室建设项目、在安装设备、新型高功率 MPCVD 法大
单晶金刚石项目（二期）、伊滨科技产业园（一期）建设项目、高性能轴承配套
条件建设项目投资建设增加所致。其中，在安装设备增加主要系当期轴研所为扩大生产规模购入较多机床等生产设备，期末尚未安装完毕。
根据《企业会计准则第4号——固定资产》规定，固定资产确认需达到预定可使用状态，上述期末在建工程截至期末时点尚未建设或安装完毕，尚未达到预定可使用状态，不满足转固条件，因此报告期各期末公司在建工程不存在延迟转固情形，符合企业会计准则的规定。
7-1-79七、报告期各期末预付款项具体内容，包括前五大预付款项对应交易内容、账龄、期后结转情况、付款对象、合作历史及是否存在关联关系，说明是否存在提前预付工程款情形，是否构成非经营性资金占用；账龄1年以上的预付款项具体内容及未结算原因，是否存在无法收回的风险，如是，结合同行业可比公司情况等说明减值准备计提是否充分
（一）报告期各期末预付款项具体内容，包括前五大预付款项对应交易内
容、账龄、期后结转情况、付款对象、合作历史及是否存在关联关系，说明是否存在提前预付工程款情形，是否构成非经营性资金占用
1、报告期各期末预付款项具体内容，包括前五大预付款项对应交易内容、账龄、期后结转情况、付款对象、合作历史及是否存在关联关系
报告期各期末，发行人前五大预付款项具体内容如下：
7-1-80单位：万元
占预付款期后结是否存序预付款期后结开始合报告期付款对象项总额的账龄注交易内容转金额在关联号项余额1转比例作时间比例关系钢锭加工和
1舞钢硕基实业有限公司1900.0014.17%1年以内-0.00%2022年否
锻件采购
2舞阳钢铁有限责任公司962.297.17%1年以内钢锭采购-0.00%2022年否
1年以内
伊电集团洛阳供电有限公489.84万元；
3489.863.65%电费489.84100.00%2018年否
司1-2年0.02万
2023年元
9月末四川川消消防车辆制造有
4480.003.58%1年以内消防车480.00100.00%2023年否
限公司
HENAN D. R.CONSTRUCTION
5390.162.91%1-2年铜精矿-0.00%2020年否
PAKISTAN （PRIVATE）
LIMITED
合计4222.3231.48%--969.8422.97%--
1 PT.IDN SOLAR TECH 4772.11 18.72% 1 年以内 光伏产品 4772.11 100.00% 2021 年 否
钢锭加工和注
2舞钢硕基实业有限公司21900.007.45%1年以内-0.00%2022年否
锻件采购保定市旭禄进出口贸易有
31839.847.22%1年以内焊材1839.84100.00%2021年否
2022年限公司
末保定岩岩焊接材料有限公
41223.544.80%1年以内焊材1223.54100.00%2021年否
司
5舞阳钢铁有限责任公司1024.334.02%1年以内钢锭采购1021.7999.75%2022年否
10759.8
合计42.21%--8857.2882.32%--
1
7-1-81占预付款期后结是否存
序预付款报告期付款对象项总额的账龄交易内容注期后结开始合转金额在关联号项余额1转比例作时间比例关系
CBNK FIN-TECH
1916.384.91%1年以内榴莲916.38100.00%2020年否
COMPANY LIMITED
2广东来珠贸易有限公司827.324.43%1年以内丁晴手套827.32100.00%2021年否
西安西能光伏科技有限公
3751.914.03%1年以内进、出气系统751.91100.00%2017年否
2021年司
末二连市吾玉隆丰贸易有限
4617.503.31%1年以内铁矿石617.50100.00%2021年否
公司山西潞安太阳能科技有限
5616.353.30%1年以内光伏产品616.35100.00%2021年否
责任公司
合计3729.4619.97%--3729.46100.00%--苏州腾晖光伏技术有限公
11751.5716.31%1年以内光伏产品1751.57100.00%2019年否
司
Talesun Technologies
21383.4412.88%1年以内光伏产品1383.44100.00%2020年否（Thailand）Co.Ltd.中国陆源国际工程有限公注
年以内光伏产品年是:33600.005.59%1600.00100.00%2020
2020年司
末伊电集团洛阳供电有限公
4525.934.90%1年以内电费525.93100.00%2018年否
司平罗县荣昌碳化硅有限公
5509.264.74%1年以内碳化硅509.26100.00%2004年否
司
合计4770.2044.41%--4770.20100.00%--
注1：期后结转金额系截至2023年12月31日的统计数据。
注2：发行人向舞钢硕基实业有限公司预付款项系为采购生产风电轴承所需的原材料，通过预付款项1900万元锁定全年价格。原计划2023年5月交付首批锻件，因发行人下游订单延缓导致暂缓交付，故预付款项截至2023年12月末尚未结转。
注3：中国陆源国际工程有限公司和发行人均为国机集团的控股子公司。
7-1-822、说明是否存在提前预付工程款情形，是否构成非经营性资金占用
报告期内，发行人存在预付工程款的情形，发行人将其作为其他非流动资产-预付长期资产款核算，具体如下：
单位：万元
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
其他非流动资产-预付长期
6965.916373.144749.462801.73
资产款
其中：预付工程款243.4547.16228.1048.63
预付设备款等其他6722.466325.984521.362753.10
预付工程款占比3.49%0.74%4.80%1.74%
报告期各期末，公司预付工程款金额分别为48.63万元、228.10万元、47.16万元和243.45万元，占其他非流动资产-预付长期资产款的比例分别为1.74%、
4.80%、0.74%和3.49%，金额和占比均较小。公司预付工程款主要为根据工程进
度和合同约定预付的施工费，其中2021年末预付工程款主要为新型高功率MPCVD 法大单晶金刚石项目尚未结算完毕的施工费，2023 年 9 月末预付工程款主要为超硬材料磨具国家重点实验室建设项目、伊滨科技产业园（一期）建设项目的施工费以及三磨所部分厂房的装修改造费。
公司制定并实施了《资金管理办法》，规范资金支付流程，业务人员在办理支付款项时需经过逐级审批及复核流程后方可对外支付款项，对不符合规定的支付申请，审批人应当拒绝批准。公司按工程进度和合同约定向供应商预付工程款项，预付款项占合同价款的比例与工程合同的约定基本一致，不存在提前预付工程款的情形，不构成非经营性资金占用。
综上，报告期各期末，公司预付款项主要为预付原材料采购款等经营款项；
公司按工程进度和合同约定向供应商预付工程款项，不存在提前预付的情形，不构成非经营性资金占用。
（二）账龄1年以上的预付款项具体内容及未结算原因，是否存在无法收回的风险，如是，结合同行业可比公司情况等说明减值准备计提是否充分截至2023年9月末，发行人金额在100万元以上的账龄1年以上预付款项情况如下：
7-1-83单位：万元
预付其中：账序交易内是否存在无法付款对象款项龄1年以未结算原因号容收回的风险余额上金额供应商因无法采购
HENAN D. R. 原材料导致无法正 预计能够协商
CONSTRUCTIO 常生产和发货，已同退款，不存在
1 N PAKISTAN 390.16 390.16 铜精矿 意退款，由于巴基斯
无法收回的风（ PRIVATE ） 坦当地央行外汇管
LIMITED 险 制原因尚未完成退款
KR 截至 2023 年末
INVESTMENT 截至 2023 年末已结 已结转，不存
2274.17274.17铜精矿
COMPANY 转 在无法收回的
LIMITED 风险截至2023年末
钢铁研究总院有截至2023年末已结已结转，不存
3249.74249.74钢材
限公司转在无法收回的风险
供应商未履行合同，存在无法收回中机合作提起诉讼，的风险，截至该案件于2023年122023年末发行上海高元投资发
4135.85135.85灯具月8日开庭审理并胜人已将该笔预
展有限公司诉，但由于供应商经付款项转入其营状况不佳，未及时他应收款并全退款额计提坏账因货物质量存在问预计能够协商
海南佳成盛泰国题，正在协商退款，退款，不存在
5128.74128.74铁矿石
际贸易有限公司截至2023年末已退无法收回的风款30万元险
截至报告期末，发行人账龄1年以上的预付款项主要为预付铜精矿、钢材等原材料采购款，其中预付 HENAN D. R. CONSTRUCTION PAKISTAN （PRIVATE）LIMITED 的铜精矿采购款、预付海南佳成盛泰国际贸易有限公司的铁矿石采购
款预计能够退款，不存在无法收回的风险；预付 KR INVESTMENT COMPANYLIMITED、钢铁研究总院有限公司的款项截至 2023 年末已结转，不存在无法收回的风险；预付上海高元投资发展有限公司的灯具采购款因对方经营状况不佳存
在无法收回的风险，截至2023年末发行人已将该笔预付款项转入其他应收款并全额计提坏账。截至报告期末，除上表所列示的预付款项外，发行人其他账龄1年以上的预付款项金额较小。
报告期内，发行人同行业可比公司未对预付款项计提减值。对于存在无法收回风险的预付款项，发行人将其转入其他应收款并计提减值，减值准备计提充分。
7-1-84八、报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收
应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序；本次募投项目是否新增关联交易
（一）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性
1、向关联方采购商品、接受劳务
（1）关联采购的必要性、合理性
报告期内，发行人与关联方交易金额累计超过3000万元的主要关联采购情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-9月2022年度2021年度2020年度中国汽车工业工程
工程总承包1080.532968.18--有限公司一拖（洛阳）汇德成品活塞、导向
2156.774763.091945.17-
工装有限公司套等二重（德阳）重型
铰链梁7341.8714485.7612090.717976.36装备有限公司机械工业第六设计
工程总承包1041.942665.641466.571673.18研究院有限公司
铝合金边框、单中国福马机械集团
晶电池等光伏--2493.711053.59有限公司材料白鸽磨料磨具有限
刚玉、磨具等1063.871878.33348.99640.73公司
成都工具研究所有合金刀片、技术
993.892166.06426.30145.78
限公司服务
*中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）
中汽工程为发行人控股股东国机集团间接控制的企业。报告期内，发行人向中国汽车工业工程有限公司采购金额分别为0元、0元、2968.18万元和1080.53万元，主要系轴研所伊滨科技产业园（一期）项目一标段经公开招标后，由中汽工程最终中标并承包，主要负责该建设工程的质量、安全、工期、造价等，最终向建设单位提交符合合同约定、满足使用功能、具备使用条件并经竣工验收达到
合格的建设工程项目。相关交易具备必要性、合理性。
*一拖（洛阳）汇德工装有限公司（以下简称“一拖汇德”）
一拖汇德为发行人控股股东国机集团间接控制的企业。报告期内，发行人向
7-1-85一拖汇德采购金额分别为0元、1945.17万元、4763.09万元和2156.77万元。
一拖汇德系公司产业链上游企业，三磨所生产的锻造六面顶压机需要采购活塞、导向套等零部件，以及真空控制系统等服务。一拖汇德能提供相关产品服务，因此三磨所按照《三磨所招标管理办法》《三磨所采购招标管理办法》等制度与一
拖汇德确定合作关系，并通过询比价确定交易价格。相关交易具备必要性、合理性。
*二重（德阳）重型装备有限公司（以下简称“二重公司”）
二重公司为发行人控股股东国机集团间接控制的企业。报告期内，发行人向二重公司采购金额分别为7976.36万元、12090.71万元、14485.76万元和7341.87万元，主要系子公司三磨所采购锻造六面顶压机所需的零部件铰链梁及相关无损检测服务。锻造六面顶压机为三磨所推出的装备类产品，其铰链梁采用变革性的锻造件而非市场上的铸造件，因此三磨所开发的锻造六面顶压机具备更高的精度、承受更大的压力和更长的寿命，从而快速打开市场。三磨所开发该款产品时，通过和市场上的锻件生产企业进行洽谈、测试，最终二重公司设计的铰链梁模具生产的铰链梁满足三磨所的需求且具备批量化生产能力，因此三磨所与二重公司签署战略合作协议保证对三磨所的供应，并根据协议约定依据市场价格进行定价。
相关交易具备必要性、合理性。
*机械工业第六设计研究院有限公司（以下简称“机械六院”）
机械六院为发行人控股股东国机集团间接控制的企业。报告期内，发行人向机械六院采购金额分别为1673.18万元、1466.57万元、2665.64万元和1041.94万元。机械六院通过公开招标成为超硬材料国家重点实验室项目的工程总承包方，该项目为公司2018年配套募集资金项目。此外，机械六院还向三磨所提供可研报告咨询服务，双方通过询比价方式确定交易价格。相关交易具备必要性、合理性。
*中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马机械”）
福马机械为发行人控股股东国机集团直接控制的企业。报告期内，发行人向福马机械采购金额分别为1053.59万元、2493.71万元、0元和0元，主要系2020至2021年，子公司中机合作作为发行人外贸平台开展光伏组件类的贸易业务，
7-1-86向福马机械采购太阳能电池片、光伏玻璃及太阳能铝合金边框等，2020年与2021年合作金额较大，双方交易价格系按照采购及招标管理办法等制度通过询比价确定。2022年因福马机械内部业务调整，双方不再合作光伏业务。相关交易具备必要性、合理性。
*白鸽磨料磨具有限公司（以下简称“白鸽公司”）
白鸽公司为发行人全资子公司精工发展的托管企业。报告期内，发行人向白鸽公司关联采购金额分别为640.73万元、348.99万元、1878.33万元和1063.87万元。其中，中机合作及下属企业中机海南、郑州分公司和精工发展向白鸽公司采购贸易业务所需普通磨具类产品；三磨所、新亚公司为白鸽公司的下游企业，需要采购检测服务和生产所需普通磨具类产品，因此双方按照《三磨所采购招标管理办法《新亚公司采购管理办法》确定合作关系。采购价格系按照各子公司采购及招标管理办法等制度通过询比价确定，相关交易具备必要性、合理性。
*成都工具研究所有限公司（以下简称“成都工具所”）
成都工具所为发行人全资子公司精工发展的托管企业。报告期内，发行人向成都工具所关联采购金额分别为145.78万元、426.30万元、2166.06万元和993.89万元，主要系发行人采购刀具及部分下属企业的贸易业务。中机合作、中机海南采购金额较高，主要系中机合作按照公司十四五战略规划要求，聚焦发展公司主营产品的进出口业务，加快走出去步伐，提升国际市场份额及品牌知名度。中机合作作为国机精工外贸平台，长期向国外客户供应成都工具所刀具产品。此外，三磨所、轴研科技、轴研所因生产需要向成都工具所采购刀具类产品。按照各子公司的招标管理办法、外协外购管理办法等制度执行询比价采购。上述采购具有合理的商业背景，相关交易具备必要性、合理性。
（2）关联采购价格的公允性
报告期内，发行人的关联采购产品种类较分散且多为定制型产品，且单个关联方供应商存在多项不同采购内容。以下选取报告期内各公司的主要采购产品与其他供应商进行比价，具体情况如下：
*中汽工程
中汽工程承包的“轴研所伊滨科技产业园（一期）项目一标段”系通过公开
7-1-87招标确定价格，交易价格公允。
*一拖汇德
报告期内，发行人基于生产需求向一拖汇德采购导向套。选取报告期内对一拖汇德及其他非关联方供应商均有采购的规格为 SMD800 的导向套进行比价，具体情况如下：
导向套均价（元/件）报告期单价差异一拖汇德其他非关联方供应商
2023年1-9月7100.007100.000.00%
2022年度7100.007100.000.00%
2021年度7100.007100.000.00%
2020年度7277.787100.002.50%
报告期内，发行人向一拖汇德采购导向套的价格与其他非关联方供应商相比不存在明显差异，交易价格公允。
*二重公司
报告期内，发行人基于生产需求向二重公司采购铰链梁。选取报告期内对二重公司及其他非关联方供应商均有采购的规格为 SMD800 的铰链梁进行比价。
发行人向二重公司采购的均价为108693.60元，向第三方采购的均价为
108200.00元，价格差异为0.45%。
发行人向二重公司采购铰链梁的价格与非关联方供应商相比不存在明显差异，交易价格公允。
*机械六院机械六院通过公开招标成为三磨所超硬材料国家重点实验室项目的工程总承包，交易价格公允。
*福马机械
福马机械在光伏行业具有较强的供应链管理能力，上下游资源整合能力较强。
中机合作作为国机精工外贸平台，2020至2021年与福马机械开展了光伏贸易业务的深度合作。选取报告期内对福马机械及其他非关联方供应商均有采购的单晶电池进行比价，具体情况如下：采购产品系根据市场需求进行协商定价，交易价
7-1-88格具有公允性。
产品价格（元/片）产品种类单价差异福马机械其他非关联方客户
单晶电池5.42565.07116.99%
报告期内，发行人向福马机械采购单晶电池的价格与其他非关联方供应商相比不存在明显差异，交易价格公允。
*白鸽公司
2020-2021年，发行人与白鸽公司产生的关联交易金额较小。2022年至2023年9月，发行人基于生产需求向白鸽公司采购各类磨具，其中棕刚玉为发行人主要采购产品。以下选取2022年至2023年9月向白鸽公司采购的棕刚玉与其他非关联供应商进行比价，具体情况如下：
棕刚玉均价（元/千克）报告期单价差异白鸽公司其他非关联方供应商
2023年1-9月5792.865856.42-1.09%
2022年度5950.005920.590.50%
报告期内，发行人向白鸽公司采购棕刚玉的价格与其他非关联方供应商相比不存在明显差异，交易价格公允。
*成都工具所
2020-2021年，发行人向成都工具所的关联采购金额较小。2022年至2023年9月，发行人基于生产需求向成都工具所采购各类刀具，其中合金刀片为发行人主要采购产品。以下选取报告期内成都工具所生产的合金刀片与其他非关联供应商进行比价，具体情况如下：
合金刀片均价（元/片）报告期单价差异成都工具所其他非关联方供应商
2023年1-9月27.9627.890.25%
2022年度33.5532.752.45%
报告期内，发行人向成都工具所采购合金刀片的价格与其他非关联方供应商相比不存在明显差异，交易价格公允。
7-1-89综上，公司关联采购均系基于正常生产经营所需而开展，具有必要性、合理性；且交易价格依据市场价格协商或公开招投标确定，具有公允性。
2、向关联方销售商品、提供劳务
（1）关联销售的必要性、合理性
报告期内，发行人与关联方交易金额累计超过3000万元的主要关联销售情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-9月2022年度2021年度2020年度二重（德阳）重型轴承、铬矿砂、
2397.625699.452262.71171.57
装备有限公司钨铁等白鸽磨料磨具有限
砂轮、树脂等4663.685278.951775.76904.82公司大功率风电主国机集团科学技术
轴轴承开发项-3000.00--研究院有限公司目
*二重公司
报告期内，发行人向二重公司的销售金额分别为171.57万元、2262.71万元、
5699.45万元和2397.62万元。二重公司的主要产品涵盖大型成台（套）装备和
大型铸锻件、核电及重型压力容器、大型传动件装备等，需要向上游企业采购大量零件及原材料。国机精工郑州分公司和精工发展向二重公司销售其生产所需要的原材料，包括钢锭、铬矿砂等，轴研所向二重公司销售其生产所需的轴承及组件，发行人及下属子公司均系通过招投标成为二重公司的供应商，相关交易具备必要性、合理性。
*白鸽公司
报告期内，发行人向白鸽公司的销售金额分别为904.82万元、1775.76万元、
5278.95万元和4663.68万元。其中，国机精工本部及郑州分公司、精工发展向
白鸽公司销售其生产所需的磨料、劳保类产品和包装物等；三磨所向白鸽公司提
供原材料检测服务，主要系白鸽公司为保证新产品开发数据的准确性需要进行原材料检测服务，三磨所质检中心实验室能够相关服务，且三磨所与白鸽公司距离较近，检测时效性高，检测价格参照市场价格和技术服务合同执行。上述交易具有合理的商业背景，相关交易具备必要性、合理性。
7-1-90*国机集团科学技术研究院有限公司
国机集团科学技术研究院有限公司系发行人控股股东国机集团的全资子公司。2022年度，发行人向国机集团科学技术研究院有限公司销售的金额为3000.00万元，主要系国机集团科学技术研究院有限公司委托轴研所开展《大功率风电主轴轴承研制及试验平台开发》项目，并支付研究开发经费。该项目由轴研所牵头，以“产、学、研、用”相结合模式开展研制工作，突破大功率风电主轴轴承技术瓶颈，掌握相关关键设计与制造核心技术，建设应用试验平台，完成典型产品的研制、试验及装机验证。相关交易具备必要性、合理性。
（2）关联销售价格的公允性
报告期内，发行人的关联销售产品种类较分散且多为定制型产品，且单个关联方客户存在多项不同销售内容。以下选取报告期内各公司的主要销售产品与其他客户进行比价，具体情况如下：
*二重公司
2020至2022年度，发行人向二重公司销售各类轴承产品，2023年1-9月，
发行人主要向二重公司销售钨铁等材料。选取报告期内对二重公司及其他非关联方客户均有销售的轴承、zys 轴承及钨铁进行比价，具体情况如下：
产品均价
报告期产品种类其他非关联方客户/市场单价差异二重公司价格注
年20231-9月钨铁（元/吨）16.2717.50-7.04%
2022 年度 zys 轴承（元/套） 670.00 645.13 3.86%
2021年度轴承（元/套）94.4094.92-0.55%
2020 年度 zys 轴承（元/套） 620.00 595.15 4.18%
注：数据来源于 Mysteel、中钨在线。
发行人向二重公司销售产品的价格与非关联方客户相比不存在重大差异，交易价格公允。
*白鸽公司
2020-2021年，发行人与白鸽公司产生的关联交易金额较小。2022年至2023年9月，发行人向白鸽公司销售各类磨具、砂轮及树脂等材料。以下选取2022
7-1-91年至2023年9月向白鸽公司销售的产品与其他非关联客户进行比价，具体情况
如下：
产品均价报告期产品种类单价差异白鸽公司其他非关联方客户棕白混和磨料平行砂轮
2023年1-9月223.32227.44-1.81%（元/片）
2022年度酚醛树脂（元/吨）10.7311.66-7.95%
发行人向白鸽销售酚醛树脂的价格略低于其他客户，主要系白鸽公司需求量较大，因此价格有一定优惠。综上，发行人向白鸽公司销售产品的价格与非关联方客户相比不存在重大差异，交易价格公允。
*国机集团科学技术研究院有限公司
为发挥国机集团研发资源的协同效应，加快关键、共性技术的研发和应用，国机集团科学技术研究院有限公司轴研所研究开展大功率风电主轴轴承研制及
试验平台开发项目。上述关联交易定价是经考虑研发所需人工成本、设备费用、管理费及其他与项目相关的必要支出，经公平协商确定，交易价格具有公允性。
综上，公司关联销售均系基于正常生产经营所需而开展，具有必要性、合理性，且公司主要关联销售产品定价与其他客户不存在重大差异，交易价格具有公允性。
3、关联托管发行人子公司托管成都工具所和白鸽公司的具体情况参见“问询函第2题·十·（一）发行人对托管主体所采取的管理模式”和“（二）收取管理费的标准和定价依据、具体托管期限”。
相关交易具备必要性、合理性，托管价格系双方协议约定，具备公允性。
4、关联租赁
报告期内，发行人与关联方交易金额超过100万元的主要关联租赁情况如下：
（1）发行人作为出租方：
7-1-92单位：万元
租赁资产确认的租赁收入承租方名称
种类2023年1-9月2022年度2021年度2020年度伊川精工研磨材料
土地租赁--116.57116.57有限公司
根据国机精工（伊川）新材料有限公司（以下简称“伊川新材”）与伊川精
工研磨材料有限公司（以下简称“伊川精工”）签订的土地租赁协议，伊川新材将位于国机精工（伊川）新材料产业园的土地使用权出租给伊川精工使用，土地面积为92512.48平方米，租赁期限自2020年1月1日至2021年12月31日，租赁价格为13.73元/平方米/年，租赁用途为生产经营。该交易系根据实际生产经营需要进行租赁，具备必要性、合理性。
经公开网站查询，洛阳市类似工业用地的租赁价格如下：
租赁价格单价项目面积均价差异（元/亩/年）（元/㎡/年）
洛阳新安县工业用地12亩1000015.00
河南洛阳工业用地6亩800012.00
-1.70%
平均值//13.50
伊川精工研磨材料有限公司92512.48平方米/13.73
如上表所示，该地区类似土地租赁市场价格与伊川新材的租赁价格不存在明显差异，租赁价格具备公允性。
（2）发行人作为承租方：
单位：万元支付的租金出租方名称租赁资产种类2023年
2022年度2021年度2020年度
1-9月
白鸽磨料磨具有限公司房屋租赁328.41611.91574.57442.53
白鸽磨料磨具有限公司设备租赁212.96283.95283.95215.53
汇益融资租赁（天津）
设备租赁168.60214.50230.06287.74有限公司
国机财务有限责任公司设备租赁472.63630.17659.81892.82
*白鸽公司
根据白鸽公司与发行人签订的房屋及设备租赁合同，白鸽公司将郑州新材料产业园区白鸽磨料磨具有限公司院内，房屋建筑面积约17.865平方米的房屋出
7-1-93租给发行人做办公使用，土地面积为92.512.48平方平方米，租赁费用包含房屋租赁费用及设备（家具、网络、机房、饮水系统、电信终端系统、会议系统、空调、房屋附属物等）租赁费用，租赁用途为科研办公。该交易系根据实际生产经营需要进行租赁，具备必要性、合理性。
由于白鸽公司将房屋及屋内设备同时租赁给发行人，因此租赁费用按照房屋及设备租赁费用合计口径统计，即2019年至2022年租赁费用为8281860元/年，2022至2023年租赁费用为9480000元/年。
经公开网站查询，郑州市类似商业用地的租赁价格如下：
项目面积（㎡）平均单价（元/㎡/年）均价差异
郑州市金水区商业用地92667450.00
6.74%
白鸽公司17865480.35
如上表所示，该地区类似商业用地租赁市场价格与白鸽公司的租赁价格不存在明显差异，租赁价格具备公允性。
*汇益融资租赁（天津）有限公司
根据汇益融资租赁（天津）有限公司与三磨所签订的设备租赁合同，报告期内，汇益融资租赁（天津）有限公司为三磨所提供双头数控立式带锯床、定梁龙门加工中心、数控双柱立式车床等设备的经营租赁服务，设备的租赁费按季度结算，租赁期限以每年签订的租赁合同为准。该交易系根据三磨所实际生产研发需要进行租赁，具备必要性、合理性。
由于定梁龙门加工中心等设备多为定制型号，目前无同类市场价格进行比较分析。报告期内，相关设备的租赁费用系公司根据产品型号和市场价格与汇益融资租赁（天津）有限公司协商确定，该类关联交易的定价及决策程序按照公司内部制度执行，不存在向关联方转移利润等利益输送情形，租赁价格具备公允性。
*国机财务有限责任公司
2016年6月24日，发行人第五届董事会2016年第六次临时会议审议通过了《关于全资子公司洛阳轴承研究所有限公司开展售后回租融资租赁并为该事项提供担保的议案》。发行人全资子公司轴研所与国机财务有限责任公司开展售后回租融资租赁业务，将轴研所的部分设备资产以售后回租方式，向国机财务融资
7-1-94人民币5072.50万元，约定的租赁利率为5.40%，融资期限为120个月。2020年5月起，融资租赁利率降至3.90%。
截至2023年9月30日，轴研所与国机财务开展的融资租赁业务情况如下：
授信租赁金额租赁执行融资租赁余期限租赁物承租人起租日结束日单位（万元）利率利率额（万元）（月）名称
74台
国机
轴研所5072.505.40%3.90%2016/6/302026/6/301635.72120生产设精工备
国机财务与轴研所开展的融资租赁业务系根据实际经营融资需要开展，发行人资金需求较高、贷款时间长，直接融资贷款的难度较高。因此发行人采用融资租赁的方式，约定贷款周期为十年。上述交易具备必要性、合理性。
2016 年，全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款利率（LPR）为
4.90%，上述融资租赁业务利率略高于5年期以上银行贷款基准利率，主要系轴
研所与国机财务签订了为期十年的融资租赁协议，期限较长、融资成本更高所致。
2020 年 5 月，5 年期以上 LPR 降至 4.65%，因此发行人也将融资租赁利率下调。
根据公开资料查询，同期其他上市公司开展融资租赁业务的情况如下：
公司签订时间融资金额（万元）租赁期限年租赁利率
百川环能（837679）2016年10月3580.004年5.68%
华誉能源（838153）2016年12月2200.004年6.00%
浩物股份（000757）2017年4月3724.833年5.16%
由上表可知，发行人融资租赁费用与市场同类型业务比较无重大异常，公司融资租赁业务定价具备公允性。
5、关联方资金拆借
（1）2023年1-9月
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入
中国机械工业集团有限公司15000.002021/12/092023/12/093.85%；已结清
国机财务有限责任公司30000.002020/04/152023/04/153.60%；已结清
国机财务有限责任公司10000.002022/02/282023/02/283.65%；已结清
7-1-95关联方拆借金额起始日到期日说明
国机财务有限责任公司5000.002022/10/262023/10/263.25%；已结清
国机财务有限责任公司10000.002023/03/292025/03/292.85%
国机财务有限责任公司10000.002023/04/042025/04/042.85%
国机财务有限责任公司10000.002023/04/142025/04/142.85%
国机财务有限责任公司5000.002023/06/082024/06/082.60%
国机财务有限责任公司5000.002023/08/222024/08/222.60%
中国机械工业集团有限公司7000.002023/09/202026/09/202.50%拆出
中浙高铁轴承有限公司521.402022/06/082023/06/033.70%；逾期未结清
（2）2022年度
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入
国机财务有限责任公司30000.002020/04/152023/04/153.60%
中国机械工业集团有限公司15000.002021/12/092023/12/093.85%
国机财务有限责任公司6000.002021/02/012022/02/013.70%；已结清
国机财务有限责任公司4000.002021/02/182022/02/183.70%；已结清
国机财务有限责任公司14000.002021/04/212022/04/213.70%；已结清
国机财务有限责任公司4000.002021/11/232022/11/233.65%；已结清
3.65%；本期已还款
国机财务有限责任公司10000.002022/02/282023/02/28
6000.00万元
国机财务有限责任公司5000.002022/10/262023/10/263.25%拆出
中浙高铁轴承有限公司521.402022/06/082023/06/033.70%
（3）2021年度
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入
国机财务有限责任公司30000.002020/04/152023/04/153.60%
中国机械工业集团有限公司15000.002021/12/092023/12/093.85%
国机财务有限责任公司14000.002020/11/302021/11/303.70%；已结清
国机财务有限责任公司14000.002020/12/302021/12/303.70%；已结清
7-1-96关联方拆借金额起始日到期日说明
国机财务有限责任公司6000.002021/02/012022/02/013.70%；已结清
3.70%；本期已还款
国机财务有限责任公司4000.002021/02/182022/02/18
2000.00万元
3.70%；本期已还款
国机财务有限责任公司14000.002021/04/212022/04/21
13000.00万元
国机财务有限责任公司4000.002021/11/232022/11/233.65%
白鸽磨料磨具有限公司600.002020/12/312021/06/304.35%；已结清
白鸽磨料磨具有限公司400.002020/08/192021/07/304.35%；已结清
郑州海科研磨工具有限公司300.002021/01/202021/12/314.35%；已结清
（4）2020年度
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入
白鸽磨料磨具有限公司3000.002019/04/302020/04/304.00%；已结清
白鸽磨料磨具有限公司7000.002019/06/142020/06/144.15%；已结清
2019/08/192020/08/194.785%；已展期
白鸽磨料磨具有限公司400.00
2020/08/192021/07/304.35%
白鸽磨料磨具有限公司600.002020/03/202020/12/314.35%；已展期
国机财务有限责任公司6000.002017/04/192023/04/204.90%；已结清
国机财务有限责任公司5000.002019/03/082020/03/084.35%；已结清
国机财务有限责任公司5000.002019/10/312020/10/314.1325%；已结清
国机财务有限责任公司14000.002019/12/252020/12/253.915%；已结清
国机财务有限责任公司6000.002019/12/312020/12/313.915%；已结清
国机财务有限责任公司30000.002020/04/152023/04/153.60%
国机财务有限责任公司15500.002020/02/182021/02/183.915%；已结清
国机财务有限责任公司14000.002020/11/302021/11/303.70%
国机财务有限责任公司14000.002020/12/302021/12/303.70%
截至2023年9月30日，发行人到期借款均已还清。发行人上述资金拆入系根据实际经营项目需求或流动资金周转借款，为增加公司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要，公司向财务公司拆入资金，相关交易具备必要性、合理性。
发行人资金拆出系向中浙高铁出借资金521.40万元，用于“高速列车转向
7-1-97架用轴承核心关键技术”项目的课题研究。截至2023年9月30日，中浙高铁因
资金紧张尚未归还该笔借款，公司已对其全额计提减值准备。
发行人与国机财务等公司的贷款利率略低于全国银行间同业拆借中心发布
的贷款市场报价利率（LPR），且不存在重大差异，交易价格公允。LPR 具体情况参见“问询函第2题·九·（一）·3、存贷款利率是否公允，股东是否存在通过财务公司变相违规占用发行人资金”。
6、其他关联交易
报告期内，其他关联交易主要系发行人存于国机财务的活期存款和通过国机财务开立的应付票据，具体情况如下：
单位：万元
2023年9月2022年12月2021年12月2020年12月
项目
30日31日31日31日
活期存款余额46150.4555765.4351706.6151611.04
其中：利息收入296.32510.02271.13265.83
应付票据4433.993507.694405.722741.28
其中：支付手续费2.885.882.861.10
根据发行人出具的《国机精工集团股份有限公司资金管理办法》，企业各类资金均参加资金集中管理，所有银行账户均应纳入资金归集的范围，实现应集尽集、能集尽集，持续提高资金集中度及资金集中质量。因此，发行人资金归集入国机财务活期账户管理，发行人可自由支配资金，且资金使用不受限。
相关交易具备必要性、合理性，存款利率具备公允性。利率的具体情况参见“问询函第2题·九·（一）·3、存贷款利率是否公允，股东是否存在通过财务公司变相违规占用发行人资金”。
7、偶发性关联交易
（1）子公司轴研所接受技术开发事项
为发挥国机集团研发资源的协同效应，加快关键、共性技术的研发和应用，国机集团科学技术研究院有限公司委托轴研所研究开展大功率风电主轴轴承研
制及试验平台开发项目，合同金额为3000.00万元。研发项目已于2022年12月
7-1-98完成，并出具了《大功率风电主轴轴承研制及试验平台开发工作总结报告》。
相关交易的合理性、必要性、公允性及具体情况参见“问询函第2题·八·（一）·2、向关联方销售商品、提供劳务”。
（2）放弃对国机财务有限责任公司同比例增资事项
2022年，为落实《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银保监会令2020年第6号）的金融监管要求，公司全资子公司轴研所、三磨所和中机合作的参股企业国机财务有限责任公司拟通过“购买资产+清算注销+现金增资+设立分公司”与第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”）控股的财务公司进行重组整合。其中一拖股份计划以现金方式对国机财务增资
55816.89万元，国机财务新增注册资本人民币25000万元。
轴研所、三磨所、中机合作分别持有国机财务0.55%、0.55%和1.82%股权，放弃本次增资优先同比例认缴出资权，轴研所、三磨所、中机合作对国机财务的持股比例将相应稀释至0.47%、0.47%和1.56%股权；本次增资完成后，公司合计持有国机财务的股权比例由2.92%下降至2.50%。
相关交易具备必要性、合理性，本次增资事项不涉及交易价格。
（3）收购成都工具所少数股权事项
2022年11月30日，经公司第七届董事会第十八次会议审议，为推动精工
板块业务资源整合，公司拟以现金方式购买深圳华粤房地产有限公司和四川力协精工科技股份有限公司持有的成都工具所的8.22%和0.62%的股权。
2022年12月，公司与深圳华粤房地产有限公司签订《股权转让协议》，购
买其持有的成都工具所8.22%的股权，股权转让涉及的资产评估报告已于2023年5月通过国机集团的备案。此后深圳华粤房地产有限公司未按照协议要求办理股权转让的工商变更手续，公司已于2023年9月19日提交对深圳华粤房地产有限公司起诉的立案申请。
2023年5月30日，公司与四川力协精工科技股份有限公司签订《股权转让协议》，购买其持有的成都工具所0.62%的股权，公司于2023年6月30日支付股权转让价款146.75万元，并于2023年8月31日完成工商变更登记。
7-1-99相关交易具备必要性、合理性，股权转让价格系根据资产评估确定，具备公允性。
（4）对外投资设立参股公司事项
为提高我国重大装备产业基础能力水平，公司全资子公司轴研所与合肥通用机械研究院有限公司、国机重型装备集团股份有限公司、中国电器科学研究院股
份有限公司、广州机械科学研究院有限公司、沈阳仪表科学研究院有限公司、重
庆材料研究院有限公司、天津电气科学研究院有限公司及其他4家行业企业共同
出资设立“通用机械关键核心基础件创新中心（安徽）有限公司”（以下简称“创新中心”）。创新中心的注册资本为15000万元人民币，其中轴研所出资1000万元人民币，持有创新中心6.67%的股权。截至本问询回复出具日，轴研所已完成注册资本实缴，创新中心公司已完成工商登记。
相关事项具备必要性、合理性，设立参股公司事项不涉及交易价格。
（二）关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序
1、关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用
（1）关联方应收款项情况
单位：万元
项目名称2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
应收账款6168.817172.104232.872154.66
应收票据158.82179.54-12.06
应收款项融资478.35678.35243.45405.58
预付款项6.92128.31149.76807.48
其他应收款8424.568398.677168.257131.42
应收股利-37.7637.75-
其他非流动资产84.0118.25126.0076.00
报告期内，发行人与关联方之间的应收款项主要为提供产品或服务；应收股利系发行人投资洛阳轴建的股利；预付款项主要为预付材料采购款等经营性款项；
其他非流动资产主要为预付长期资产款。
其他应收款形成的原因主要为往来款及代垫社保，报告期内各期末余额明细
7-1-100如下：
单位：万元
项目名称关联方2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
阜阳轴承有限公司6794.996794.996794.996794.99
中浙高铁轴承有限公司758.56741.26162.3991.30洛阳轴研精密机械有限
427.08531.33--
公司其他应收款洛阳轴建开发建设有限公司（原“洛阳轴研建设277.94171.86149.7192.74开发有限公司”）
其他165.99159.2376.16152.39
小计8424.568398.677183.257131.42阜阳轴承有限公司的其他应收款系往来款及代垫款。公司于2015年通过国机财务向阜阳轴承发放三笔一年期委托贷款，阜阳轴承2017年进入破产清算程序，经破产管理人允许，公司已就上述委托贷款向管理人申报债权，并全额计提减值。
中浙高铁轴承有限公司的其他应收款系公司借款及往来款、代垫社保。2022年度，公司按持股比例向其出借资金521.40万元，借款期限一年，并将该笔款项计入往来款及代垫款项下核算。截至2023年9月30日，中浙高铁因资金紧张尚未归还该笔借款，公司已对其全额计提减值准备；此外，公司部分员工在中浙高铁任职，社保仍由发行人缴纳，因此将代垫社保计入其他应收款。
洛阳轴研精密机械有限公司和洛阳轴建开发建设有限公司的其他应收款均系公司支付的代垫社保款项。
（2）关联方应付款项情况
单位：万元
项目名称2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
应付账款3947.182655.331866.263549.76
应付票据4632.392406.654850.272983.29
合同负债694.491502.275615.084166.95
其他流动负债39.3284.85728.93245.39
其他应付款81.85556.37511.151139.70
应付股利--4.85913.13
7-1-101项目名称2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
短期借款10000.009009.437003.3928017.27
长期借款10000.00-45000.0030000.00
长期应付款---2589.33
租赁负债1061.012306.072052.35-
一年内到期的租赁负债574.71715.10536.97-
一年内到期的长期应付款---516.53
一年内到期的长期借款15000.0045059.2055.1133.00
报告期内，发行人与关联方之间的应付款项主要为采购商品和接受劳务的应付货款和银行承兑汇票；合同负债主要为预收合同款项；其他流动负债主要系待转销项税额。
其他应付款主要为报告期内公司向白鸽公司拆入资金；应付股利系2020年新亚公司应向郑州高新投资建设集团有限公司支付的分红款。
公司短期借款系国机财务向公司提供的信用借款，长期借款系公司向国机财务、国机集团拆入资金；长期应付款主要为融资租赁款项，2021年起公司将应付融资租赁款调整至租赁负债科目列示。
以上事项均按照相关合同执行，关联往来情况合理，不涉及资金占用。
2、是否按规定履行决策和信息披露程序报告期内，发行人关联交易以及关联往来均已经按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策规则》等制度履行了审议和披露程序，具体情况如下：
序股东大会议案董事会日期董事会股东大会号日期《关于预计轴研科技与国机集团及其下属企业2020年日常关联交第六届董事2019年1易的议案》《关于预计轴研科技2020/4/11会第三十二2020/5/11度股东大与白鸽公司及其下属企业2020年次会议决议会决议日常关联交易的议案》《关于子公司轴研所接受国机集第六届董事
2团科学技术研究院有限公司委托2020/6/16会第三十四//技术开发的关联交易议案》次会议决议《关于预计国机精工与国机集团第七届董事2020年
32021/4/272021/5/28
及其下属企业2021年日常关联交会第二次会度股东大
7-1-102序股东大会
议案董事会日期董事会股东大会号日期易的议案》《关于预计国机精工议决议会决议与白鸽公司及其下属企业2021年日常关联交易的议案》《关于预计国机精工与功能金刚石研究院
2021年日常关联交易的议案》《关于预计国机精工与国机集团
2021年
及其下属企业2022年日常关联交第七届董事度股东大4易的议案》《关于预计国机精工2022/4/13会第十次会2022/5/17会决议公与白鸽公司及其下属企业2022年议决议告日常关联交易的议案》
第七届董事《关于放弃对国机财务有限责任
52022/4/26会第十一次//公司同比例增资的议案》会议决议
第七届董事《关于增加2022年度日常关联交
62022/8/26会第十五次//易预计金额的议案》会议决议
2022年
第七届董事第四次临《关于和国机财务公司开展金融
72022/10/27会第十七次2022/11/17时股东大合作的议案》会议决议会决议公告《关于参股通用机械关键核心基第七届董事
8础件创新中心（安徽）有限公司2023/3/4会第二十一//的议案》次会议决议《关于预计国机精工与国机集团及其下属企业2023年日常关联交第七届董事2022年9易的议案》《关于预计国机精工2023/4/13会第二十二2023/5/20度股东大与白鸽公司及其下属企业2023年次会议决议会决议日常关联交易的议案》《关于对国机财务有限责任公司七届董事会10的风险持续评估报告》《关于接2023/8/31第二十六次//受国机集团委托贷款的议案》会议
（三）本次募投项目是否新增关联交易
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过28365万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下用途：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项
125865.0019865.00
目（二期）
2补充上市公司流动资金8500.008500.00
7-1-103序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
合计34365.0028365.00本项目建设单位和实施主体为上市公司全资子公司郑州磨料磨具磨削研究
所有限公司，建设地址位于河南省洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区纬四路心里程院区三号楼，无新建建筑，利用公司现有租赁厂房1栋，出租方为伊川县产业集聚区管理委员会，非发行人的关联方。因此不存在向关联方租入房屋或土地的情形。
除本次募投项目可行性研究报告由公司聘请关联方机械六院出具外，本次项目建设过程中所涉及的设备及安装全部由公司自行研制并实施，采购的相关设备生产配套零部件向外部非关联供应商购置，本次募投项目施工建设不存在由关联方提供产品或服务的情形。
本次募投项目投产后，生产所需的原材料主要有晶种片、氢气、甲烷等，产成品为宝石级大单晶金刚石和功能金刚石片，目前发行人关联方的经营业务未涉及上述产品，因此发行人预计不会因募投项目生产向关联方采购原材料或接受劳务，亦无销售本次募投项目生产产品至关联方的计划。
综上，本次募投项目的实施不会新增关联交易。
九、结合与国机财务之间关联交易情况，说明资金使用是否受限，是否存在
自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，股东是否存在通过财务公司变相违规占用发行人资金；并结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行人与国机财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定
（一）结合与国机财务之间关联交易情况，说明资金使用是否受限，是否
存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，股东是否存在通过财务公司变相违规占用发行人资金
1、发行人与国机财务之间关联交易情况
报告期内，发行人与国机财务之间关联交易的具体情况如下：
（1）资金拆借业务
7-1-104发行人与国机财务资金拆借业务的具体情况参见“问询函第2题·八·（一）·5、关联方资金拆借”。
（2）存款和应付票据业务发行人与国机财务存款和应付票据业务的具体情况参见“问询函第2题·八·（一）·6、其他关联交易”。
（3）融资租赁业务发行人与国机财务融资租赁业务的具体情况参见“问询函第2题·八·（一）·4、关联租赁”。
2、说明资金使用是否受限，是否存在自动划转归集情况
国机财务具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能够有效地控制各类风险。国机财务严格按照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合规定要求。国机财务资金的安全性和流动性良好，未发生延迟付款等事项，资金存取不存在障碍。截至本问询回复出具日，发行人存款资金使用可以自由调度。
关于国机财务资金集中管理，发行人出具了《国机精工集团股份有限公司资金管理办法》并作出如下规定：
“7.1下属企业各类资金均应参加资金集中管理，实现应集尽集、能集尽集，持续提高资金集中度及资金集中质量。
7.2下属企业应认真落实公司有关资金集中管理规定，所有银行账户均应纳
入资金归集的范围，不断提升资金集中管理规模，资金集中度应达到公司管理要求。下属企业资金集中管理情况，纳入财务负责人考核范围。
7.3下属企业对纳入资金归集范围的银行账户，应与国机财务公司签订资金
归集协议，进行账户余额管理，确定账户余额限额后，实现每日自动归集。未签订资金归集协议的银行账户，原则上要求超过万元以上的资金每日手动划至国机财务公司。”综上，发行人能够自由存取并管控存放于国机财务处的所有资金，不存在资金使用受限情况，公司存在资金自动划转归集的情况。
7-1-1053、存贷款利率是否公允，股东是否存在通过财务公司变相违规占用发行人
资金
（1）发行人与国机财务的存款利率具有公允性
报告期各期末，国机财务的存款利率与同期市场存款利率对比情况如下：
2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目国机财国机财国机财国机财市场利率市场利率市场利率市场利率务利率务利率务利率务利率
活期协定1.35%0.90%1.00%0.90%1.00%1.00%1.00%1.00%
7天通知存
1.55%1.00%1.40%1.00%1.40%1.10%1.40%1.10%
款
三个月定期1.75%1.25%/1.25%/1.35%/1.35%
六个月定期1.95%1.45%/1.45%/1.55%/1.55%
注：市场利率为中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行的同期存款利率的平均值。
由上表可见，发行人在国机财务的存款利率与同期市场利率水平不存在重大差异，因此存款利率公允。
（2）发行人与国机财务的贷款利率具有公允性报告期内，发行人与国机财务开展贷款业务的具体情况参见“问询函第2题·九·（一）·1·（1）资金拆借业务”。报告期内，发行人向国机财务借款的资金成本与全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）对比情
况如下：
2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2022年12月31日
项目国机财国机财国机财国机财
LPR LPR LPR LPR务利率务利率务利率务利率
3.45%-3.25%-3.65%-3.65%-3.80%-3.70%-3.85%-
1年期2.60%
3.65%3.65%3.70%3.70%3.85%3.915%4.15%
2年期2.85%///////
注
3年期//////3.60%/
5年期4.20%-4.30%-4.65%-
///4.65%/
以上4.30%4.60%4.80%
注：为保障该项债权的实现，中机合作向国机财务抵押郑东新区地润路 18 号 A 座相关房产作为抵押担保，因此该项贷款利率较低。
由上表可见，发行人与国机财务的贷款利率与贷款市场报价利率不存在重大
7-1-106差异。报告期内，发行人综合借款金额、借款利率、借款期限等影响因素后，选
择不同的融资手段，贷款利率公允。
（3）股东不存在通过财务公司变相违规占用发行人资金的情况
报告期内，发行人已建立相应的制度措施防止股东占用上市公司资金，针对国机财务，发行人也建立了防止股东通过财务公司变相占用上市公司资金的机制。
发行人与国机财务基于双方签订的金融服务协议开展业务，且国机财务在严格的行业监管下规范运作，不存在股东变相违规占用上市公司资金的情形。具体情况如下：
*公司已建立相应的制度措施防止股东占用上市公司资金
公司已建立包括《内部往来及关联交易管理办法》《资金办理办法》等一系
列资金管理制度，可有效避免资金被关联方占用，不存在实际控制人、控股股东及其他关联方占用发行人资金、影响发行人资金使用的情形。
*公司针对国机财务也建立了防止股东通过财务公司变相占用上市公司资金的机制
报告期内，公司与国机财务的关联交易履行了必要的审批程序并相应进行了信息披露。未来公司将继续根据自身业务及资金使用、存放需求与国机财务开展相关金融服务业务，提高公司资金使用效率。股东不存在通过财务公司变相违规占用申请人资金的情形。
根据国机财务出具的说明：“国机精工集团股份有限公司与国机财务有限责任公司签署的《金融服务协议》，约定的国机财务公司与国机精工之间的业务合作为非独家的合作。
国机精工在国机财务公司开立存款账户，本着存取自由的原则，将资金存入在国机财务公司开立的存款账户；国机精工在国机财务公司存款资金使用与一般
商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取，不存在任何使用受限的情形，国机精工可根据自身需要自主安排存款使用。2020年以来，国机精工在国机财务公司的存款不存在不能自主支付或使用的情形。”此外，发行人会计师每个会计年度对公司非经营性资金占用及其他关联资金
7-1-107往来情况出具了专项说明。报告期内发行人不存在实际控制人、控股股东及关联
方非经营性资金占用的情形。
综上，发行人与国机财务的存贷款利率具有公允性，股东不存在通过财务公司变相违规占用发行人资金的情形。
（二）结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行人与国机财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——交易与关联交易》的相关规定1、发行人与国机财务之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）
第十二条的规定
国机财务具有合法有效的《金融许可证》和营业执照。
根据国机财务的风险持续评估报告，截至2023年6月30日，国机财务各项监管财务指标均符合规定要求，具体如下：
（1）资本充足率不低于银保监会的最低监管要求
资本充足率=资本净额/应用资本底线及校准后的风险加权资产合计=12.82%，高于银保监会最低监管要求。
（2）流动性比例不得低于25%
流动性比例=流动性资产总和/流动性负债总和*100%=46.51%，不低于25%。
（3）贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%
各项贷款/（各项存款+实收资本）=41.91%，未高于80%。
（4）集团外负债总额不得超过资本净额
集团外负债总额/资本净额=0.00%，未超过资本净额。
（5）票据承兑余额不得超过资产总额的15%
票据承兑余额/资产总额=7.91%，未超过资本总额的15%。
（6）票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍
7-1-108票据承兑业务余额/存放同业余额=24.78%，未高于存放同业余额的3倍。
（7）票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额（票据承兑+转贴现总额）/资本净额=83.59%，未高于资本净额。
（8）承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%
承兑保证金存款/各项存款=1.89%，未超过存款总额的10%。
（9）投资总额不得高于资本净额的70%
投资总额/资本净额=62.59%，未高于资本净额的70%。
（10）固定资产净额不得高于资本净额的20%；
固定资产净额/资本净额=0.80%，未高于资本净额的20%。
综上，国机财务具备相应业务资质，且国机财务的基本财务指标符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
2、发行人与国机财务之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》第十三
条的规定
发行人与国机财务发生存款、贷款等金融业务符合《股票上市规则》的相关规定，具体情况如下：
编号《深圳证券交易所股票上市规则》发行人执行情况
除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与报告期内，发行人与国机财务签署关联人发生的交易达到下列标准之一的，应的《金融服务协议》中，关于存款当履行相应决策程序后及时披露：额度的约定均超过300万元。发行
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30人已及时披露与国机财务签署的
6.3.6
万元的交易；《金融服务协议》以及关联交易，
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的具体情况参见“问询函第2成交金额超过300万元，且占上市公司最近题·八·（二）·2、是否按规定履一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。行决策和信息披露程序”。
报告期内，发行人与国机财务签署除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与的《金融服务协议》以及涉及的存关联人发生的成交金额超过3000万元，且款等，均已按照相关规则判断是否占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超需提交股东大会审议，需股东大会
6.3.7
过5%的，应当及时披露并提交股东大会审审议的交易均已履行相应程序，具议，还应当披露符合本规则第6.1.6条要求的体情况参见“问询函第2审计报告或者评估报告。题·八·（二）·2、是否按规定履行决策和信息披露程序”。
上市公司与关联人发生涉及金融机构的存参见本表格之“6.3.6和6.3.7”相关
6.13.5
款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利回复。
7-1-109编号《深圳证券交易所股票上市规则》发行人执行情况息为准，适用第6.3.6条和第6.3.7条的规定。
对于上市公司与财务公司发生的关联存款、
贷款等业务，由本所另行规定
3、发行人与国机财务之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》第十四
条、第十九条的规定
发行人与国机财务分别于2019年、2022年签署了《金融服务合作协议》《金融服务协议》，约定发行人在国机财务的存款余额不超过人民币捌亿元，国机财务为发行人提供综合授信捌亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现）。上述协议均自合同双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章后成立，经发行人股东大会批准后生效，自发行人股东大会批准该协议之日起有效期三年。发行人就上述协议签署履行的会议审议及信息披露程序如下：
2019年10月25日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于公司与国机财务有限责任公司开展金融业务及预计额度的议案》，并将该议案提交2019年第二次临时股东大会审议通过。同时，发行人已于2019年10月26日披露了《关于与国机财务有限责任公司开展金融合作的关联交易公告》。
发行人独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
2022年10月27日，发行人召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于和国机财务公司开展金融合作的议案》，并将该议案提交2022年第四次临时股东大会审议通过。同时，发行人已于2022年10月27日披露了《关于与国机财务有限责任公司签署暨关联交易》的公告。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
综上，发行人与国机财务签订了金融服务协议，并将该协议作为单独议案提交董事会以及股东大会审议并披露。协议中明确了协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。报告期内，金融服务协议未超过三年。
7-1-1104、发行人与国机财务之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》第十五
条的规定
报告期内，发行人已取得并审阅国机财务的年度财务报告，并按照规定出具风险评估报告，风险评估报告已作为单独议案提交董事会审议并披露。
5、发行人与国机财务之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》第十六
条的规定发行人制定了《国机精工股份有限公司关于在国机财务有限责任公司开展存款等金融业务的风险处置预案》，并作为单独议案提交第七届董事会第二十二次会议审议通过。
针对潜在的可能影响上市公司资金安全的风险，发行人制定了如下解决措施：
“风险发生后，财务部负责人应立即向风险预防处置领导小组报告。领导小组应组织人员及时了解信息，分析整理情况后形成书面报告上报公司董事会。
风险处置预案程序启动后，领导小组应组织人员敦促国机财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查风险发生原因，分析风险的动态。同时，根据风险起因和风险状况，制定风险处置方案。风险处置方案应当根据风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。风险处置方案主要包括以下内容：
（1）应采取的措施及应达到的目标；
（2）各项化解措施的组织实施；
（3）化解风险措施落实情况的督查和指导。
公司有关部门、单位应根据风险处置方案规定的职责要求，服从风险预防处置领导小组的统一指挥。各司其职，各负其责，认真落实各项化险措施，积极做好风险处置工作。”关联交易存续期间，发行人已持续对存放于国机财务的资金风险状况进行动态评估和监督。报告期内，国机财务未出现预案规定的风险情形。
7-1-1116、发行人与国机财务之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》第十七
条的规定
发行人独立董事已对国机财务的资质、关联交易的必要性、公允性以及对发
行人的影响等发表独立意见，并对《金融服务协议》的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
7、发行人与国机财务之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》第十八
条的规定发行人在（以下简称“甲方”）与国机财务（以下简称“乙方”）签订的《金融服务协议》中进行了如下约定：
“甲方在乙方的各类存款，乙方按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。
甲方在乙方取得的贷款，乙方按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。”发行人与国机财务发生的存款、贷款等关联交易已在协议中披露利率的确定方式。与市场报价利率等指标对比，发行人与国机财务定价公允，充分保护了发行人利益和中小股东的合法权益。
8、发行人与国机财务之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》第二十
条的规定
发行人已在定期报告中持续披露涉及国机财务的关联交易情况，每半年取得并审阅国机财务的财务报告，出具了风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
综上，发行人与国机财务之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定。
7-1-112十、发行人对托管主体所采取的管理模式、收取管理费的标准和定价依据、具体托管期限、与公司现有业务竞争情况、同类业务收入或毛利占发行人主营业
务收入或者毛利的比例，说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响；后续是否存在进一步整合计划；控股股东已作出的避免同业竞争的履行情况，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的相关规定
（一）发行人对托管主体所采取的管理模式
1、成都工具所
2016年10月31日，精工发展与国机集团签订《股权托管协议》，由精工
发展对成都工具所进行股权托管。《股权托管协议》第1条第2款对精工发展的管理权限做出了如下约定：
（1）精工发展以股东名义对成都工具所的业务规划、经营管理、对外投资、资产处置、人力资源等日常经营管理事项做出决策；但按照国机集团有关管理制度应当报送国机集团或有关审批机构的成都工具所重大经营决策事项（包括但不限于年度预决算方案、重大资产收购或处置、重大对外投资、重大资金调拨、重大项目等），应由成都工具所通过精工发展报送国机集团或有关机构履行按其管理流程规定的审批或审核等相关手续后实施。在报经国机集团同意后，由精工发展按照公司法规定的程序对成都工具所的董事会和监事会进行改组，并对其领导班子成员进行任免。
（2）根据经营管理需要，制订、修改或提议制订、修改成都工具所的财务
管理制度、相关审计制度、业务管理制度、合同管理制度、风险控制制度、用工管理制度等各项内部规章和程序。
（3）查阅、复制成都工具所章程、董事会决议、监事会决议、会计账簿和
财务会计报告；对成都工具所日常经营行为，包括日常财务管理及审计、国有产权管理、重大合同管理、业务风险控制等，进行管理、监督和检查。
（4）参与成都工具所领导班子的日常决策，包括对其中层干部任免、重大
资产处置、重要的投资以及重点经营项目等涉及公司重要的日常经营活动进行决策。
7-1-1132、白鸽公司2016年12月28日，精工发展与郑州投资控股有限公司（以下称“郑州投控”）签订《股权托管协议》，由精工发展对白鸽公司进行股权托管。《股权托管协议》第1条第2款对精工发展的管理权限做出了以下约定：
（1）精工发展以股东或国有产权占有方的名义对白鸽公司的业务规划、经
营管理、对外投资、资产处置、人力资源等日常经营管理事项做出决策；但涉及
年度预决算方案、金额超过3000万元人民币以上的重大资产收购、重大对外投
资、重大资金调拨、重大项目等，应由白鸽公司通过精工发展报送郑州投控及有关机构履行审批或审核等相关手续后实施；公司对内投资及低于3000万元的上
述所有事项，精工发展应报郑州投控备案。
（2）根据经营管理需要，制订、修改或提议制订、修改白鸽公司的财务管
理制度、相关审计制度、业务管理制度、合同管理制度、风险控制制度、用工管理制度等各项内部规章和程序。
（3）查阅、复制白鸽公司章程、董事会决议、监事会决议、会计账簿和财
务会计报告；对白鸽公司日常经营行为，包括日常财务管理及审计、重大合同管理、业务风险控制等，进行管理、监督和检查。
（4）参与白鸽公司领导班子的日常决策，包括对其中层干部任免、重点经营项目等涉及公司重要的日常经营活动进行决策。
（二）收取管理费的标准和定价依据、具体托管期限
1、收取管理费的标准和定价依据
根据股权托管协议，公司对托管主体收取管理费的标准和定价依据如下：
序号托管主体收费标准定价依据
根据双方协议约定，托管期间托管费按固定收费方
1成都工具所10万元/年式支付，托管期不满1个年度的，按1年计算各方确定，托管期间托管费按固定收费方式支付，由白鸽公司于每一会计年度结束之日起2个月内
2白鸽公司10万元/年
向受托方支付当年的托管费用，托管期不满一个会计年度的，可将全年托管费折算为月进行支付
7-1-1142、具体托管期限
（1）成都工具所
经双方同意，托管起始日期为2016年11月1日，结束日期由国机集团和精工发展协商确定。
《股权托管协议》签订后，精工发展严格按照合同约定履行托管义务，指导、监督成都工具所的日常经营工作，对于涉及成都工具所的重大经营决策事项，由成都工具所通过精工发展向国机集团报送，由国机集团按照内部管理的相关规定予以审批或审核。截至本问询回复出具日，成都工具所仍由精工发展托管。
（2）白鸽公司
托管起始日期为托管协议签订之日，即2016年12月28日，结束日期为下述日期中最先发生之日：*白鸽公司股权转让或划转并过户至受托方名下之日；
或*白鸽公司股权由委托方出售并过户至第三方名下之日；或*白鸽公司终止经营；或*双方协商一致终止本协议之日。
《股权托管协议》签订后，精工发展严格按照合同约定履行托管义务，在郑州投控指导下，研究制定白鸽公司的战略转型、业务转型以及资源优化整合方案，调整白鸽公司的发展战略和经营策略，保持其优良业务的可持续发展。对于涉及白鸽公司的重大经营决策事项，由白鸽公司通过精工发展向郑州投控报送，由郑州投控按照内部管理的相关规定予以审批或审核。截至本问询回复出具日，白鸽公司仍由精工发展托管。
（三）与公司现有业务竞争情况、同类业务收入或毛利占发行人主营业务
收入或者毛利的比例，说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响；后续是否存在进一步整合计划
1、与公司现有业务竞争情况、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入
或者毛利的比例
（1）公司现有业务情况
公司主要业务分为轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。其中，轴承业务和磨料磨具业务是公司的核心业务，也是公司利润的主要来源。公司轴承业务主7-1-115要包括轴承、电主轴、轴承行业专用生产和检测设备仪器的研发、生产和销售，
以及受托技术开发、轴承试验和检测等业务；磨料磨具业务主要包括金刚石材料、
复合超硬材料、超硬材料磨具、行业专用生产和检测设备仪器的研究、生产和销
售以及磨料磨具产品的检测业务；供应链业务涵盖公司主营的轴承、磨料、磨具、刀具类产品的境内外贸易等。
（2）成都工具所业务情况
成都工具所的主要产品为硬质合金刀具，具体分为特种刀具、数控刀具等。
特种刀具包括石油管螺纹刀具、石油管配套刀具、轴承刀具等，主要应用于石油管材、轴承的加工；数控刀具包括重型切削刀具、孔加工刀具等，主要应用于汽车零部件的加工。
报告期内，通过对比成都工具所客户清单与发行人前十大客户情况，存在以下重叠客户，具体销售情况如下：
产品品种重叠客户名称成都工具所销售产品发行人销售产品是否重合
白鸽公司竹木刀具氧化铝、白刚玉、棕刚玉等否国家及研发平台技术收
国机集团金属锰、电极、钢锭模等否入
内蒙包钢钢联股份石油管螺纹刀具、精密蒙古铁矿粉否有限公司模具西安北方光电科技广告收入特种轴承否防务有限公司东方电气集团东方注广告收入轴承否汽轮机有限公司
注：东方电气集团东方汽轮机有限公司为东方电气股份有限公司控股子公司。
通过上述对比可知，成都工具所与发行人的业务类型和主要产品存在显著差异，成都工具所与发行人对相同客户销售的是不同产品，因此双方无同类业务收入。
（3）白鸽公司业务情况
白鸽公司的主要产品为普通磨具，具体分为固结磨具和涂附磨具。普通磨具的主要原材料为白刚玉、棕刚玉等普通磨料，涂附磨具用布基和结合剂。与超硬磨具具备的高效、高精特性相比，普通磨具主要应用于低附加值的产品加工，其中固结磨具的应用领域主要为轴承领域的沟道磨、钢球磨，钢材行业轧辊的打磨
7-1-116以及机床工具、齿轮行业；涂附磨具的应用领域主要为金属、木材等表面的抛光。
报告期内，通过对比白鸽公司客户清单与发行人报告期内前十大客户，白鸽公司与发行人不存在重叠客户。发行人的磨具主要应用于超硬材料加工，而白鸽公司的磨具主要应用于普通材料加工，二者生产的产品属于不同细分行业，因此销售端无同类业务收入。
综上，发行人与成都工具所、白鸽公司生产的产品不同，无同类业务销售收入，且发行人子公司精工发展以股东名义对成都工具所和白鸽公司的经营管理进行托管，因此发行人与成都工具所、白鸽公司避免了同业竞争或潜在同业竞争。
2、说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响；后续是
否存在进一步整合计划
（1）成都工具所
通过对比成都工具所与国机精工的主营业务及主要应用行业，成都工具所与发行人的业务类型和主要产品存在显著不同，同时发行人子公司精工发展以股东名义对成都工具所的经营管理进行托管，发行人与成都工具研究所避免了构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争。截至本问询回复出具日，发行人已收购了四川力协精工科技股份有限公司持有的成都工具所0.62%的股权，具体情况参见“问询函第2题·八·（一）·7、偶发性关联交易”。成都工具所与发行人未来暂无整合计划。
（2）白鸽公司
通过对比国机精工与白鸽公司的主营业务及应用行业，发行人的磨具主要应用于超硬材料加工，而白鸽公司的磨具主要应用于普通材料加工，二者的产品属于不同细分行业。同时，发行人子公司精工发展以股东名义对白鸽公司的经营管理进行托管，发行人与白鸽公司避免了构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争。
2012年11月21日，国机集团与郑州投控、白鸽公司签订《白鸽磨料磨具有限公司重组协议》，根据国机集团与郑州市人民政府签订的《战略合作框架协议》，在达成相关条件后郑州投控将对白鸽公司增资并分步将拥有的白鸽公司全部股权整体划转给国机集团，国机集团同意接收并承担相应责任。
7-1-117截至本问询回复出具日，目前暂无行使股权整体划转计划。
（四）控股股东已作出的避免同业竞争的履行情况，避免和解决同业竞争
的措施是否明确可行，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的相关规定
1、控股股东已作出的避免同业竞争的履行情况，避免和解决同业竞争的措
施明确可行
成都工具所与白鸽公司目前与发行人存在托管关系，不存在同业竞争问题。
2017年6月，公司控股股东、实际控制人国机集团在发行人进行重大资产重组
时出具了关于避免同业竞争的承诺。
根据国机集团出具的承诺，国机集团将避免从事与发行人形成同业竞争的业务；若国机集团取得与发行人构成同业竞争的公司股权，将在36个月内将其注入发行人或进行非关联化处理，在注入发行人或转让给非关联第三方前，将所持的同业公司股权委托发行人管理，以有效解决同业竞争问题；若国机集团或其下属企业取得与发行人构成同业竞争的业务机会，将优先提供给发行人或放弃该业务机会；且上述承诺长期有效。
综上所述，国机集团及其控制的企业与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争，且国机集团将积极采取措施避免与发行人产生同业竞争。
上述避免和解决同业竞争的措施明确可行。目前托管企业与发行人尚不存在同业竞争问题，如果未来成都工具所或白鸽公司业务变动导致潜在的同业竞争问题发生，控股股东将根据上述承诺采取相关措施。
2、是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的相关规定
发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1关于同业竞争的相关规定，具体情况如下：
（1）截至本问询回复出具日，发行人控股股东国机集团及其所控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
（2）发行人控股股东国机集团已出具关于避免同业竞争的承诺，承诺真实、合法、有效，在报告期内履行情况良好，且在报告期内不存在违反承诺的情形，
7-1-118不存在损害上市公司利益的情形；
（3）本次募投项目生产所需的原材料主要有晶种片、氢气、甲烷等，产成
品为宝石级大单晶金刚石和功能金刚石片，未涉及发行人关联方的经营业务，且本次募投项目不存在向关联方租入房屋或土地的情形，因此募投项目实施后不会新增同业竞争；
（4）发行人已在募集说明书“第一章·十、同业竞争”对同业竞争的相关事宜进行了披露。
十一、发行人劳务派遣占比超过10%的原因，劳动用工是否合规，是否存在因劳动用工违规受到处罚的风险；发行人相关应对措施及有效性；结合劳务派遣
用工特性和主要职责、本次募投项目核心技术水平及来源，说明高比例劳务派遣用工情形下，本次募投项目实施是否具有相应人才储备和技术水平，项目实施是否存在重大不确定性
（一）发行人劳务派遣占比超过10%的原因，劳动用工是否合规，是否存在因劳动用工违规受到处罚的风险；发行人相关应对措施及有效性
截至2023年9月30日，公司员工总人数为1880人，劳务派遣人数为1187人，劳务派遣员工占总用工人数的比例为38.70%。报告期内，随着业务规模扩大，公司用工需求随之快速增加，同时因国有企业入职程序较为严格，发行人通过劳务派遣形式补充用工缺口，导致劳务派遣比例较高。
报告期内，发行人及其控股子公司使用劳务派遣员工的主要岗位与工作职责情况如下：
序号工作岗位主要工作内容
1混配料工配置零件所需原材料
2车工加工零件
3磨工加工零件
4装配工分拣、组装零件
5后勤人员厂区巡逻、卫生保洁等
根据《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。前款规定的临时性工作岗位
7-1-119是指存续时间不超过6个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服
务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假
等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。
发行人每年根据生产经营任务来增减派遣人员，劳务派遣员工的工作岗位主要为辅助性、替代性强的生产操作及后勤管理工作；同时，劳务派遣员工所从事工作内容较为简单，经过简单培训即可上岗，发行人对劳务派遣用工直接管理，劳务派遣人员所从事的工作岗位操作简单、重复性强，符合替代性的特征。因此发行人劳务派遣形式用工符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性、替代性的特征。
报告期内，发行人与劳务派遣公司均签订了劳务派遣服务合同且正常履行，上述公司在合作期间内均持有合法有效的劳务派遣资质。发行人劳务派遣人员管理工作正常，各期劳务派遣费用均已按约定结算，不存在违约的情形；截至本问询回复出具日，发行人不存在因劳务派遣事宜引起的争议或纠纷。
根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”根据《中华人民共和国劳动合同法》（2012年修正）第九十二条规定，“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。”因此，发行人在报告期内劳务派遣比例超过其用工总量10%的情形不符合相关法律法规之规定，存在受到行政处罚的风险。
经保荐人及发行人律师检索中国裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、
发行人及其子公司劳动主管部门网站，截至报告期末，未查询到发行人因违反劳动用工、社会保障等相关法律、法规及规章而受到或将要受到行政处罚的情形；
同时根据各地人力资源和社会保障局出具的合规证明，确认发行人及其控股子公司自2020年1月1日至2024年2月期间不存在受到劳动领域内行政处罚的情况。
此外，发行人已出具《关于劳务派遣的承诺函》：
“国机精工集团股份有限公司（包括子公司，以下统称“本公司”）目前存在劳务派遣用工人数占员工总人数比例较高的情形，就规范该等情形，本公司承
7-1-120诺如下：
本公司将在5年内将本公司劳务派遣员工占比降低至法律、法规规定的比例，具体解决措施包括：
1、逐步与现有业务中符合本公司用工标准的劳务派遣员工签订正式《劳动合同》，将劳务派遣人员转为正式员工，或将富余劳务派遣人员及时退回劳务派遣公司，降低劳务派遣员工比例；
2、开展业务存在员工需求时，采取招聘新员工的方式进行，与新招聘员工
直接签署《劳动合同》，以减少劳务派遣人员需求；
3、在符合客户要求的前提下，采用劳务外包的方式，将部分业务整体外包
给具备专业能力的劳务外包单位，降低劳务派遣员工比例；
4、如本公司未来被劳动行政部门责令限期改正劳务派遣相关行为，本公司将在规定的期限内整改完毕，确保本公司不因相关事项被劳动行政部门处罚。”针对上述劳务派遣不规范情形，发行人正在着手进行积极整改，拟通过增加招聘正式员工、吸收劳务派遣人员并招聘为正式员工、将部分业务整体外包给具
备专业能力的劳务外包单位等措施提高正式员工人数占比，减少劳务派遣用工需求，降低劳务派遣用工比例。
综上，发行人在报告期内劳务派遣比例超过其用工总量10%的情形不符合相关法律法规之规定，存在受到行政处罚的风险，但发行人已充分认识到该劳务派遣用工的不合规性问题并承诺纠正该等情形，发行人报告期内未受到劳动行政主管部门的行政处罚，不存在任何劳动保障违法行为的公告记录，并且已就劳动用工事项作出了承诺。
（二）结合劳务派遣用工特性和主要职责、本次募投项目核心技术水平及来源，说明高比例劳务派遣用工情形下，本次募投项目实施是否具有相应人才储备和技术水平，项目实施是否存在重大不确定性
1、公司劳务派遣用工特性和主要职责
报告期内，发行人及其控股子公司使用劳务派遣员工的工作岗位主要为辅助性、替代性强的生产操作及后勤管理工作，主要岗位与工作职责情况参见“本问
7-1-121询回复第2题·十一·（一）发行人劳务派遣占比超过10%的原因，劳动用工是否合规，是否存在因劳动用工违规受到处罚的风险；发行人相关应对措施及有效性”。
2、本次募投项目核心技术水平及来源
本次募投项目系使用MPCVD设备采用MPCVD法制备大单晶金刚石和超高
导热单晶/多晶金刚石，该项目的核心技术为 MPCVD 设备开发及单晶/多晶金刚石制备技术。
公司拥有的核心技术来源于企业自研。公司经过市场调研，于2016年立项开展 MPCVD 法大单晶金刚石和超高导热单晶/多晶金刚石的技术研究，于 2018年至 2021 年开展新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（一期）建设，完成了单晶/多晶金刚石制备技术（如：大面积沉积技术、大尺寸单晶金刚石外延生长技术）的开发，同时自主研发了低功率 MPCVD 设备和高功率 MPCVD 设备，建设了宝石级大单晶金刚石生产线，并实现了产业化，缩小与国外先进技术的差距。
此外，公司已经开发出与设备特点相匹配的工艺技术，公司的综合技术水平处于国内领先、国际先进水平，具有十分显著的竞争优势。
3、说明高比例劳务派遣用工情形下，本次募投项目实施是否具有相应人才
储备和技术水平，项目实施是否存在重大不确定性本次募投项目具有充足的人才储备。为满足 MPCVD 法制备大单晶金刚石的研发需求，公司于 2016 年 8 月立项实施新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目，并专门组建了 MPCVD 法制备大单晶金刚石技术研发团队，形成了以公司高级工程师为技术带头人，包括研究生以上学历的技术研发人员6人、工艺人员5人、质量监控人员2人、研发管理人员2人的研发人才体系，相关人员均为公司正式员工。
本次募投项目实施具有相应的技术水平。发行人具备自主研发低功率MPCVD 设备以及高功率 MPCVD 设备的技术水平，相关设备性能达到国际先进水平，部分性能甚至优于进口设备；发行人具备生产单晶/多晶金刚石的技术水平，发行人已在 MPCVD 金刚石制备技术申请多项发明专利，取得的主要专利有
7-1-122一种微波等离子体金刚石膜沉积设备、一种大尺寸单晶金刚石外延片的拼接生长
方法、一种微波等离子体化学气相沉积装置放取样系统等。
综上，公司本次募投项目实施具备相应的人才储备和技术水平，在高比例劳务派遣用工情形下，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
十二、最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、
投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营
业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
（一）最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金
额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公
司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性
1、最近一期末对外股权投资情况
截至2023年9月30日，公司对外股权投资情况如下：
单位：万元注册资本占最近是否一期末属于序投资持股比主营公司名称账面价值归母净财务
号时点例（%）认缴金额实缴金额业务资产比性投例（%）资供应
2016
苏美达股份有链运
1年11
注1
1.151508.301508.3011236.803.46否
限公司营业月务
2016
中浙高铁轴承轴承
2年1240.0010000.0010000.00684.020.21否
有限公司业务月山东洛轴所轴2016轴承
3承研究院有限年1144.78600.00600.00574.420.18否
业务公司月
2008物业
洛阳轴建开发
4年1037.75377.45377.45167.260.05管理否
建设有限公司月服务
7-1-123注册资本占最近是否
一期末属于序投资持股比主营公司名称账面价值归母净财务
号时点例（%）认缴金额实缴金额业务资产比性投例（%）资国创（洛阳）轴承产业技术2019轴承
535.001400.001400.001516.140.47否
研究院有限公年6月业务司磨料磨具郑州优德新材
199610.00万美10.00万美及超
6料科技有限公33.33258.550.08否
年5月元元硬材司料业务河南省功能金2018超硬
7刚石研究院有年1047.00705.00705.00747.990.23材料否
限公司月业务精密成都工具研究2023
80.6272.0672.06146.750.05机械否
所有限公司年8月业务磨料登封市三联磨1999
933.33120.00120.00--磨具否
料厂年3月业务
2003财务
国机财务有限
10年4月2.504362.004362.0011564.843.56管理否
责任公司注2服务通用机械关键装备核心基础件创2023
116.671000.001000.001000.000.31机械否
新中心（安徽）年3月业务有限公司专业华信技术检验1993
123.5720.0020.0020.000.01技术否
有限公司年5月服务
合计27916.768.59--
注1：2015年，常林股份向精工发展等10名投资者以定向发行股票的方式募集配套资金，发行价格为6.63元/股，精工发展认购数量为1508.30万股，认购资金为10000.00万元。
注2：轴研所、中机合作、三磨所分别于2003年4月、2006年4月、2007年12月首次投资入股国机财务。
2、若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性
（1）苏美达股份有限公司
*基本情况
截至本问询回复出具日，苏美达基本信息如下：
7-1-124名称苏美达股份有限公司
统一社会信用代码 91320000100019964R
类型股份有限公司（上市）住所江苏省南京市长江路198号法定代表人杨永清
注册资本130674.94万元成立日期1996年6月24日营业期限1996年6月24日至无固定期限
许可项目：电气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；金属材料销售；金属制品销售；企业管理咨询；对外承包工程；普通机械经营范围设备安装服务；光伏设备及元器件制造；招投标代理服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
*投资背景及业务协同情况
2015年，公司控股股东、实际控制人国机集团通过重大资产置换及发行股
份购买资产的方式将所持江苏苏美达集团有限公司全部股权注入常林股份；同时，常林股份向精工发展等10名投资者以定向发行股票的方式募集配套资金，交易完成后，精工发展持有常林股份1508.30万股股票。2017年，轴研科技（公司前身）通过向国机集团发行股份的方式购买其持有的精工发展100%股权，交易完成后，精工发展成为发行人子公司。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径”。由于公司所持苏美达股票系国机集团政策性重组所形成且短期内难以清退，因此不纳入财务性投资计算口径。
（2）中浙高铁轴承有限公司
*基本情况
截至本问询回复出具日，中浙高铁基本信息如下：
名称中浙高铁轴承有限公司
7-1-125统一社会信用代码 91330825MA28F8AM5L
类型其他有限责任公司住所浙江省衢州市龙游县浙江龙游经济开发区永泰路33号法定代表人张林松注册资本25000万元成立日期2016年11月17日营业期限2016年11月17日至2046年11月16日
一般项目：高速铁路及轨道车辆轴承、航空航天与舰船兵器等专用
特种轴承和其他轴承的研发、制造、销售；轴承零部件及其相关零
经营范围件的研发、销售；轴承的维修及技术服务；经营轴承产品及原辅材料、零配件、机电产品、成套设备的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
*投资背景及业务协同情况
2016年12月，公司与光明铁道控股有限公司、中车股权投资有限公司及中
国机械设备工程股份有限公司共同出资设立中浙高铁轴承有限公司，计划通过新设主体独立发展高铁轴承等轨道交通轴承业务。报告期内，公司主要向中浙高铁销售轴承配件，并为其提供外协加工服务及技术服务。
轨道交通轴承业务属于公司轴承业务的细分领域，该投资系围绕公司主营业务及产品进行的产业投资，以获取细分行业技术及渠道为目的，有利于增加公司产品类型，拓展细分市场与客户群体，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取短期收益为目的，不属于财务性投资。
（3）山东洛轴所轴承研究院有限公司
*基本情况
截至本问询回复出具日，山东轴研基本信息如下：
名称山东洛轴所轴承研究院有限公司
统一社会信用代码 91371581MA3CKRG160类型其他有限责任公司住所山东省聊城市临清市温泉路28号法定代表人任宏伟
注册资本1339.8211万元成立日期2016年11月1日
7-1-126营业期限2016年11月1日至2046年10月31日
轴承及其配件、机械零部件的研制、开发、生产、检测、销售；金
属材料（危险化学品除外）、复合材料、仪器仪表的研制、开发、
生产、检验、销售；相关的技术服务、技术咨询；企业管理咨询服
务（不含期货、投资、证券、融资、金融、担保类业务咨询；不含经营范围消费储值卡等相关业务）；策划创意服务；生产制造咨询服务；本公司所经营产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
*投资背景及业务协同情况2016年3月，公司与山东省临清市人民政府签署《关于建设洛阳轴承研究所山东研究院的合作意向协议》，于同年11月共同出资设立山东洛轴所轴承研究院有限公司，计划通过新设主体进行轴承及配件的研制与生产，打造轴承及精密零部件的研发基地，促进山东临清地区轴承行业的产品转型和升级。山东轴研于2020年12月通过增资扩股的方式引入山东智研连合轴承有限公司等6家少数股东。
报告期内，轴研所与山东智研连合轴承有限公司签订一致行动协议，曾对山东轴研拥有实际控制权。该一致行动协议于2022年5月6日解除，自此轴研所丧失对山东轴研的实际控制权，山东轴研不再纳入公司合并报表范围，将其转为长期股权投资，按照权益法核算。
报告期内，公司向山东轴研采购了检测技术服务，销售了轴承产品、配件及相关材料。通过该项投资，公司带动了山东临清地区轴承产业的发展，在当地积累了一定的市场影响力，并通过市场影响力增加了区域市场销量。公司投资山东轴研系以开发新产品、拓展区域市场为目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（4）洛阳轴建开发建设有限公司
*基本情况
截至本问询回复出具日，洛阳轴建基本信息如下：
名称洛阳轴建开发建设有限公司
统一社会信用代码 9141030068079689XA类型其他有限责任公司
7-1-127住所洛阳市涧西区吉林路2号综合楼1楼
法定代表人吕春峰注册资本1000万元成立日期2008年10月22日营业期限2008年10月22日至2058年10月21日
园林绿化工程、土木工程、水电安装、管道工程、建筑安装、装饰工程；物业管理（以上项目凭有效资质证经营）；房屋租赁；轴承
的开发与销售；机械设备、仪器仪表的销售、安装与维护；机电产
品、建筑材料、办公设备、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险化学品）的销售；监控系统、楼宇智控系统、安全技术防范
工程设计、施工、维修（凭安全防范工程资格证经营）；计算机及经营范围
其配件、耗材的销售；计算机系统服务、软件服务、数据处理、计算机维修；电缆、光缆施工及铺设；预包装食品的批发与零售（凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；图文印刷（凭有效许可证经营）；汽车修理（凭有效许可证经营）；旅游服务。
*投资背景及业务协同情况2007年11月，国机集团下发《关于洛阳轴承研究所主辅分离改制分流方案的批复》，同意洛阳轴承研究所主辅分离改制分流的总体方案，利用非主业资产将原洛阳轴承研究所卫生所、后勤物业等5个单位改制重组为公司制企业。2008年10月，轴研所与张文俊等35名自然人共同出资设立洛阳轴建开发建设有限公司，主要为轴研所总部及产业园区提供绿化保洁服务、水电暖等能源动力系统维护、职工宿舍管理等服务。
轴研所对洛阳轴建的投资系基于历史原因通过发起设立形成的投资。轴研所系生产型企业，通过设立洛阳轴建这一专门主体为轴研所生产园区统一提供后勤服务与保障，有利于提高轴研所后勤服务与保障效率、节约成本、提高效益，与日常经营紧密相关，不以获取短期投资收益为目的，不属于财务性投资。
（5）国创（洛阳）轴承产业技术研究院有限公司
*基本情况
截至本问询回复出具日，国创轴研基本信息如下：
名称国创（洛阳）轴承产业技术研究院有限公司
统一社会信用代码 91410300MA471RTM42
7-1-128类型其他有限责任公司中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区涧西区蓬莱路2号洛阳国家住所
大学科技园 B 区 3 幢 1 层法定代表人高飞注册资本4000万元成立日期2019年6月27日营业期限2019年6月27日至无固定期限
轴承及相关机电产品的研发、设计、生产制造、销售；技术咨询、
技术转让、技术服务、检测试验；企业孵化服务；软件开发、互联经营范围网信息技术开发与咨询；计算机领域内的技术开发及技术服务；智
能装备的技术开发、技术推广、技术应用、技术服务；知识产权服务。
*投资背景及业务协同情况
2019年3月，轴研所与洛阳轴承行业协会、洛阳市西苑城市发展投资有限公司（后更名为“洛阳西苑国有资本投资有限公司”）等7家主体签署《国创（洛阳）轴承产业技术研究院有限公司合资协议》，于同年6月共同出资设立国创轴研，该投资主要为响应国家“建设省级制造业创新中心，打造区域制造业创新平台”的战略部署，围绕河南省轴承产业链部署创新链，建设河南省轴承创新研发中心。
报告期内，轴研所向国创轴研主要采购了多项轴承工业信息化项目的技术服务，主要向国创轴研销售了部分轴承产品。公司通过投资国创轴研获取了轴承行业的工业信息化服务，并与国创轴研共同开发建设了“轴承行业工业互联网协同云平台”项目，通过构建工业大数据平台，为轴承产业转型和服务升级提供了支撑，拓宽了公司研发制造协同服务与产业协同服务范围。目前该项目已经河南省工业和信息化厅验收通过，处于市场化推广阶段。该项投资与公司主营业务具有协同效应，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（6）郑州优德新材料科技有限公司
*基本情况
截至本问询回复出具日，优德新材基本信息如下：
名称郑州优德新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91410100614711130G
7-1-129类型有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所新郑市双湖开发区法定代表人庄国强注册资本30万美元成立日期1996年3月28日营业期限1996年3月28日至2036年3月27日
生产和销售磨料磨具、五金工具、超硬材料及制品、高性能膜材料经营范围
及制品、磨具制造技术开发、技术咨询、技术转让。
*投资背景及业务协同情况
1995 年 9 月，中机合作与香港优德公司、SL. Carborundum （Thailand）
Company Limited 签署《郑州优德工业有限公司合营协议书》；1996 年 5 月，共同出资设立郑州优德新材料科技有限公司，主要从事磨料磨具及超硬材料等产品的进出口业务。
报告期内，中机合作主要向优德新材采购砂轮、油石、磨块等材料。优德新材经营业务与公司主营业务属于同一行业，是公司供应链业务的上游供应商。中机合作对优德新材的投资系围绕产业链上下游以获取原料与渠道为目的的产业投资，不以获取短期投资收益为目的，不属于财务性投资。
（7）河南省功能金刚石研究院有限公司
*基本情况
截至本问询回复出具日，功能金刚石基本信息如下：
名称河南省功能金刚石研究院有限公司
统一社会信用代码 91410100MA45NAYWX4类型其他有限责任公司住所郑州高新技术产业开发区梧桐街121号1幢3层法定代表人闫宁注册资本1500万元成立日期2018年8月30日营业期限2018年8月30日至无固定期限
金刚石材料的技术研究、开发、生产及销售；超硬材料及制品、机经营范围
械设备、仪器仪表的制造、加工、销售、技术咨询、技术服务。
*投资背景及业务协同情况
7-1-1302018年10月，三磨所与河南省力量钻石股份有限公司等4家公司共同出资
设立河南省功能金刚石研究院有限公司，主要聚焦于功能金刚石材料产业化核心技术和共性技术研究。该投资同样系响应国家“建设省级制造业创新中心，打造区域制造业创新平台”的战略部署，建设河南省超硬材料创新研发中心。
报告期内，三磨所主要向功能金刚石销售单晶金刚石产品，并为其提供外协加工服务，同时与其共同承担河南省重大专项《高导热与高透光功能金刚石材料制备关键技术研究及应用》。功能金刚石业务属于公司主营业务的重点发展方向之一，该项投资系围绕公司主营业务及产品进行的产业投资，有利于公司获取超硬材料产业链新兴技术，增加产品类型，拓展细分市场，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（8）成都工具研究所有限公司
*基本情况
截至本问询回复出具日，成都工具所基本信息如下：
名称成都工具研究所有限公司
统一社会信用代码 91510114201959066C类型其他有限责任公司住所成都市新都区工业大道东段601号法定代表人闫宁
注册资本11573.64万元成立日期1993年1月1日营业期限2010年8月10日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金制造；有
色金属合金销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；其他通用仪器制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；
智能仪器仪表销售；仪器仪表修理；广告制作；广告设计、代理；
金属表面处理及热处理加工；真空镀膜加工；淬火加工；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学经营范围品）；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；通用
设备修理；专用设备修理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；烘炉、熔炉及电炉制造；
烘炉、熔炉及电炉销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；软件开发；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；智能基础制造装备制造；货物进出口；会议及展览服务；五金产品批发；
五金产品零售；五金产品制造；普通机械设备安装服务（除依法须
7-1-131经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
检验检测服务；期刊出版（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
*投资背景及业务协同情况
为推动公司精工板块业务的发展，根据国机集团总体战略部署，结合公司自身战略安排，决策收购成都工具所中小股东股权。2022年11月30日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于收购成都工具所部分股权的议案》，公司拟以现金方式收购深圳华粤房地产有限公司、四川力协精工科技股份有限公
司持有的成都工具研究所有限公司全部股权。2023年5月30日，公司与四川力协精工科技股份有限公司签订《股权转让协议》，购买其持有的成都工具所0.62%的股权，公司于2023年6月30日支付股权转让价款146.75万元，并于2023年
8月31日完成工商变更登记。
成都工具所与公司同受国机集团的控制（国机集团持股比例为69.78%），其主要从事精密切削刀具、精密测量仪器和表面强化改性技术三大类机械产品共
性技术研究及其高新技术产品的开发与生产，与公司同属于精密机械及相关基础件板块，相关业务和市场存在一定的重合，技术有结合的空间。报告期内，公司合并范围内多家子公司向成都工具所采购硬质合金刀片等精密切削刀具及配件，并向成都工具所销售轴承、砂轮及设备等，同时参与其目前正在研发的《高性能工具全国重点实验室（分实验室）》国家级研发平台能力提升项目，旨在打造高性能工具科技创新平台，截至报告期末，该研发项目仍在进行中。
报告期内，国机集团委托公司对成都工具所行使管理职权，主要包括日常经营管理事项决策、日常经营行为进行监督和管理等。成都工具所产品和公司产品之间具有协同性和互补性，同时成都工具所的部分客户存在对公司主要产品的配套需求，因此该项投资系围绕公司主营业务及产品进行的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（9）登封市三联磨料厂
*基本情况
截至本问询回复出具日，三联磨料基本信息如下：
7-1-132名称登封市三联磨料厂
统一社会信用代码 91410185706528907F类型联营住所登封市唐庄乡张村法定代表人李进国注册资本360万元成立日期1999年3月9日营业期限1999年3月9日至无固定期限
经营范围棕刚玉，铝酸钙。
*投资背景及业务协同情况
1999年3月，中机合作与郑州市登封耐火建材有限公司及中国机械设备工
程股份有限公司共同投资设立登封市三联磨料厂，主要开展棕刚玉与铝酸钙的研发与生产。
三联磨料的主要产品为耐磨材料与耐火材料，在中机合作供应链业务产品范围之内，对三联磨料的投资是围绕产业链上下游以获取原料与渠道为目的的产业投资，是符合公司主营业务的投资，不是以获取短期收益为目的，不属于财务性投资。
（10）国机财务有限责任公司
*基本情况
截至本问询回复出具日，国机财务基本信息如下：
名称国机财务有限责任公司
统一社会信用代码 9111010810001934XA类型其他有限责任公司
北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 5 层 519、520、521、522、523、525、住所
8层
法定代表人王惠芳注册资本175000万元成立日期1989年1月25日营业期限1989年1月25日至2053年1月24日
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业经营范围务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办
7-1-133理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）*投资背景及业务协同情况
1989年1月，由中国机械工业集团有限公司牵头，与中国机械设备工程股
份有限公司等企业共同出资成立国机财务有限责任公司。国机财务是以加强国机集团资金集中管理和提高国机集团资金使用效率为目的，为国机集团及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。
轴研所、中机合作、三磨所分别于2003年4月、2006年4月、2007年12月首次投资入股国机财务。截至2023年9月30日，公司下属子公司合计持有国机财务有限责任公司2.50%股权，该投资不属于财务性投资，主要基于以下原因：
（1）自财务公司成立以来，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司
出资或增资的情况，该投资不界定为财务性投资；（2）报告期内，发行人对国机财务未追加投资，且2022年国机财务进行了增资，发行人放弃了同比例优先增资权，导致持股比例下降，根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，对集团财务公司投资前后持股比例未增加的投资不属于财务性投资；（3）发行人投资国机财务系为了获取其存贷款的服务，优化资金管理，具有合理的商业逻辑。综上，发行人持有的国机财务股权不属于财务性投资。
上市公司近期再融资案例中，对集团财务公司投资不认定为财务性投资的情况如下所示：
是否认定上市公司再融资未认定为财务性审核状态财务公司名称核算科目为财务性名称方式投资的依据投资不存在以超过集钒钛股份向特定鞍钢集团财务其他权益团持股比例向集
（000629.对象发注册生效否有限责任公司工具投资团财务公司出资
SZ） 行股票或增资的情形振华科技向特定发行人自1997年振华集团财务长期股权
（000733.对象发注册生效否即为集团财务公有限责任公司投资
SZ） 行股票 司股东；报告期
7-1-134是否认定
上市公司再融资未认定为财务性审核状态财务公司名称核算科目为财务性名称方式投资的依据投资内，发行人不存在对集团财务公司增资的情形财务性投资不包华发股份非公开括投资前后持股珠海华发集团长期股权
（600325.发行股注册生效否比例未增加的对财务有限公司投资
SH） 票 集团财务公司的投资
报告期内，发行豫园股份非公开上海复星高科长期股权人对复星财务公
（600655.发行股已回复技集团财务有否投资司的持股比例未
SH） 票 限公司增加山东黄金非公开自集团财务公司山东黄金集团长期股权
（600547.发行股已问询否设立以来发行人财务有限公司投资
SH） 票 未增加持股比例因此，公司将对国机财务的投资认定为非财务性投资，与查询到的市场案例一致。
（11）通用机械关键核心基础件创新中心（安徽）有限公司*基本情况
截至本问询回复出具日，创新中心基本信息如下：
名称通用机械关键核心基础件创新中心（安徽）有限公司
统一社会信用代码 91340100MA8Q4B568R类型其他有限责任公司住所安徽省合肥市蜀山区长江西路888号法定代表人范志超注册资本15000万元成立日期2023年3月3日营业期限2023年3月3日至无固定期限许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用零部件制经营范围造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；新材料技术研发；黑色金属铸造；有色金属合金制造；智能基础制造装备制造；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）*投资背景及业务协同情况
7-1-1352023年3月，为开拓公司轴承业务的下游产业装备机械行业，轴研所与合
肥通用机械研究院有限公司等共计12家企业共同出资成立通用机械关键核心基
础件创新中心（安徽）有限公司。
轴研所投资设立创新中心系落实国家“打好产业基础高级化和产业链现代化的攻坚战”的重大决策部署，建设国家通用机械关键核心基础件创新中心平台，创新中心属于公司轴承业务的下游行业装备机械行业，是以协助公司获取业务链下游的技术及设备，共同发展轴承领域业务合作，有利于扩大公司的产品种类和客户群体，促进公司产品多领域的推广与应用，增强公司产品市场竞争力，不属于财务性投资。
（12）华信技术检验有限公司
*基本情况
截至本问询回复出具日，华信检验基本信息如下：
名称华信技术检验有限公司
统一社会信用代码 91110108101974090C
类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）
北京市海淀区北三环西路 48 号 2 号楼 2 层 2A、2B、2C、2D、3 层住所
3A
法定代表人王蔚林注册资本560万元成立日期1993年5月22日营业期限2021年8月11日至2071年8月10日
质量管理；机电产品的质量检验、评价、监督、监造及事故分析；
技术培训；检验技术及仪器设备的技术开发、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；认证及认证培训；销售开发后产品。（市场主经营范围
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）*投资背景及业务协同情况
1993年5月，为完善工业质量管理和技术检验体系建设，由中国机械工业
质量管理协会牵头，与三磨所等共计11家企业共同出资成立华信技术检验有限公司。
华信检验主要从事管理体系认证、产品检验认证及技术培训服务，是公司主
7-1-136营业务的相关专业技术服务行业，该投资系以获取工业质量管理和行业检验技术
资源的产业投资，与公司检验鉴定类技术服务有资源协同效应，不属于财务性投资。
综上，截至最近一期末，公司对外股权投资不属于财务性投资，公司不将该类投资认定为财务性投资具有合理性。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
2022年12月26日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了本次向特
定对象发行股票的相关议案，本次发行董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形。
十三、结合中浙高铁经营情况，说明相关长期股权投资减值计提是否充分
2016年12月，公司与光明铁道控股有限公司等3家公司共同出资设立中浙高铁，公司对其初始投资为10000.00万元，持有其40%的出资份额。自成立以来，中浙高铁主要进行高铁轴承国产化等国家项目的研发，及轨道轴承和军工轴承产品的研发、生产和销售。其中高铁轴承国产化项目研发需要大量的资金、设备投入，且报告期内未能形成规模化收入，处于持续亏损状态。
报告期内，中浙高铁的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月2020年12月
主要财务数据2023年9月30日2022年12月31日
31日31日
总资产57039.5760234.3865383.7658132.25
净资产1782.287263.8914425.3221451.77
主要财务数据2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入2043.593302.032093.953623.22
净利润-5474.24-7161.43-7004.79-5926.62
注：2020-2022年度财务数据已经龙游冠宇联合会计师事务所（普通合伙）审计；2023年1-9月财务数据未经审计。
截至2023年9月30日，中浙高铁的净资产为1782.28万元，长期股权投资的账面余额为684.02万元，根据公司当时判断，中浙高铁承担并参与国家科技
7-1-137部重点专项“高速列车转向架用轴承核心关键技术”等多项课题，完成了复兴号、和谐号等高速列车组部分车型适配轴承的设计阶段，正处于装车试验阶段，其未来产业前景良好，故未对相关资产计提减值准备。
报告期后经债权人申请，浙江省龙游县人民法院于2023年12月14日作出（2023）浙0825破申24号《民事裁定书》，裁定受理中浙高铁的破产重整申请，并于同日指定浙江天赞律师事务所担任管理人，目前中浙高铁处于破产重整进程中，但其业务仍在正常开展。截至2023年12月31日，因中浙高铁第四季度收到政府补贴导致其净利润较2023年1-9月有所增长，公司对中浙高铁的长期股权投资的账面余额为986.87万元，但因破产重整事宜对公司存在长期股权投资减值及债权损失的风险，基于谨慎性原则，公司已全额计提减值准备（未审数），长期股权投资减值计提充分。
十四、请发行人补充披露（3）（4）（7）（8）（10）（11）（13）相关风险
（一）请发行人补充披露（3）相关风险
发行人已在募集说明书“第五章·一·（二）·2、财务风险”处进行补充
披露如下：
“（8）经营活动现金流量波动的风险报告期内，公司净利润分别为8653.69万元、13145.61万元、23832.28万元和24895.91万元，经营活动产生的现金流量净额分别为38080.84万元、
18503.72万元、29138.78万元和4639.66万元，其中2023年1-9月，公司
经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要受下游客户回款、自身经营支出等因素影响所致。随着公司的业务规模持续扩张，如果未来公司主要客户不能及时付款或者公司未能合理安排资金使用，将会影响公司的资金周转及使用效率，从而给公司生产经营带来一定的财务风险。”
（二）请发行人补充披露（4）相关风险
发行人已在募集说明书“第五章·一·（二）·2、财务风险”处进行补充
披露如下：
7-1-138“（1）应收款项发生坏账的风险报告期各期末，公司应收款项（包含应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产）账面价值分别为96329.72万元、105805.20万元、113023.37万
元和157723.33万元，占各期末流动资产的比例分别为38.64%、40.43%、39.94%和51.75%；其中应收账款账面价值分别为46384.00万元、61715.32万元、
71186.75万元及116788.44万元，占各期末流动资产的比例分别为18.61%、
23.58%、25.16%及38.32%。若未来下游行业客户付款能力发生变化、预算收紧、审批流程延长，则公司应收款项余额将不断增加，可能使公司营运资金紧张；应收款项部分或全部无法收回，则存在发生坏账的风险，进而对公司业绩产生不利影响。”
（三）请发行人补充披露（7）相关风险
发行人已在募集说明书“第五章·一·（二）·2、财务风险”处进行补充
披露如下：
“（9）预付款项风险报告期各期末，公司预付款项的金额分别为10740.24万元、18675.20万元、25488.31万元和13412.73万元，占流动资产的比例分别为4.31%、7.14%、
9.01%和4.40%，主要为预付材料采购款等经营性款项。若预付款项无法按期结转，可能会造成坏账风险，对公司的盈利能力及经营业绩产生不利影响。”
（四）请发行人补充披露（8）相关风险
发行人已在募集说明书“第五章·一·（二）·1、经营风险”处进行补充
披露如下：
“（3）关联交易风险报告期内，公司向关联方采购商品及接受劳务的金额分别为16326.26万元、20847.73万元、33101.97万元和15383.76万元，占当期营业成本的比例分别为9.10%、7.92%、12.71%和11.18%；向关联方销售商品及提供劳务的金
额分别为5005.70万元、7449.32万元、17962.11万元和8885.55万元，占当期营业收入的比例分别为2.13%、2.24%、5.23%和4.35%，关联交易占比较
7-1-139小。公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公允，不存
在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形，亦不存在损害公司及其股东利益的情形。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。”
（五）请发行人补充披露（10）相关风险
发行人已在募集说明书“第五章·一·（二）·1、经营风险”处进行补充
披露如下：
“（4）同业竞争风险公司控股股东国机集团于2017年6月在发行人进行重大资产重组时出具了关于避免同业竞争的承诺。发行人存在成都工具所和白鸽公司两家托管公司。
报告期内，发行人与托管公司不存在构成重大不利影响的同业竞争情况。若未来业务调整或非关联化处理实际进展不及预期，可能导致控股股东无法在承诺期限内解决全部同业竞争问题。若后续控股股东因政策市场法规等因素导致未能履行承诺或无法妥善解决同业竞争问题，可能对发行人的业务经营产生不利影响，进而损害上市公司利益。”
（六）请发行人补充披露（11）相关风险
发行人已在募集说明书“第五章·一·（二）·1、经营风险”处进行补充
披露如下：
“（5）劳务用工合规性风险报告期内，发行人存在劳务派遣人数占比超过10%的情形。未来若相关主管部门责令公司限期改正，公司将面临因整改不及时或逾期未将劳务派遣用工比例降至10%以下而受到行政处罚的风险。”
（七）请发行人补充披露（13）相关风险
发行人已在募集说明书“第五章·一·（二）·2、财务风险”处进行补充
披露如下：
“（10）长期股权投资减值风险截至2023年9月30日，发行人长期股权投资账面价值为4095.12万元，
7-1-140占非流动资产的比例为1.65%，主要系发行人对国创轴研、功能金刚石和中浙高铁的投资。若发行人长期股权投资对应的企业未来经营状况恶化或发展不达预期，发行人的长期股权投资将面临减值风险，从而减少发行人当期的利润，对其盈利能力产生不利影响。”十五、请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（9）（10）
（11）并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、会计师、律师执行了以下核查程序：
1、关于供应链业务
（1）访谈发行人供应链业务负责人，了解公司供应链业务的基本情况；
（2）查阅发行人销售、采购合同和明细账，了解公司供应链业务中与主要
客户、供应商的合作情况；
（3）查阅发行人供应链业务主要客户、供应商工商信息并与发行人关联方
清单进行对比，访谈发行人供应链业务主要客户、供应商，确认供应链业务主要客户、供应商与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排；
（4）查阅发行人供应链业务中光伏、铜等产品的销售价格，并与市场价格对比。
2、关于供应链业务收入确认
（1）访谈发行人贸易业务财务负责人，了解公司贸易业务收入确认方式、部分光伏贸易业务由总额法变更为净额法的原因；并与企业会计准则进行比对，确认发行人总额法变更为净额法是否符合企业会计准则相关规定；
（2）获取发行人净额法核算的贸易业务所对应的总额法下的收入、成本，并将贸易业务总额法和净额法核算金额进行对比，确认发行人是否实质收缩供应链业务规模；
（3）对发行人供应链业务的采购、销售业务执行穿行测试、细节测试，盘点发行人供应链业务存货。
7-1-1413、关于现金流量
（1）获取发行人编制现金流量表的基础资料，对现金流量表经营活动现金
流量的构成、与相关会计科目的勾稽执行分析性复核程序，分析复核经营活动现金流量净额与净利润变动存在差异的原因及合理性、
（2）访谈发行人财务负责人，了解发行人经营模式、业务开展情况等，分析复核公司净利润和经营活动现金流量净额存在差异的原因。
4、关于应收款项
（1）了解发行人对客户的信用政策，分析信用政策对应收账款增长的影响；
（2）获取同行业可比公司财务数据，并进行对比分析，检查发行人营业收入与应收账款的结构是否存在异常；
（3）获取发行人报告期内应收账款明细表，测算发行人坏账准备计提是否充分；
（4）获取并检查发行人截至2023年12月31日的期后回款情况，分析期后回款情况对坏账准备计提的影响；
（5）获取并了解应收账款主要客户的经营情况，并分析其信用风险以及对坏账准备计提的影响。
5、关于存货
（1）了解发行人经营模式、采购销售周期及存货跌价准备计提政策，分析
会计政策的合理性，了解各期存货跌价准备波动的原因；
（2）获取发行人存货明细表和存货跌价准备计算表，复核存货跌价计提是否充分；
（3）获取发行人存货库龄表，分析存货的流动性以及对跌价准备的影响；
（4）获取发行人在手订单明细表、存货期后销售明细表，了解在手订单覆
盖情况和期后销售情况，分析其对跌价准备计提的影响；
（5）查阅同行业可比公司财务指标并与发行人进行对比，分析发行人存货跌价计提政策是否谨慎。
7-1-1426、关于在建工程
（1）获取在建工程竣工验收等转固相关文件，检查在建工程主要项目完工结转固定资产情况；
（2）获取在建工程主要项目设备采购合同、建设施工合同等文件，检查主要在建工程项目的建设周期情况；
（3）实地查看主要在建工程建设状态，了解在建工程完工进度情况。
7、关于预付款项
（1）获取报告期内的预付款项明细表，核查主要预付款项对应的交易内容、账龄、期后结转情况、付款对象、合作历史及是否存在关联关系，了解账龄1年以上的主要预付款项具体内容及未结算原因；
（2）获取发行人预付工程款明细表，检查主要预付工程款相关合同，核查是否存在提前预付工程款情形。
8、关于关联交易
（1）获取发行人与关联方的关联交易协议，了解发行人主要关联交易的背景，核查发行人关联交易必要性、合理性；
（2）获取发行人报告期内的销售、采购清单，并通过 Mysteel 等公开网站
查询产品价格信息，对报告期内公司发生的关联交易价格进行比较，核查是否存在关联交易价格与市场价格或向无关联第三方销售/采购价格存在重大差异或定
价显失公允的情形，分析关联交易价格的公允性；
（3）获取发行人房屋、设备租赁及融资租赁的相关合同，并通过土流网、同花顺等公开网站进行查询，分析发行人关联交易价格的公允性；
（4）获取发行人关联往来明细表，核查关联往来款项的形成原因及合理性；
（5）查阅《上市规则》及发行人《公司章程》《关联交易决策制度》等制
度文件中，以及发行人报告期内审议与关联交易相关的董事会、监事会、股东大会决议文件和独立董事意见，查阅相关公告的披露文件，核查发行人是否按规定履行披露程序；
7-1-143（6）查阅本次募投项目可行性分析报告等资料，了解并核查本次募投项目
是否存在新增关联交易情况。
9、关于国机财务
（1）获取发行人与国机财务之间的关联交易协议，以及公司在国机财务的存款利率明细；
（2）查阅《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《深圳证券交易所股票上市规则》，核查国机财务是否符合上述文件中关于财务公司的相关规定；
（3）获取发行人与国机财务签订的《金融服务协议》、出具的风险评估报
告和风险处置预案，以及独立董事出具的独立意见等文件；
（4）获取国机财务出具的关于资金使用的相关说明。
10、关于托管公司
（1）获取发行人与两家托管主体的托管协议，了解发行人对于托管主体所
采取的管理模式、收取管理费的标准和定价依据、具体的托管期限；
（2）获取托管主体报告期内的主要产品销售情况、产品流程工艺和客户清单，并与发行人的主营业务情况进行对比，确认是否存在同类业务收入；
（3）查阅《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1关于同业竞争的相关规定，取得发行人控股股东出具的《关于避免与同业竞争的承诺函》，核查承诺函的内容及履行期限，了解发行人对托管公司的后续整合计划。
11、关于劳务派遣
（1）获取发行人关于报告期末劳务派遣人数及劳务派遣用工特性和主要职责的说明；
（2）查阅《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等规定；
（3）获取发行人及其控股子公司与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议，核
查劳务派遣公司的经营资质证书、营业执照；
（4）获取发行人及其控股子公司所在地劳动主管部门出具的证明、发行人
7-1-144出具的承诺函，以网络检索形式核查发行人及其控股子公司劳动用工领域合法合规情况。
（5）访谈发行人董事会秘书，了解公司募投项目核心技术水平及来源与人
才储备情况，分析发行人本次募投项目实施是否具有相应人才储备和技术水平。
12、关于财务性投资
（1）查阅《证券期货法律适用意见第18号》及《再融资业务若干问题解答》等规范性文件中关于财务性投资的计算口径与界定要求；
（2）查阅发行人对外投资公司的基本情况，获取与相关公司的投资协议、营业执照、公司章程等资料；
（3）访谈财务负责人，了解发行人与对外投资公司在报告期内的业务往来
及投资后新取得的行业资源及客户订单等情况，分析被投资公司与发行人主营业务之间的关系，判断是否属于财务性投资；了解发行人拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
13、关于中浙高铁
（1）查阅报告期内中浙高铁的审计报告，获取其报告期末的财务报表；
（2）访谈董事会秘书，了解中浙高铁经营情况；
（3）获取法院受理中浙高铁破产重整申请的裁定书，判断发行人对中浙高铁长期股权投资减值计提是否充分。
（二）核查意见经核查，保荐人、会计师、律师认为：
1、报告期内，发行人供应链业务主要包括光伏、铜和磨料磨具业务等板块；
报告期内发行人相关产品的价格与市场价格不存在较大差异；报告期内，公司及其实控人、董监高等与上述前五大客户、前五大供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。
2、发行人贸易业务收入下降的原因合理，对公司整体生产经营未造成重大
不利影响；部分光伏贸易业务由总额法变更为净额法的原因合理，符合企业会计
7-1-145准则相关规定；发行人部分供应链业务收入确认方式变更对供应链业务规模、毛
利率等产生一定影响，发行人已实质收缩供应链业务规模。
3、报告期内，发行人营业收入和净利润呈逐年增长态势，但经营性应收项
目、经营性应付项目等受经营特点、回款期限、合同执行进度等因素影响，导致净利润与经营活动产生的现金流量净额存在一定差异。总体来看，净利润变动情况和经营活动现金流量净额存在差异具有合理性。
4、报告期内，发行人应收款项增长与收入增长情况匹配，发行人信用政策
未发生重大改变，应收账款账龄结构稳定，期后回款情况良好，主要应收款项客户经营状况良好，坏账准备计提充分。
5、报告期内发行人计提及转回存货跌价准备的原因具有合理性，发行人存
货跌价计提政策较为谨慎，存货跌价准备计提充分。
6、报告期内发行人在建工程增幅较大具备合理性，发行人不存在延迟转固的情形，符合会计准则规定。
7、报告期各期末，公司预付款项主要为预付原材料采购款等经营款项，不
存在提前预付工程款情形，不构成非经营性资金占用；截至报告期末，账龄1年以上的预付款项主要为预付原材料采购款，截至2023年末部分款项存在无法收回的风险，发行人将其转入其他应收款并计提减值，减值准备计提充分。
8、报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易和关联往来具有合理性
及必要性，关联交易定价公允，不涉及资金占用；发行人已按照相关规定履行决策和信息披露程序；本次募投项目不会新增关联交易。
9、发行人能够自由存取并管控存放于国机财务处的所有资金，不存在资金
使用受限情况，公司存在资金自动划转归集的情况。存贷款利率公允，股东不存在通过财务公司变相违规占用申请人资金的情形；发行人符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定。
10、发行人对于托管公司所采取的管理模式主要是按照委托管理协议所约定
的条款对目标单位的运营实施管理，发行人与托管公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。截至本问询回复出具日，发行人对成都工具所和白鸽公司未来暂无整合计划。公司控股股东、实际控制人国机集团已出具了关于避免同业竞争的承7-1-146诺，承诺中关于避免和解决同业竞争的措施明确可行，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的相关规定。
11、发行人劳务派遣比例超过10%，存在受到主管部门行政处罚的风险。报
告期内劳务派遣用工主要工作岗位为混配料工、车工、磨工、装配工、后勤人员等，劳务派遣用工形式符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性、替代性的要求；
报告期内，与公司合作的劳务派遣公司均取得了《劳务派遣经营许可证》，发行人将通过增加招聘正式员工、吸收劳务派遣人员并招聘为正式员工、将部分业务整体外包给具备专业能力的劳务外包单位等措施降低劳务派遣用工数量；在高比
例劳务派遣用工情形下，公司本次募投项目实施具备相应的人才储备和技术水平，募投项目实施不存在重大不确定性。
12、发行人最近一期末对外股权投资不属于财务性投资，相关被投资企业与
发行人主营业务密切相关，投资符合公司主营业务需求及战略发展方向，投资完成后，相关研发、采销等业务持续开展，有效实现了公司协同行业上下游资源、拓展主业的目的；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
13、中浙高铁自设立以来主要进行高铁轴承国产化等国家项目的研发，及轨
道轴承和军工轴承产品的研发、生产和销售。目前中浙高铁处于破产重整进程中，其业务仍正常开展，发行人对中浙高铁的长期股权投资减值计提充分。
7-1-147问询函第3题
3．发行人本次募集资金不超过28365万元。发行人于2022年12月26日
召开董事会后，因规则调整和新增认购对象，后续又召开两次董事会，2023年
10月19日的董事会，增加了发行人控股股东国机集团及其子公司国机资本控股
有限公司（以下简称国机资本）作为认购对象，拟分别认购7000万元和5000万元。截至 2023年 9月 30日，发行人在建工程中新型高功率 MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）（以下简称二期项目）账面价值为11068.10万元。本次发行结束之日，若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若增持超过公司已发行的2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
报告期内，公司货币资金余额分别为72645.95万元、60723.77万元、
65814.84万元和54049.35万元；公司流动比率、速动比率均高于可比公司平均值，资产负债率低于可比公司平均值。
请发行人补充说明：（1）说明本次方案董事会决议日的认定及合规性，本次募投项目董事会前资金投入的具体情况，结合在建工程——二期项目等科目核算明细，说明本次募投项目拟使用募集资金投资的明细内容是否涉及董事会决议日前已投入的金额，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4第四条规定；若涉及募集资金调整，国机集团和国机资本拟分别认购金额是否进行相应调整，如无法足额认购，拟采取的措施；（2）结合货币资金、偿债能力及同行业比较情况、银行授信和借款能力、分红和内部留存和营运资金需求测算、重
大项目支出安排等，说明本次融资的必要性和补充流动资金规模的合理性；（3）控股股东及其子公司认购的主要考虑，认购资金具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排
的情形；（4）控股股东及其子公司本次参与认购是否触发要约收购义务，公司相关审议程序、本次认购股份锁定期等是否符合关于收购的相关规定；（5）控
7-1-148股股东及其控制关联方从本次董事会决议日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持发行人股票情况或计划，若是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的相关规定；若否，请出具承诺并披露。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明本次方案董事会决议日的认定及合规性，本次募投项目董事会前资
金投入的具体情况，结合在建工程——二期项目等科目核算明细，说明本次募投项目拟使用募集资金投资的明细内容是否涉及董事会决议日前已投入的金额，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4第四条规定；若涉及募集资金调整，国机集团和国机资本拟分别认购金额是否进行相应调整，如无法足额认购，拟采取的措施
（一）说明本次方案董事会决议日的认定及合规性
1、本次方案董事会决议日的认定
发行人于2022年12月26日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
因本次发行涉及的相关法律法规调整，发行人于2023年2月27日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
因涉及发行方案调整，发行人于2023年10月19日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署暨关联交易的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
本次向特定对象发行股票方案的主要修订情况如下：
发行方案修订时间履行的会议程序主要修订内容原因
第七届董事会第首次董事会审议通过本次发行方案相关
2022.12.26—
十九次会议内容基于全面实行股票发行注册制的规定以
及《上市公司证券发行注册管理办法》本次发行涉及
第七届董事会第等法规的规定，将“非公开发行股票”
2023.2.27的相关法律法二十次会议等描述统一调整为“向特定对象发行股规调整票”，同时修订预案名称、每股收益等财务指标
修订本次发行股票的发行对象，确定国
第七届董事会第机集团、国机资本为部分发行对象，同
2023.10.19发行方案调整
二十八次会议时更新募投项目备案及环评手续进展情
况、更新部分财务数据
根据上表，发行方案历次修订主要涉及发行相关法律法规调整以及发行对象调整，未涉及募投项目、发行定价方式和定价基准日变更，历次修订已履行相应的审议程序，故方案修订不影响董事会决议日的认定，本次方案的董事会决议日
7-1-150为2022年12月26日。
同时，市场上存在类似案例：2021年11月11日，隆盛科技（300680）第四届董事会第三次会议审议通过向特定对象发行股股票相关议案；2022年2月9日，隆盛科技第四届董事会第四次会议审议通过调整发行方案的相关议案，确定公司实际控制人之一倪铭为部分发行对象。隆盛科技在审核及发行过程中认定
2021年11月11日为董事会决议日，其发行股票申请于2022年5月18日获深
交所审核通过，2022年7月11日获中国证监会注册。
2、本次方案董事会决议日的合规性
（1）符合《上市公司证券发行管理办法》的规定
根据本次方案董事会决议作出之日时有效的《上市公司证券发行管理办法》
第四十条：“上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：
（一）本次证券发行的方案；
（二）本次募集资金使用的可行性报告；
（三）前次募集资金使用的报告；
（四）其他必须明确的事项。”
发行人于2022年12月26日召开第七届董事会第十九次会议并作出决议，该次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等议案，符合《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定。
（2）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据本次方案董事会决议作出之日时有效的《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）第十二条：“上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：
（一）应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会
7-1-151批准。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对
象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的
范围和资格，定价原则、限售期。
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需
要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。”根据发行人第七届董事会第十九次会议审议通过的《关于的议案》，本次发行的基本情况如下：
本次发行具体情况《实施细则》应当按照本细则的规定确定本
定价基准日：本次非公开发行股票定价基准日为发行期首
次发行的定价基准日，并提请日。
股东大会批准
发行对象：本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机
构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。董事会决议未确定具体发行对最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批复后，象的，董事会决议应当明确发由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销行对象的范围和资格，定价原商）按照《实施细则》及相关法律、行政法规、部门规章则、限售期
或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
定价原则：本次非公开发行股票通过竞价方式确定发行价格，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
7-1-152本次发行具体情况《实施细则》
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照《实施细则》
及相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
限售期：发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份
另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行数量：本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集
资金总额除以发行价格计算得出。截至2022年9月30日，公司总股本为52912.93万股，假设按照本次非公开发行股票数量上限为2836.50万股，不超过发行前公司股本总数本次非公开发行股票的数量不的30%，在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得确定的，董事会决议应当明确中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关数量区间（含上限和下限）。
规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行数量：若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至
董事会决议还应当明确，上市发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除公司的股票在董事会决议日至
权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
发行日期间除权、除息的，发若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、行数量和发行底价是否相应调
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格整。
将作相应调整。
董事会决议应当明确本次募集
资金数量的上限、拟投入项目
募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额不超过
的资金需要总数量、本次募集
28365万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：新
资金投入数量、其余资金的筹
型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期）19865 万措渠道。募集资金用于补充流元、补充上市公司流动资金8500万元。
动资金或者偿还银行贷款的，本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述应当说明补充流动资金或者偿
项目实际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定还银行贷款的具体数额；募集
募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金用于收购资产的，应当明资金解决。
确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
因此，发行人于2022年12月26日召开第七届董事会第十九次会议并作出决议，符合届时有效的《实施细则》第十二条的规定。
（3）符合发行人《章程》的规定
根据发行人《第七届董事会第十九次会议决议公告》，发行人第七届董事会
7-1-153第十九次会议通知于2022年12月18日以电子邮件形式发出，该次会议于2022年12月26日以通讯方式召开，该次会议应到董事9名，实到董事9名；并以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了关于发行人本次发行的相关议案，董事会召开及审议通过程序符合发行人当时有效《章程》的规定。
（4）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行方案变化不影响董事会决议日的认定根据《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条：“向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生重大变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”
鉴于本次发行的定价基准日为发行期首日，根据上述规定，发行方案变化不影响董事会决议日的认定。
综上所述，发行人于2022年12月26日召开第七届董事会第十九次会议审议通过的相关议案符合当时有效的《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》
关于上市公司申请发行证券时董事会决议的相关规定，且符合发行人当时有效《章程》的规定和目前有效的《上市公司证券发行注册管理办法》，董事会决议日的认定合法有效。
（二）本次募投项目董事会前资金投入的具体情况，结合在建工程——二
期项目等科目核算明细，说明本次募投项目拟使用募集资金投资的明细内容是否涉及董事会决议日前已投入的金额，是否符合《监管规则适用指引——发行
类第7号》7-4第四条规定
2022年末、2023年9月末，二期项目在建工程余额分别为6022.24万元、
11068.10 万元，主要为设备购置及安装，采购的设备主要包括 MPCVD 电源及
配件、氢气发生器和激光切割机。
7-1-154二期项目计划总投资25865.00万元，其中拟使用募集资金投入19865.00万
元用于购置设备，投资安排明细如下：
单位：万元项目计划投资金额占总投资金额比例拟使用募集资金金额
设备购置与安装23506.0090.88%19865.00
工程建设其他费用45.610.18%-
预备费1413.395.46%-
铺底流动资金900.003.48%-
合计25865.00100.00%19865.00
本项目的设备购置与安装计划如下：
含税单价数量含税金额不含税金额序号设备名称（万元）（台）（万元）（万元）
1 低功率设备I型 104.50 128.00 13376.00 11837.17
2 低功率设备II型 91.00 50.00 4550.00 4026.55
3高功率设备（改制）85.005.00425.00376.11
4氢气发生器120.0026.003120.002761.06
5激光切割机55.0037.002035.001800.88
合计23506.0020801.77根据《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4第四条的规定：“发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”本次募投项目董事会决议日为2022年12月26日，董事会前投入的金额为3557.62万元，主要为设备购置，具体投资情况如下：
单位：万元
序号设备名称/工程名称/物料名称董事会前投入金额
1 电源系统（ZZSM-10-DYXT） 1995.56
2电气控制系统，进、出气系统等1289.06
3 电源系统（ZZSM-10-DYXT-FGSD） 273.00
合计-3557.62本次募投项目拟使用募集资金投资的明细内容不涉及董事会决议日前已投
入的金额，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4第四条的规定。
7-1-155（三）若涉及募集资金调整，国机集团和国机资本拟分别认购金额是否进
行相应调整，如无法足额认购，拟采取的措施根据发行人分别与国机集团、国机资本签署的《向特定对象发行股票认购协议》，国机集团认购发行人本次发行 A 股股票的金额为 7000 万元，国机资本认购发行人本次发行 A 股股票的金额为 5000 万元；《向特定对象发行股票认购协议》生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经发行人与国机集团、发行人与国机资本协商一致，可对前述认购金额进行调减。
非因监管政策变化、监管机构审批文件要求国机集团、国机资本调整募集资金，国机集团、国机资本涉及认购金额调整且无法足额认购的风险较小，具体分析如下：
1、国机集团的认购资金链条能够保证其足额认购
根据国机集团出具的《关于认购资金来源的声明》，国机集团拟参与本次发行股票认购的金额为7000万元，全部来源于财政部2023年下发的国有资本金。
国机集团拟使用上述国有资本金认购本次发行股票的具体实施步骤如下：
（1）国机集团以委托贷款方式向发行人发放国有资本金7000万元；
（2）获得中国证监会注册后，发行人先以自有资金/自筹资金偿还上述7000万元委托贷款；
（3）国机集团收到还款后，以7000万元国有资本金认购发行人本次发行的股票。
由于发行人在本次发行前先向国机集团偿还委托贷款7000万元，国机集团收到还款后再以7000万元国有资本金认购发行人本次发行的股票，因此国机集团能够保证有足够的资金参与本次发行认购。
2、国机资本具备参与本次发行认购的资金实力
根据国机资本出具的《关于认购资金来源的声明》，国机资本保证用于认购发行人本次发行的资金全部来源于自有资金或自筹资金。国机资本2022年度经审计的主要财务数据如下：
7-1-156单位：万元
项目2022年12月31日
资产总额336178.24
负债总额83292.15
所有者权益总额252886.09项目2022年度
营业总收入113.21
利润总额8430.57
净利润7921.26
根据上表，国机资本具备较为雄厚的资金实力，有能力保证其足额认购发行人本次发行的股票。
3、如无法足额认购，国机集团、国机资本将承担违约责任，募集资金不足
部分由公司以自筹资金解决根据发行人分别与国机集团、国机资本签署的《向特定对象发行股票认购协议》，发行人、国机集团、国机资本同意并确认，发行人根据深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准向国机集团、国机资本发出《缴款通知书》。
根据发行人分别与国机集团、国机资本签署的《向特定对象发行股票认购协议》，“如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。”因此，若发行人本次发行涉及募集资金调整，国机集团和国机资本都将根据《向特定对象发行股票认购协议》的约定，对其拟分别认购金额进行相应调整。
如无法足额认购，国机集团、国机资本将依照《向特定对象发行股票认购协议》的约定，向发行人承担违约责任。
根据发行人本次向特定对象发行股票预案，本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于募投项目实际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
综上，若发行人本次发行涉及募集资金调整，根据《向特定对象发行股票认
7-1-157购协议》的约定，国机集团和国机资本存在调减认购金额的可能性；鉴于国机集
团的认购资金链条能够保证其足额认购，国机资本具备参与本次发行认购的资金实力，国机集团、国机资本调整认购金额且无法足额认购的风险较小。如无法足额认购，国机集团、国机资本将依照《向特定对象发行股票认购协议》的约定，向发行人承担违约责任，且募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、结合货币资金、偿债能力及同行业比较情况、银行授信和借款能力、分
红和内部留存和营运资金需求测算、重大项目支出安排等，说明本次融资的必要性和补充流动资金规模的合理性
（一）公司的货币资金余额及用途情况
截至2023年9月30日，公司货币资金及借款情况如下：
单位：万元项目2023年9月30日金额
货币资金54049.35
其中：库存现金0.53
银行存款51899.23
其他货币资金2149.60
借款总额91985.36
其中：短期借款29985.36
1年内到期的长期借款25000.00
长期借款37000.00
截至2023年9月30日，公司货币资金余额为54049.35万元，其中现金及银行存款为51899.75万元，其他货币资金为2149.60万元；借款总额为91985.36万元。公司后续的支出主要有：*公司进行后续年度的现金分红；*截至2023年9月30日，公司短期借款为29985.36万元，1年内到期的长期借款为25000.00万元，长期借款为37000.00万元，使用自有资金还款存在一定压力；*公司伊滨科技产业园（一期）建设项目的投资总额为4.26亿元，后续仍需要投入资金约3亿元。
（二）公司的偿债能力及同行业比较情况
报告期内，公司主要偿债能力指标与同行业可比公司的对比情况如下：
7-1-158主要财务指标公司名称2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
新强联1.471.422.042.07
五洲新春1.731.351.251.48
瓦轴 B 1.00 0.98 1.03 1.09
黄河旋风0.460.550.580.61
流动比率（倍）
三超新材2.171.674.032.54
中兵红箭2.482.212.142.49
平均1.551.361.851.71
发行人1.911.632.151.95
新强联1.051.131.751.68
五洲新春1.180.790.750.97
瓦轴 B 0.71 0.72 0.73 0.78
黄河旋风0.310.370.440.41
速动比率（倍）
三超新材1.421.033.042.11
中兵红箭1.911.841.831.94
平均1.100.981.421.32
发行人1.441.141.551.47
新强联49.88%56.92%43.93%54.65%
五洲新春37.93%45.38%51.56%44.33%
瓦轴 B 87.36% 85.85% 81.11% 74.03%资产负债率（合黄河旋风69.08%65.83%69.52%67.72%并）三超新材29.65%33.34%35.34%37.95%
中兵红箭30.28%35.00%35.78%29.99%
平均50.70%53.72%52.87%51.45%
发行人39.30%39.21%38.79%38.41%
注：上述财务指标计算数据来源于相关可比上市公司定期报告。
报告期内，公司流动比率、速动比率均略高于可比公司平均值，资产负债率低于可比公司平均值，公司各项偿债能力指标处于良好水平，偿债能力较强。截至2023年9月30日，公司短期借款为29985.36万元，长期借款为37000.00万元，使用自有资金还款存在一定压力。本次补充流动资金，有利于公司增强资金实力，降低资产负债率。
7-1-159（三）银行授信和借款能力
截至2023年9月末，公司及子公司各银行的授信额度合计为323300.00万元，已使用101625.27万元，银行授信额度主要为流动资金贷款等短期经营性贷款额度。
（四）分红和内部留存
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计17073.52万元，占最近三年实现的年均可分配利润的121.11%，公司现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
现金分红金额（含税）（万元）9365.595348.362359.57分红年度合并报表中归属于上市公司股
23328.2912738.226227.32
东的净利润（万元）现金分红占合并报表中归属于上市公司
40.15%41.99%37.89%
股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红额（万元）17073.52
最近三年年均可分配净利润（万元）14097.94
最近三年累计现金分红额/最近三年年均
121.11%
可分配净利润
最近三年，公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率分别为37.89%、41.99%和40.15%，现金分红能力强。公司制定利润分配方案主要是根据《公司法》和《公司章程》，同时综合考虑投资者的合理回报及公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为满足公司生产经营需要，保证公司可持续性发展。在提取盈余公积和年度分红后，当年的剩余未分配利润累积滚存至下一年度，以满足未来公司日常经营资金的需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
发行人制定了《国机精工股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（五）营运资金需求测算
本次公司流动资金缺口金额使用销售百分比法进行测算。在测算中，以公司
7-1-160预计的营业收入和营业成本为基础，综合考虑公司主要流动资产和流动负债的销售占比，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。在测算时，公司做出了以下假定：
（1）公司轴承和磨料磨具业务近三年的营业收入复合增长率为16.54%，综
合考虑行业发展水平和自身发展规划，公司估计轴承和磨料磨具业务未来年均增长率为15%，同时假定公司后续年度的供应链业务营业收入与2023年度的供应链业务营业收入保持一致，且假设2023年的供应链业务收入为2023年前三季度
4/3倍，并以此为基础计算公司未来2023-2025年的营业收入。
（2）预测期内，公司的经营性流动资产占营业收入比例和经营性流动负债
占营业收入比例与2021年-2022年相应比例的平均值保持一致。
基于以上假设，公司未来三年营业收入如下表所示：
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
轴承与磨具磨料业务收入305391.72265558.01230920.01
供应链业务收入65768.0865768.0865768.08
营业收入371159.80331326.09296688.09
公司2021年末、2022年末和2023年9月末主要经营性流动资产、经营性
流动负债占营业收入的比例情况如下表所示：
占营业收入比例项目
2023年9月末2022年末2021年末平均
应收票据7.18%8.15%7.08%7.47%
应收账款57.17%20.72%18.54%32.14%
应收款项融资11.27%3.41%5.22%6.63%
预付款项6.57%7.42%5.61%6.53%
合同资产1.59%0.62%0.95%1.05%
存货28.64%16.33%15.93%20.30%
经营性流动资产合计112.41%56.64%53.33%74.13%
应付票据13.87%6.74%6.94%9.18%
应付账款24.82%12.31%8.97%15.37%
7-1-161占营业收入比例
项目
2023年9月末2022年末2021年末平均
合同负债2.91%4.83%5.09%4.28%
经营性流动负债合计41.60%23.88%21.00%28.83%
流动资金占用额70.81%32.76%32.33%45.30%
以上述指标计算的公司未来三年主要经营性流动资产、经营性流动负债情况
如下：
单位：万元占当年营业项目2023年末2024年末2025年末收入比例
营业收入-296688.09331326.09371159.80
应收票据7.47%22160.2824747.4627722.73
应收账款32.14%95361.51106494.86119298.22
应收款项融资6.63%19681.8221979.6524622.16
预付款项6.53%19378.9921641.4624243.31
合同资产1.05%3122.923487.513906.80
存货20.30%60230.0167261.7975348.34
经营性流动资产合计74.13%219935.53245612.73275141.56
应付票据9.18%27243.4530424.0934081.83
应付账款15.37%45591.4950914.2457035.41
合同负债4.28%12688.3214169.6715873.22
经营性流动负债合计28.83%85523.2695508.00106990.46
流动资金占用额45.30%134402.37150093.70168138.73
上年流动资金占用额-112577.67134412.27150104.73
新增流动资金-21834.6015692.4618046.37
2023年-2025年需要补充的流动资金总额55573.43
注1：流动资金需求量=经营性流动资产-经营性流动负债；
注2：上述测算不代表公司对未来三年盈利预测。
根据前述假设及历史数据，结合公司主要的经营性流动资产和经营性流动负债的占比情况进行测算，2025年末公司流动资金占用额为168138.73万元，与
2022年末流动资金占用额相比，补充营运资金需求合计为55573.43万元，本次
发行使用8500.00万元募集资金补充流动资金具有合理性。
7-1-162（六）重大项目支出安排等
公司伊滨科技产业园（一期）建设项目等项目后续仍需要投入资金，该项目总投资金额为42647万元，已于2022年9月开工，目前伊滨科技产业园项目（一期）Ⅰ标段包括特种轴承厂房和试验中心已进入收尾阶段，一期Ⅱ标段建设工作已经启动。该项目已累计完成投资1.2亿元，计划于2024年12月完成全部投资，后续仍需要投入资金约3亿元。
（七）本次融资的必要性和补充流动资金规模的合理性
1、本次募投项目建设受到国家产业政策支持，有助于提高公司竞争力
根据《机械工业“十四五”发展纲要》《新材料产业发展指南》《工业企业技术改造升级投资指南（2019年版）》《新材料产业“十三五”发展规划》等
国家相关产业政策，本次发行募集资金投资项目是国家产业结构调整中鼓励和支持的行业，其中项目产品中超高导热单晶/多晶金刚石材料应用领域为半导体，通过研究开发出第三代半导体功率器件超高导热金刚石材料，并最终实现产业化生产。
公司所处磨料磨具行业是机床工具行业中的一个重要分支，其产品广泛应用于电子信息、汽车及其零部件、冶金、矿山、航空工业、船舶工业、地质勘探、
石油开采等领域。磨料磨具行业是与国民经济和人民生活密切相关、具有战略性意义的基础行业，在机械工业发展中发挥着极其重要的作用。金刚石具备诸多优异的物理化学性能，是近几十年中最有潜力的新型功能材料之一，是国内外探索和研究开发的重点。此外，近年来随着超硬磨具应用对象和应用领域的不断扩大，下游行业企业的产业升级调整以及传统加工工具逐步被替代等因素的拉动，高端磨具在上述领域的市场需求呈现出持续快速增长的态势。
《国机精工股份有限公司“十四五”发展规划》明确将功能金刚石材料定位为超硬材料板块的主要业务领域，将功能金刚石制备关键技术及应用工程（实现功能金刚石及装备国产化自主可控，完成 MPCVD 设备开发、大尺寸功能金刚石制备及加工、批量稳定性控制、生产线建设）作为主业做强、领跑国内市场，服务国家的战略。
公司依托强大的研发实力，适应市场需求和国产替代趋势，积极推动产品结
7-1-163构调整，近几年实现了较快发展。目前，公司主营业务方向上，特种轴承、风电
轴承以及大单晶金刚石业务均面临新的发展机会，为进一步提升公司市场竞争实力，有必要抢抓市场机遇，以在市场竞争中取得主动地位。
本次发行将有效优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力，为公司业务的持续、健康发展提供保障。资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，有利于公司提升盈利能力，增强核心竞争力，创造经济效益，有利于为公司股东提供良好的回报。
2、本次融资符合财政部及国机集团对于国拨资金的管理规定要求
财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件规定：
“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。”《中国机械工业集团有限公司国有资本经营预算管理暂行办法》第十一条资本性预算资金使用要求：“（三）账务处理与产权变更登记。集团直接或间接全资子企业收到资本性预算资金后，应当及时落实国有资本权益。非集团直接或间接全资子企业收到资本性预算资金后，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资。”根据国机集团于2023年7月22日出具的《关于同意向国机精工股份有限公司拨付资金的通知》（国机战略函[2023]164号），国机集团决定以委托贷款方式向国机精工拨付国拨资金7000.00万元。公司于2023年8月29日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于接受国机集团委托贷款的议案》，国机集团已与国机精工签订《委托贷款合同》并于2023年9月将上述资金以委托贷
款方式提供给国机精工。根据财政部及集团关于国拨资金的相关管理文件规定，国机精工所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，转为国机集团对国机精工的股权投资。国机集团以公司本次向特定对象发行为契机，通过参与本次发行以满足财政部及国机集团对于国拨资金的具体管理规定要求，同时为体现集团公司对国机精工发展的信心和支持，国机集团控制的产融投资平台国机资本亦参与本
7-1-164次发行。
3、公司存在流动资金缺口
根据前述分析：
（1）截至2023年9月30日，公司货币资金余额为54049.35万元，借款总
额为91985.36万元，使用自有资金还款存在一定压力；
（2）公司的银行授信额度主要为流动资金贷款等短期经营性贷款额度；
（3）公司进行后续年度的现金分红需要一定的资金；
（4）根据测算，2023至2025年公司补充营运资金需求合计为55573.43万元，同时伊滨科技产业园（一期）建设项目等在建工程项目存在重大支出安排。
因此，公司存在一定的流动资金缺口，本次发行使用8500.00万元募集资金补充流动资金具有必要性和合理性。
综上，本次融资具有必要性，补充流动资金规模合理。
三、控股股东及其子公司认购的主要考虑，认购资金具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形
（一）控股股东及其子公司认购的主要考虑
发行人控股股东及其子公司对发行人未来发展充满信心，发行人所处的轴承行业、磨料磨具行业是与国民经济和人民生活密切相关、具有战略性意义的基础行业，在机械工业发展中发挥着极其重要的作用，且发行人本次发行募集资金投资项目系国家产业结构调整中鼓励和支持的行业，具有较好的发展前景。同时，国机集团拟通过参与本次发行以满足财政部及国机集团对于国拨资金的具体管理规定要求，具体论述参见本题之“二·（七）·2、本次融资符合财政部及国机集团对于国拨资金的管理规定要求”。因此，发行人控股股东及其子公司选择认购发行人本次发行的股票。
7-1-165（二）认购资金具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形
1、国机集团根据国机集团于2023年7月22日出具的《关于同意向国机精工股份有限公司拨付资金的通知》，国机集团决定以委托贷款方式向发行人拨付专项资金7000万元。
根据国机集团出具的《关于认购资金来源的声明》，国机集团先以委托贷款形式向发行人拨付7000万元国有资本金；待发行人本次发行申请获得中国证监
会注册批复并启动发行前，发行人将以自有资金/自筹资金将该笔7000万元委托贷款归还至国机集团；国机集团将在发行人本次发行的认缴通知书约定时间，以
7000万元国有资本金作为认购资金参与本次发行。
根据国机集团出具的《关于认购资金来源的声明》，国机集团保证用于认购发行人本次发行的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致国机集团认购的发行人股票存在任何权属争议的情形。国机集团保证用于认购发行人本次发行的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。国机集团不存在接受发行人或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
2、国机资本
根据国机资本出具的《关于认购资金来源的声明》，国机资本保证用于认购发行人本次发行的资金全部来源于自有资金或自筹资金。
国机资本的注册资本为237000万元，国机资本截至2022年12月31日的资产总额为336178.24万元，2022年度的净利润为7921.26万元，具备以自有资金或自筹资金参与认购发行人本次发行股票的资金实力。
根据国机资本出具的《关于认购资金来源的声明》，国机资本保证用于认购
7-1-166发行人本次发行的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致国机资本认购的发行人股票存在任何权属争议的情形。国机资本保证用于认购发行人本次发行的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。国机资本不存在接受发行人或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
综上所述，国机集团及国机资本参与本次发行系对发行人未来发展充满信心，拟支持公司发展，同时国机集团拟通过参与本次发行以满足财政部及国机集团对于国拨资金的具体管理规定要求；国机集团本次认购资金具体来源系财政拨款的
国有资本金，国机资本本次认购资金具体来源系自有资金或自筹资金，国机集团、国机资本本次认购资金均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
四、控股股东及其子公司本次参与认购是否触发要约收购义务，公司相关审
议程序、本次认购股份锁定期等是否符合关于收购的相关规定
（一）控股股东及其子公司本次参与认购是否触发要约收购义务
1、国机集团及其子公司本次参与认购将触发要约收购义务
截至2023年9月30日，公司总股本为529129329股，其中国机集团持有
262452658股，占公司总股本的49.60%，为公司控股股东、实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”本次发行前，国机集团持有公司股份的比例已超过30%，因此国机集团及其子公司本次参与认购将触发要约收购义务。
7-1-1672、根据本次发行预案的测算，本次发行后国机集团增持股份的比例不超过
2%，满足要约收购豁免条件
本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内的
不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。国机集团、国机资本同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额分别为人民币7000万元和5000万元。国机集团、国机资本不参与本次发行定价的询价过程，
但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，国机集团、国机资本同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本次发行的股票数量上限和下限分别为2836.50万股和1200.00万股（该发行数量仅为估计值，最终由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。按照本次发行数量的上下限测算，国机集团及其子公司国机资本发行前后持股比例变动情况如下：
按照发行上限2836.50万股测算发行前发行后股东股数（万股）比例股数（万股）比例
国机集团26245.2749.60%26945.2748.33%
国机资本--500.000.90%
小计26245.2749.60%27445.2749.23%
本次发行其他股东数量--1636.502.94%
其他 A 股股东 26667.67 50.40% 26667.67 47.83%
股本总数52912.93100.00%55749.43100.00%
按照发行下限1200.00万股测算发行前发行后股东股数（万股）比例股数（万股）比例
国机集团26245.2749.60%26945.2749.79%
国机资本--500.000.92%
小计26245.2749.60%27445.2750.72%
其他 A 股股东 26667.67 50.40% 26667.67 49.28%
股本总数52912.93100.00%54112.93100.00%
7-1-168根据上表，按照本次发行数量的上下限测算，国机集团及其子公司国机资本
发行前后合计持股比例变动分别为-0.37%和1.12%，均未超过2%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十一条的规定：“符合本办法第六十二
条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份”；第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股
份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”本次发行前国机集团持有发行人股份已超过30%，本次发行完成前12个月内国机集团及其子公司国机资本将不再增持发行人股份。假定本次发行仅有国机集团、国机资本参与本次认购，则截至本次发行完成时点，国机集团及国机资本在12个月内合计持股比例增加1.12%，不超过2%，国机集团及国机资本可免于以要约收购方式增持股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十
三条第一款第（四）项的相关规定。
3、若国机集团及其子公司本次参与认购因公司股价发生重大不利变化导致
发行后持股比例增加超过2%，发行人已按相关规定履行要约收购豁免程序根据《上市公司收购管理办法》第六十一条的规定：“符合本办法第六十二
条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份”；第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股
份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”假定公司股价在发行时点出现重大不利变动导致国机集团及其子公司国机
资本参与本次认购后的持股比例增加超过2%，国机集团及国机资本已承诺所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，且公司已召开
7-1-1692023年第三次临时股东大会，经上市公司股东大会非关联股东批准，股东大会
同意国机集团及国机资本免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（三）项的相关规定。
综上，国机集团及其子公司本次参与认购将触发要约收购义务，发行人已按相关规定履行要约收购豁免程序，符合《上市公司收购管理办法》第二十四条、
第六十一条、第六十三条的相关规定。
（二）公司相关审议程序、本次认购股份锁定期等是否符合关于收购的相关规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的（即上市公司董事会决议提前确定发行对象的），其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。鉴于国机集团、国机资本系上市公司董事会决议提前确定的发行对象，故其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”国机集团、国机资本在本次发行前共计持有上市公司30%以上的股份，根据国机集团、国机资本出具的《关于特定期间不减持公司股票承诺函》，本次发行结束之日，若国机集团及其一致行动人国机资本较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过发行人已发行的2%的股份，则国机集团及其一致行动人国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若国机集团及其一致行动人国机资本较本次发行结束之日前12个月内合计增持超过
发行人已发行的2%的股份，则国机集团及其一致行动人国机资本所认购的本次
7-1-170发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。前述关于锁定期的承诺
符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条和《上市公司收购管理办法》
第六十三条的规定。
发行人于2023年10月19日召开第七届董事会第二十八次会议，于2023年11月6日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意国机集团及其子公司国机资本免于以要约收购方式增持发行人股份，关联董事、关联股东已回避表决。
综上所述，发行人已按照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购豁免程序，国机集团及其子公司国机资本本次认购股份锁定期符合豁免要约收购的相关规定。
五、控股股东及其控制关联方从本次董事会决议日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持发行人股票情况或计划，若是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的相关规定；若否，请出具承诺并披露本次发行召开过三次董事会，三次董事会决议日分别为2022年12月26日、
2023年2月27日和2023年10月19日。其中，2022年12月26日第七次董事
会第十九次会议（以下简称“首次董事会”）未确定发行对象，2023年10月19
日第七次董事会第二十八次会议（以下简称“第三次董事会”）确定国机集团、国机资本为部分发行对象。
（一）国机集团减持情况
本次发行前，国机集团持有发行人26245.2658万股股份，占发行人总股本的49.60%。本次发行首次董事会决议日前六个月至第三次董事会决议日期间，国机集团不存在减持发行人股票的情况。
（二）国机集团控制的关联方减持情况
1、国机资本减持情况
国机资本是国机集团的子公司，是国机集团控制的关联方。
根据发行人于2018年1月24日出具的《洛阳轴研科技股份有限公司发行股
7-1-171份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，发行人发行股份
购买资产并募集配套资金，募集配套资金部分新增股份61210970股，股份登记于2018年1月18日完成，于2018年1月29日在深圳证券交易所上市。其中，国机资本通过参与募集配套资金取得发行人6121093股股票。
根据发行人于2021年9月14日公告的《国机精工股份有限公司关于国机资本减持计划实施完毕的公告》和国机资本于2022年7月28日出具的《关于股份减持进展的告知函》，国机资本于2021年9月3日至2021年9月6日以集中竞价方式减持其持有的发行人股票共计3060000股，占发行人总股本比例为0.58%；
国机资本于2022年7月7日至2022年7月27日以集中竞价方式减持了其持有
的发行人股票共计3061093股，占发行人总股本比例为0.58%，上述减持股份来源为发行人上述发行股份购买资产并募集配套资金过程中发行的股份。上述减持完成后，国机资本不再持有发行人股票。
根据《证券法》第四十四条的规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”国机资本于2022年7月7日至2022年7月27日期间，将其所持有的发行人3061093股股票（对应发行人股份比例0.58%）通过集中竞价的方式减持完毕，该次减持后，国机资本不再持有发行人股票。国机资本所减持的上述发行人股票来源为国机资本所认购的发行人2018年发行股份购买资产并募集配套资金
所发行之股份，减持时点距离股份取得时点已超过六个月，未违反《证券法》关于短线交易的相关规定；2023年10月19日第三次董事会确定国机资本为发行
对象之一，第三次董事会决议日（2023年10月19日）距离股份减持时点已超过六个月，未违反《证券法》关于短线交易的相关规定。
2、国机集团控制的其他关联方减持情况
从首次董事会决议日（2022年12月26日）前六个月至本问询回复出具日，
7-1-172国机集团控制的其他关联方未持有发行人股份，故不存在减持情况。
综上所述，本次发行首次董事会未确定具体发行对象，首次董事会决议日
（2022年12月26日）前六个月内，国机资本存在减持发行人股票的情况，该
等情形不违反《证券法》关于短线交易的相关规定；本次发行第三次董事会确定国机集团、国机资本为部分发行对象，本次发行首次董事会决议日（2022年12月26日）至第三次董事会决议日（2023年10月19日）期间，国机资本不存在减持发行人股票的情况，即第三次董事会决议日前六个月内，国机资本不存在减持发行人股票的情况。除上述情形外，国机集团及其控制的其他关联方从首次董事会决议日前六个月（2022年12月26日）至本问询回复出具日不存在减持发行人股票情况。
（三）未来减持计划根据国机集团、国机资本于2023年10月19日出具的《关于特定期间不减持公司股票承诺函》，自第三次董事会决议公告日起至发行人本次发行前，国机集团、国机资本不会以任何形式直接或间接减持持有的发行人股票。
根据国机集团、国机资本出具的《关于特定期间不减持公司股票的进一步承诺函》，自本次发行董事会决议公告日起至发行人本次发行完成后六个月内，国机集团、国机资本及二者的一致行动人不会以任何方式减持其直接或间接持有的发行人股票。
综上，本次发行首次董事会决议日前六个月内，国机资本存在减持发行人股票的情况，该等情形不违反《证券法》关于短线交易的相关规定；除上述国机资本减持情形外，国机集团、国机资本及二者的一致行动人从首次董事会决议日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情况或计划。
（四）请出具承诺并披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”处进行补充披露如下：
“五、国机集团作为国机精工的控股股东、实际控制人，国机资本系国机集团的一致行动人之一，就国机精工向特定对象发行股票事宜于2024年3月14日出具承诺如下：
7-1-173‘自本次发行董事会决议公告日起至上市公司本次发行完成后六个月内，
承诺人及其一致行动人不会以任何方式减持其直接或间接持有的上市公司股票。
承诺人及其一致行动人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。
若承诺人违反上述承诺买卖上市公司股票的，违规买卖上市公司股票所得收益归上市公司所有，并愿意承担相应的法律责任，若给上市公司和其他投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
承诺人保证上述承诺真实、准确及完整，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。’”六、请保荐人及律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十次会议、
第七届董事会第二十八次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临
时股东大会的会议文件及相应的发行预案、可行性分析报告等公告文件；
2、查阅《上市公司证券发行管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》的相关规定；
3、查阅与本次募投项目相关的在建工程明细账，了解董事会决议日前已投
入的金额情况，核查其是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定；
4、查阅发行人货币资金余额情况，查阅同行业公司的资产负债率情况；
5、取得发行人银行授信情况统计表；查阅发行人《未来三年（2023-2025）股东回报规划》；
6、取得发行人关于营运资金需求的测算说明，取得发行人关于重大项目支
出安排的情况说明；
7、查阅《关于同意向国机精工股份有限公司拨付资金的通知》、国机集团
和国机资本出具的《关于认购资金来源的声明》、国机集团出具的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、
7-1-174承诺收益或其他协议安排的承诺函》；
8、查阅国机资本2022年度审计报告；
9、查阅发行人与国机集团、国机资本签署的《向特定对象发行股票认购协议》，查阅国机集团、国机资本分别出具的《关于特定期间不减持公司股票承诺函》《关于特定期间不减持公司股票的进一步承诺函》；
10、查阅发行人于2021年9月14日公告的《国机精工股份有限公司关于国机资本减持计划实施完毕的公告》、国机资本出具的《关于股份减持进展的告知函》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》；
11、查阅国机集团的《关联方信息库》，并与发行人股东名册进行比对；
12、查阅《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》。
（二）核查意见经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、本次发行董事会决议日认定为2022年12月26日符合当时有效的《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》以及发行人公司章程的规定，董事会决议日的认定合法有效；本次募投项目拟使用募集资金投资的明细内容不涉及董事会
决议日前已投入的金额，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4第四条的规定；国机集团、国机资本具备参与本次发行认购的资金实力，非因监管政策变化、监管机构审批文件要求国机集团、国机资本调整募集资金，国机集团、国机资本涉及认购金额调整且无法足额认购的风险较小，如无法足额认购，国机集团、国机资本将承担违约责任，且募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
2、截至2023年9月30日，公司货币资金余额为54049.35万元，后续资金
支出安排主要包括支付后续年度的现金分红、偿还借款以及投入伊滨科技产业园（一期）建设项目等在建工程项目。本次募投项目建设受到国家产业政策支持，有助于提高公司竞争力，且本次融资符合财政部及国机集团对于国拨资金的管理规定要求，同时公司存在一定的营运资金缺口，故本次融资具有必要性，补充流
7-1-175动资金规模合理。
3、国机集团及国机资本参与本次发行系对发行人未来发展充满信心，拟支
持公司发展，同时国机集团拟通过参与本次发行以满足财政部及国机集团对于国拨资金的具体管理规定要求；国机集团本次认购资金具体来源系财政拨款的国有资本金，国机资本本次认购资金具体来源系自有资金或自筹资金，国机集团、国机资本本次认购资金均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
4、国机集团及其子公司本次参与认购将触发要约收购义务，发行人已按照
《上市公司收购管理办法》等相关规定履行要约收购豁免程序，国机集团及其子公司国机资本本次认购股份锁定期符合豁免要约收购的相关规定。
5、本次发行首次董事会决议日前六个月内，国机资本存在减持发行人股票的情况，该等情形不违反《证券法》关于短线交易的相关规定；除上述国机资本减持情形外，国机集团、国机资本及二者的一致行动人从首次董事会决议日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情况或计划。
7-1-176问询函第4题
4．本次募集资金拟投向二期项目19865.00万元和补充流动资金8500.00。
二期项目拟扩产高品级 MPCVD 法超高导热单晶/多晶金刚石 5 万片和宝石级大单
晶金刚石60万片，其中前者属于发行人针对性地开发出的第三代半导体功率器件超高导热金刚石材料。根据申报材料，二期项目可研报告编制日期为2021年
12月，已超1年；编制报告时培育钻石价格正处于上涨周期，大单晶金刚石单
价取数为271.67元/片，高于发行人最近一期相关产品销售单价127.33元/片；
经测算，二期项目达产后，税后内部收益率19.61%，高于行业平均基准指标；
毛利率为48.27%。根据申报材料，二期项目通过租赁场地实施，目前尚未签订租赁协议。2020年7月7日，阜阳市自然资源和规划局无偿收回发行人子公司阜阳轴研持有的闲置工业用地土地使用权，土地面积为31294.24平方米。
发行人前次募投项目 3S 金刚石磨料项目终止实施，变更为精密超硬材料磨具产业化基地一期项目后再次终止实施。根据申报材料，前次募投项目中新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（一期）（以下简称一期项目）扩产 30 万片宝
石级大单晶金刚石，截至2023年9月30日累计产能利用率96.62%，产销率84.97%，实现效益远低于承诺效益，主要系项目未达到满产状态，同时外部市场环境变化、产品价格下降致使项目盈利能力短期承压。截至2023年9月30日，发行人培育钻石库存量为16124.03克拉，价值约1026.51万元。
请发行人补充说明（：1）用通俗易懂的语言说明本次募投项目中高品级MPCVD
法超高导热单晶/多晶金刚石在技术特点、应用领域、下游客户等方面与现有产
品的区别和联系，本次募集资金是否涉及新产品，是否属于投向主业；并结合募投项目主要技术难点、技术来源、目前研发进度、预计进展、产品认证和客户认
证流程、下游客户拓展情况等，说明发行人是否具备相应核心技术、人才储备、量产和销售能力等，募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）一期项目产能接近饱和但实现效益较低的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否对本次募投项目的实施造成重大不利影响，本次募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况；（3）结合二期项目各产品具体扩产
情况、产能利用率、在手订单及意向性订单、一期项目存货积压情况、最新行业
发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势等，分别说
7-1-177明各产品本次新增产能规模合理性及消化措施有效性，是否涉及重复建设；（4）
以分类到宝石级大单晶金刚石细类为精细度标准，进一步细分新材料中金刚石材料和超硬复合材料的产品构成及毛利率；各细分产品自再融资方案披露以来的销
量、单价及收入变化情况；结合销售产品结构、市场发展趋势、定价模式、产品
售价及成本变化情况等，说明报告期内新材料毛利率下降原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（5）公司可研报告出具已超过一年，结合钻石等相关行业及同行业可比公司最新情况，对募投项目所处行业状况重新评估，包括但不限于产品价格、下游需求等；说明本次项目效益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测算的影响，以现有可研报告进行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-5相关规定；（6）二期项目各产品单位价格、单位
成本等关键参数依据和项目效益测算具体过程，同时就关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析；结合前募项目和同行业可比公司同类项目效益实现情况等，进一步说明本次项目效益指标高于行业平均基准指标合理性，相关效益测算是否谨慎；（7）发行人土地被无偿收回的原因及对发行人生产经营的影响，是否存在土地闲置的情况，如是，存在土地闲置但以租赁场地实施一期和二期项目的合理性；并结合与出租方具体约定，说明未签订租赁合同的原因及合理性，如后续无法继续租赁募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；
（8）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；（9）前
次募投项目频繁变更和终止的具体原因及合理性，结合产品实际价格和可行性研究价格差异、市场拓展与预期差异，说明前期募投项目立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露，前期项目具体投入情况，相关资产减值准备计提是否充分。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）（7）（8）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）（8）（9）并发表明确意见，请律师核查（5）（7）并发表明确意见。
【回复】
7-1-178一、用通俗易懂的语言说明本次募投项目中高品级 MPCVD 法超高导热单晶/
多晶金刚石在技术特点、应用领域、下游客户等方面与现有产品的区别和联系，本次募集资金是否涉及新产品，是否属于投向主业；并结合募投项目主要技术难点、技术来源、目前研发进度、预计进展、产品认证和客户认证流程、下游客户
拓展情况等，说明发行人是否具备相应核心技术、人才储备、量产和销售能力等，募投项目实施是否存在重大不确定性
（一）说明本次募投项目中高品级 MPCVD 法超高导热单晶/多晶金刚石在
技术特点、应用领域、下游客户等方面与现有产品的区别和联系，本次募集资金是否涉及新产品，是否属于投向主业
1、本次募投项目中高品级 MPCVD 法超高导热单晶/多晶金刚石在技术特点、应用领域、下游客户等方面与现有产品的区别和联系
发行人现有业务和产品主要包括新材料、基础零部件、机床工具、高端装备、
供应链管理与服务等五类。发行人新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目一期在2021年12月份达到预订可使用状态并于2022年3月正式投产，一期项目主要产品为宝石级大单晶金刚石以及少量的功能性金刚石（如散热片、光学片）等
新材料产品，系发行人主要业务之一新材料业务的重要组成部分。
发行人本次募投项目中高品级 MPCVD 法超高导热单晶/多晶金刚石主要为
功能性金刚石（如散热片、光学片、第三代半导体材料），其在技术特点、应用领域、下游客户等方面与现有 MPCVD 法大单晶金刚石的区别和联系如下：
（1）技术特点的区别和联系
发行人 MPCVD 法大单晶金刚石和高品级 MPCVD 法超高导热单晶/多晶金
刚石在制备技术原理方面是一致的，均是采用 MPCVD 方法所生产金刚石产品，两者采用的设备、原材料相同，都是通过使用 MPCVD 设备（该设备的核心单元有微波传输系统、耦合系统等）采用微波等离子化学气相沉积法（MPCVD 法），将含碳气体甲烷和氢气混合物在超高温、低压条件下激发分解出活性碳原子，通过控制沉积生长条件促使活性碳原子在基体上沉积交互生长成金刚石晶体。该技术的特点是通过同质外延生长单晶金刚石，具有污染小、制备面积大、温度条件易控制的优点。该技术的具体原理如下图所示：
7-1-179发行人 MPCVD 法大单晶金刚石和高品级 MPCVD 法超高导热单晶/多晶金
刚石的制备工艺差异主要表现在两者生产工艺控制不同，导致生产的大单晶金刚石产品的形状、特点及应用领域存在一定差异。发行人现有产品 MPCVD 法大单晶金刚石和二期项目高品级 MPCVD 法超高导热单晶/多晶金刚石的制备工艺主
要差异情况如下：
MPCVD 法大单晶金刚石制备工艺路线图
高品级 MPCVD 法超高导热单晶金刚石制备工艺路线图
高品级 MPCVD 法超高导热多晶金刚石制备工艺路线图
如上图所示，高品级 MPCVD 法超高导热单晶/多晶金刚石工艺可以减少或
7-1-180者消除金刚石生长过程中的杂质含量、结构缺陷、晶界及内应力对金刚石热导率
的影响；通过优化控制温度场进一步控制晶体生长均匀性，减少金刚石沉积过程中出现的晶体缺陷，提升单晶/多晶金刚石热导率。
从产品形状来看，MPCVD 法大单晶金刚石多为块状晶体，二期生产的高品级 MPCVD 法超高导热单晶/多晶金刚石是薄片状产品，与一期项目生产的公司现有产品功能性金刚石（如散热片、光学片）等新材料产品不存在重大差异，具体产品图示如下：
MPCVD 法大单晶金刚石 高品级 MPCVD 法超高导热单晶/多晶金刚石
（2）应用领域、下游客户的区别和联系发行人 MPCVD 法大单晶金刚石生产的现有产品主要为宝石级金刚石（即培育钻石），其主要应用于消费珠宝领域，下游客户主要为珠宝消费类客户，如广州思酷生物科技有限公司、洛阳艾美尔金刚石有限公司、河南龙织坊电子商务有
限公司和深圳市育钻御美珠宝有限公司等珠宝行业贸易类公司。公司 MPCVD 法大单晶金刚石一期项目产出的少量功能性金刚石（如散热片、光学片）等新材料
产品主要应用于半导体领域，下游客户为化合积电（厦门）半导体科技有限公司等半导体相关领域的公司及科研机构。
发行人本次募投项目产品之一的高品级 MPCVD 法超高导热单晶/多晶金刚
石主要应用于对散热有着超高要求的领域，如*第三代半导体功率器件方面，应用于 SiC 大功率器件和 GaN 高频器件；* 高功率半导体激光器应用领域，应用于高功率半导体二极管激光器阵列；* 光电照明领域，应用于 LED 等光电子器件的散热基片。下游客户主要为化合积电（厦门）半导体科技有限公司等半导体相关领域的公司及科研机构。
7-1-181综上，本次募投项目中高品级 MPCVD 法超高导热单晶/多晶金刚石与公司
MPCVD 法大单晶金刚石一期项目的现有产品的应用领域和下游客户不存在重大差异。
2、本次募集资金不涉及新产品，属于投向主业
（1）本次募集资金不涉及新产品
本次募投项目的建设内容为 5 万片高品级 MPCVD 法超高导热单晶/多晶金
刚石和60万片宝石级大单晶金刚石，均系围绕公司现有产品进行扩产或针对同类型工艺进行的技术升级，相关产品已有相同或同类产品的量产经验，因此募投项目各主要产品不涉及新产品，具体情况如下：
产品与公司现有产品技术特点的相同性/相似性是否涉及新产品
与公司现有产品功能性金刚石相同，本次募投项目系针对同类型工艺进行的技术升级并进一步对现有功能性金刚石产品进行扩产。
*通过提升工艺，更好地消除金刚石生长过程中的杂高品级 MPCVD
质含量、结构缺陷、晶界及内应力，进一步提升金刚法超高导热单晶不涉及新产品
石的热导率；*通过优化工艺提高产品稳定性和一致
/多晶金刚石性；*确定标准的工艺操作规程，工艺控制计划，制定原材料、半成品、成品加工与质量检验标准文件，规范生产过程控制，优化生产工艺流程，实现批量化制备高热导率金刚石。
与公司现有产品宝石级大单晶金刚石相同，本次募投项目系对现有产品进行扩产并针对工艺进一步技术升级。
*通过优化产品工艺，降低产品中杂质元素含量，进宝石级大单晶金
一步提升颜色等级，提升产品品质；*通过优化晶体不涉及新产品刚石
生长温度方法，改善产品分层、颜色差等问题，提升产品质量稳定性；*通过优化工艺降低产品生产成本；*根据市场需求进一步扩大宝石级大单晶金刚石的产量，提高公司盈利水平。
公司基于多年来对MPCVD设备的开发以及对MPCVD制备金刚石技术的研究积累，对本次募投项目产品的技术特点、生产工艺在公司现有产品的基础上进行一定的扩产和技术升级，不涉及新产品。
（2）本次募集资金属于投向主业
本次发行募集资金总额不超过28365万元（含），扣除发行费用后拟用于新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期）和补充流动资金 8500 万元。
7-1-182本次募投项目建成达产后，可生产 5 万片高品级 MPCVD 法超高导热单晶/多晶
金刚石和60万片宝石级大单晶金刚石等产品。公司主要产品之一为新材料产品，本次募投项目新增产品是公司对现有产品的进一步扩大生产以及对金刚石材料
功能化利用和制备技术的探索升级及产业延伸，能够进一步提升公司新材料产品的综合竞争力和盈利水平。
综上，本次募集资金不涉及新产品，属于投向主业。
（二）结合募投项目主要技术难点、技术来源、目前研发进度、预计进展、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展情况等，说明发行人是否具备相应核心技术、人才储备、量产和销售能力等，募投项目实施是否存在重大不确定性
1、募投项目主要技术难点情况
本次募投项目的主要技术为MPCVD设备开发及单晶/多晶金刚石制备技术，其基本原理为：以微波等离子体作为能量源，将含碳气体高纯度甲烷（CH4）作为碳源，加上氢气（H2）、氮气（N2）、氧气（O2）等辅助气体，在超高温、低压条件下（一般为微波作用下）裂解成 H、O、N 原子或 CH2、CH3、C2H2、
OH 等基团，经过一系列的化学反应后，通过控制沉积生长条件促使活性碳原子在基体上沉积交互生长成金刚石晶体。
本次募投项目的主要技术难点如下：
（1）MPCVD 法制备单晶/多晶金刚石技术
MPCVD 法制备的金刚石具有优异的热、光、电等性能特点，可以作为培育钻石、电子器件、光学器件、散热器件及第三代半导体功率器件等，为实现金刚石的功能化应用，MPCVD 法制备单晶/多晶金刚石存在的技术难点如下：
* MPCVD 法制备单晶/多晶金刚石关键共性技术难点
一是大单晶金刚石生长速率较难提升，主要难点在于提高微波功率密度、优化反应气体配比、精确控制温度、压力、时间等生长参数。发行人通过微波谐振系统的微波电场和等离子场的模拟研究，解析微波激励下的气体温度和离子化率、基团浓度和基团分布等因素，优化金刚石晶体大面积均质高效生长的工艺条件。
二是大尺寸金刚石片的高效加工技术难度高，当作为散热片或光学片时，要
7-1-183求大尺寸金刚石片具有极低的表面粗糙度和极高的面型精度，但金刚石片硬度高、厚度薄、整体强度低、易破裂或剥落，致使加工难度大。发行人通过分析对比不同类型激光器对金刚石材料的去除效果，研究激光加工金刚石机理，优选出适合大尺寸金刚石加工片的激光源及激光规格参数；通过搭建激光加工平台开展相关
的工艺探究试验，系统研究激光参数对金刚石加工效率和表面质量的影响规律，确定最佳的加工工艺和参数；通过开发金刚石形貌在位检测技术，形成检测-加工-检测-优化的工艺流程，实现大尺寸金刚石片的高效平坦化加工。
* MPCVD 法制备宝石级大单晶金刚石的技术难点
在宝石级大单晶金刚石产品领域，国际上评定钻石等级主要参考钻石重量
（Carat）、钻石颜色（Colour）、钻石净度（Clarity）、钻石切工（Cut）等 4C标准，其具体情况如下：
类别介绍图示
钻石重量以克拉计算，1克拉=200毫克=0.2克。钻石重量是影响钻石等级的一大因素，随着钻石重量的增加，其价值甚重量至会呈几何级增长。在钻石的其他参数等级相同的情况下，钻石重量越大价值越大。
常见钻石的颜色从完全无色到黄、褐色，其中完全无色的钻石非常罕见，是常见钻石的最高颜色级别。
颜色根据颜色的纯净程度，国际上把钻石颜色等级以英文字母划分，从 D 开始：D、E、F、G、H、I、J、K、L、M...Z 等级依次递减。
钻石净度指钻石内含物的多少。市面上大部分的钻石都含有极小，未晶化完全的细微碳物质，其中内含物的数量越少、体积净度越小，品质就越好。
国际上把钻石净度等级划分为六大大类，分别是 FL、IF、VVS、VS、SI、I 等。
钻石切工的好坏决定了钻石光芒的呈现效果，好的切工甚至可以掩盖钻石自身的切工缺陷与不足，因此很多人把钻石切工作为选购钻石的首要重点。
钻石的切工等级分为理想切工、非常好切
7-1-184类别介绍图示
工、好切工、一般切工与差切工。
MPCVD 法制备宝石级大单晶金刚石技术的难点主要有：A、如何提升大单
晶金刚石的重量，发行人完成了大尺寸单晶金刚石外延生长技术的开发，可以生长大面积单晶金刚石，毛胚以 6~15ct 为主，成品集中在 1~10ct；B、如何提升大单晶金刚石的品质，发行人通过优化产品工艺，降低产品中杂质元素含量，进一步提升颜色和净度等级，采用 MPCVD 方法生产的产品净度高（VVS、VS 为主）。
C、如何优化产品质量稳定性。发行人掌握控制晶体生长温度等最优条件，可以改善产品分层、颜色差等问题，提升产品批次稳定性，实现批量产品稳定可控。
* MPCVD 法制备电子器件、光学器件、散热器件及第三代半导体功率器件用多功能金刚石的技术难点
随着第三代半导体时代的来临，高功率和高频器件不断向小型化和高集成化
方向发展，功率的攀升导致器件工作过程中的自热效应引起的器件性能和可靠性下降问题越来越严重。金刚石具有极高的热导率，在室温条件下金刚石的热导率是碳化硅的4倍，是铜的5倍，超高导热金刚石材料能够有效传递器件产生的热量，被认为是用于第三代半导体功率器件的最佳热管理材料。
在第三代半导体功率器件方面，超高导热金刚石材料可以应用于 SiC 大功率
器件和 GaN 高频器件的热管理；在高功率半导体激光器应用领域，超高导热金刚石材料能够应用于高功率半导体二极管激光器阵列的热沉；在光电照明领域，超高导热金刚石作为 LED等光电子器件的散热基片能够有效延长 LED的使用寿命。
MPCVD 法制备电子器件、光学器件、散热器件及第三代半导体功率器件用多功能金刚石的技术难点在于如何提升金刚石的热导率。发行人已掌握消除或降低金刚石生长过程中的杂质含量、结构缺陷、晶界及内应力对金刚石热导率影响
的技术；通过对温度场和晶体生长均匀性的优化控制，减少金刚石沉积过程中出现的晶体缺陷，提升单晶/多晶金刚石热导率。
（2）MPCVD 设备关键系统开发
MPCVD 法最早于 1983 年被提出，其基本原理是将磁控管产生的 2.45GHz
7-1-185微波经矩形波导管导入石英管中，使 H2、CH4 混合气体在强电场作用下发生解离，分解为原子氢、甲基等 20 余种不同碳氢基团，根据 Harris 和 Goodwin 提出的生长模型，仅原子氢及甲基直接参与金刚石生长，扩散至基体表面形核及生长，从而实现金刚石薄膜的沉积，其所使用的功率和气压较低（300~700W、1~8kPa），因此金刚石生长速率一般不足 3μm/h，远不足以达到产业化批量生产及应用的要求。
为进一步提高金刚石品质和生长速率，又发展出了多种形式的 MPCVD 金刚石生长系统，根据沉积腔体的结构可分为：石英钟罩式、圆柱金属谐振腔式、环形天线（CAP）式、椭球谐振腔式以及一些其他类似的结构形。从 MPCVD 金刚石生长系统的发展历程可以看出，该系统设计的核心目标是实现大尺寸均匀高密度等离子体稳定激发，由于微波传输过程中所有金属边界都会对电磁场谐振产生较大影响，因此该系统的设计是一个十分复杂的问题，其关键在于最佳边界条件的获得。通过对不同边界下的微波电磁场进行计算机仿真模拟，能够在一定程度上预测系统性能，实现微波谐振腔的快速优化，再结合流体模型可以对系统等离子体密度、温度等特性进行预测。MPCVD 设备关键系统开发技术难度较大，处于国际前沿技术领域，要求高稳定性的微波传输、高能量密度的微波耦合，低漏率真空密封的大尺寸反应腔以及高稳定性的电气控制系统。具体的技术难点如下：
一是针对高稳定性微波传输问题，需要对微波传输系统内的电场、磁场等多因素多变量进行分析，进而解决微波传输系统的阻抗匹配和微波反射问题。
二是针对高能量密度微波耦合问题，需要微波谐振腔的精密制造技术。公司通过开展高能量密度微波耦合电磁仿真模拟，和高耦合微波谐振腔设计及精密加工制造的技术研究，掌握了不同的制造工艺对微波谐振腔应力-应变行为的影响。
三是针对低漏率真空密封的大尺寸反应腔，不同的基础材料、反应腔结构对真空密封性能的影响不同，公司通过研究多种密封材料、密封结构，已开发出低漏率真空密封系统。
四是针对高稳定性的电气控制系统，实现精准的抑制电磁干扰，通过对控制软件采用模块化和嵌套编程方法的研究，公司已实现电气控制系统的稳定性和快速响应。
7-1-186近年来，公司通过对上述技术难点的攻关，开发出高功率 MPCVD 设备，并
掌握大单晶金刚石、超高导热单晶/多晶金刚石的制备技术。
2、募投项目的技术来源、目前研发进度、预计进展、产品认证和客户认证
流程、下游客户拓展情况等情况
（1）募投项目的技术来源情况
本次募投项目的主要技术为MPCVD设备开发及制备单晶/多晶金刚石技术，相关技术来源于企业自研。公司经过市场调研，于 2016 年立项开展 MPCVD 法大单晶金刚石和超高导热单晶/多晶金刚石的技术研究，于2018年-2021年开展新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（一期）建设，完成了单晶金刚石大面积沉积技术、大尺寸单晶金刚石外延生长技术的开发，同时自主研发了低功率MPCVD 设备和高功率 MPCVD 设备，建设了宝石级大单晶金刚石生产线，并实现了产业化，缩小与国外先进技术的差距。公司在 MPCVD 设备开发、MPCVD金刚石制备技术等方面陆续申报并获得多项发明专利，取得的主要专利有一种微波等离子体金刚石膜沉积设备、一种大尺寸单晶金刚石外延片的拼接生长方法、一种微波等离子体化学气相沉积装置放取样系统等。
（2）募投项目目前研发进度、预计进展、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展情况等情况
截至本问询函回复出具日，本次募投项目已按照既定进度完成了设备采购、安装及调试进入到正常运行阶段。同时在技术开发方面，实现了 2ct 及以上单晶金刚石单产、成品率和生产速度的提升。
具体到产品认证方面，公司生产的多晶金刚石光学片和散热片在批量生产前需要生产样品并交予客户进行技术指标的测试、验证；在产品测试、验证通过后，客户会考虑要求公司进行小批量供货；在经过一段时间的小批量供货后，客户会与公司签订批量供货协议。
截至目前，公司利用一期设备生产的功能性金刚石之散热片的直径已达到2-3 英寸，热导率大于 1800W/mK，散热片产品已在少量客户处进行产品测试，
2023年度实现收入53.17万元（未审数据）；公司利用一期设备生产的功能性金
刚石之光学片的直径可以达到2英寸，透过率为70%，光学片产品已在少量客户
7-1-187处进行产品测试，2023年度实现收入62.70万元（未审数据）。
公司下一步将按照既定的任务，优化产线运行，持续开展技术攻关，提高功能性金刚石的热导率、透过率和尺寸，争取早日达到国外的先进技术水平，积极拓展市场，稳步推进募投项目的实施。
3、发行人具备相应核心技术、人才储备、量产和销售能力等，募投项目实
施不存在重大不确定性
（1）发行人具备相应核心技术储备
本次募投项目的主要技术为MPCVD设备开发及制备单晶/多晶金刚石技术，发行人在一期项目的基础上，已经自主研发了低功率 MPCVD 设备以及高功率MPCVD 设备方面陆续申报并获得多项发明专利和实用新型专利，如一种微波等离子体金刚石膜沉积设备、确定 MPCVD 装置用托盘结构的工装和方法、一种微
波等离子体化学气相沉积装置放取样系统、一种快速检测衬底材料损伤层深度的
方法、天线位置可调的波导模式转换器及 MPCVD 装置、波导组件及微波等离子
体化学气相沉积装置、一种 MPCVD 装置及其托盘、一种波导组件及微波等离子
体化学气相沉积装置、改善气体分布的沉积室及 MPCVD 装置等。
在 MPCVD 设备开发方面，公司完成了 MPCVD 高能量密度高效微波传输系统设计、高耦合微波谐振腔仿真模拟、快速精准气压自动控制低漏率真空系统开发，成功研制出了低功率 MPCVD 设备和高功率 MPCVD 设备，各项参数与同类型进口设备性能相当，并实现批量化生产。针对不同类型产品的研发和生产需求，现已开发功率 6kW、10kW、36kW、60kW 系列 MPCVD 设备。大部分设备已投入产线生产，并有少部分设备用于 MPCVD 大单晶金刚石技术研发和设备的工艺测试。
公司目前研发的设备性能达到国际先进水平，部分性能甚至优于进口设备，同时结合设备特点开发了与之相匹配的工艺，其综合技术处于国内领先、国际先进水平，具有十分显著的竞争优势。具体如下表所示：
7-1-188国内外 MPCVD 设备对标分析
低功率 MPCVD 设备 高功率 MPCVD 设备技术参数国外国内国外国内
CNRS SEKI 纽曼和瑞 本项目 AIXTRON SEKI 本项目
腔体形式圆柱蝶形圆柱蝶形椭球蝶形/微波功率
5656607560-75（kw）高速沉积面积
50605060150200150-200（mm）最高沉积气压
200200200200150200150-200（Torr）
真空漏率-11-10-10-12-11-10-11
1×101×101×101×101×101×101×10（Pa·m3/s）自动化程度全自动全自动半自动全自动全自动全自动全自动
发行人在一期项目的基础上，已经掌握了制备单晶/多晶金刚石技术，并陆续申报并获得多项发明专利和实用新型专利，如一种 BDD 膜电极材料及其制备方法、一种大尺寸单晶金刚石外延片的拼接生长方法、一种基于表面微观三维形
貌的最小加工余量预测方法、一种单晶金刚石曲面精密加工方法及系统、确定
MPCVD 装置用托盘结构的工装和方法、一种微波等离子体化学气相沉积装置放取样系统和一种快速检测衬底材料损伤层深度的方法等专利技术。
（2）发行人人才储备充足
为满足 MPCVD 法制备大单晶金刚石的研发需求，公司于 2016 年 8 月立项实施新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目，并专门组建了 MPCVD 法制备大单晶金刚石技术研发团队，形成了以公司高级工程师为技术带头人，包括研究生以上学历的技术研发人员6人、工艺人员5人、质量监控人员2人、研发管理人
员2人的研发人才体系。通过研发团队建设和前次募投项目的实施，锻炼了生产技术团队，公司目前已经建立了涵盖工艺质量、生产管理、检验等各关键岗位的团队。
综上，公司已基本完成了人才团队的搭建和 MPCVD 设备、工艺、产品开发与生产线的磨合协调工作，为本次募投项目的建设准备了充足的人才。
（3）发行人具备量产和销售能力
2022年度和2023年1-9月，发行人宝石级金刚石的产量为4.46万克拉和4.43
7-1-189万克拉，产销率为80.14%和84.97%，已经具备量产能力和销售能力。就具体产
品的量产能力和销售能力分析如下：
*宝石级大单晶金刚石产品的性能指标、量产能力及销售能力
公司已实现成品 1~5 克拉，D-F 色，VVS-SI 品级的产业化，目前与国内外技术相比，公司产品的各项性能与国外同类产品相当，属于技术第一梯队。公司作为最早一批进入功能金刚石领域的公司之一，是中国珠宝玉石首饰行业协会培育钻石分会常务理事单位，与上游原材料供应商、中游加工商和渠道商、下游品牌方等建立了良好的合作关系，有利于宝石级金刚石业务的开展。
*功能性金刚石产品的性能指标、量产能力及销售能力公司已成功开发出 220x20 mm 、纯度低于 1ppm（parts per million 百万分之一）的单晶金刚石和2-6英寸的多晶金刚石，并进行了部分成果转化。目前已形成尺寸 27x7-20x20mm 、厚度 1-5mm、纯度 1ppm 级大尺寸单晶金刚石材料；尺
寸 2-6 英寸、厚度 0.25-1mm、热导率 1000-1800W/mK 的金刚石超高导热材料；
尺寸 2-4 英寸、厚度 0.25-1.36mm、透过率 70%（8-12μm）的金刚石光学窗口材料。
公司功能性金刚石与国内外的技术水平对比如下表所示，本项目产品的各项性能指标高于国内同类产品，接近国外同类产品。随着产品研发力度加大与技术提升，将逐步缩小公司与国外技术水平的差距，达到国外同类产品技术水平。公司超高导热单晶/多晶金刚石材料合成技术与国内外技术水平对比如下：
本公司国内国外对比项目技术水平技术水平技术水平
沉积直径（mm） 50~150 50~125 50~200单晶（mm） 7~9 6~8 7~20晶体尺寸多晶（inch） 2~4 2~5 2~6单晶（W/m·K） 1700 1600 2200热导率多晶（W/m·K） 1500 1400 2000
相关产品已在中国电科集团、洛阳艾美尔、新亚复合材料等公司得到小批量、
批量的应用验证。此外，公司的 UV 膜等产品下游主要为半导体公司的，公司可以利用现有的客户渠道推广散热片、光学片等产品，有利于功能金刚石业务的开
7-1-190展。公司牵头成立了河南省功能金刚石材料创新中心，有利于功能性级金刚石业务的开展。
综上，发行人具备相应核心技术、人才储备、量产和销售能力等，募投项目实施不存在重大不确定性。
二、一期项目产能接近饱和但实现效益较低的原因及合理性，相关不利因素
是否持续，是否对本次募投项目的实施造成重大不利影响，本次募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况
（一）一期项目产能接近饱和但实现效益较低的原因及合理性，相关不利
因素是否持续，是否对本次募投项目的实施造成重大不利影响截至2023年9月30日，一期项目的效益实现情况具体如下：
单位：万元截止日最近三年实际效益是否投资项截止日累承诺年度达到项目名称目累计202020212023年计实现效效益产能利2022年预计
年年1-9月益效益用率新型高功率
MPCVD 法大单 96.62% 4646.00 不适用 不适用 1200.37 1047.54 2247.91 否晶金刚石项目
一期项目的可行性研究报告的编制时间为2016年8月，该项目于2021年
12月达到预定可使用状态，于2022年3月调试完毕正式投产，截至2023年9月30日，近两年项目累计实现效益2247.91万元，低于预期效益。偏差主要原因系：*宝石级大单晶金刚石产品作为热点曾引发行业产能快速扩张，市场供需关系发生变化，导致市场竞争加剧，*由于不可抗力及复杂国际形势，终端复合增长率不及预期，销售单价大幅度下滑，盈利能力短期承压。具体展开分析如下：
1、宝石级大单晶金刚石产品作为市场热点引发行业产能快速扩张，市场供
需关系发生变化，导致市场竞争加剧培育钻石作为钻石消费的新兴选择，在品质、成本、环保和科技等方面优势明显，市场前景广阔，全球范围内，越来越多的金刚石生产商、钻石品牌运营商开始大力投入培育钻石的技术研发、商业化生产、市场培育和销售渠道建设。2018年 5 月，戴比尔斯宣布将通过其旗下的 Lightbox Jewelry 品牌开展培育钻石销售
7-1-191业务，且其子公司元素六（Element Six）拟投资 9400 万美元新建年产约 50 万
克拉培育钻石的生产基地。2018年7月，施华洛世奇将其旗下培育钻石品牌Diama 从宝石部门重新调整优化至奢侈品部门。2019 年 12 月，美国最大的钻石珠宝零售商 SIGNET 也宣布在其旗下 Kay、Jared、Zales、James Allen 等著名品牌中销售培育钻石珠宝首饰。
随着合成技术不断提高、市场消费理念和消费习惯改变，培育钻石的市场关注度和市场需求显著提升。2018-2020年，全球培育钻石产量由150万克拉增长至700万克拉。根据贝恩咨询预测数据，2025年全球培育钻石市场规模将从2020年的167亿元增至368亿元，其中我国培育钻石市场规模将由83亿元增至295亿元（数据来源：贝恩咨询《2020-2021全球钻石行业报告》、德邦证券研报《力量钻石（301071.SZ）：周期伊始，培育钻石新贵强势崛起》）。2020 年全球培育钻石产能约为700万克拉，其中中国占有约50%，产能较为集中。在此背景下，国内行业内企业积极扩张产能，国内以中南钻石、黄河旋风等公司为代表的人造金刚石生产企业在实现工业领域技术积累和提升的基础上，也纷纷投入培育钻石的研发和生产中。以培育钻石行业龙头企业力量钻石为例，其产能从2019年末的12.88万克拉增至2021年末的33.33万克拉，年化复合增速达60.86%。行业产能快速扩张，市场供给增加，导致市场竞争加剧。
2、由于不可抗力及复杂国际形势，终端复合增长率不及预期，销售单价大
幅度下滑，盈利能力短期承压由于全球突发公共卫生事件、国际贸易环境及政治局势发生变化，使得居民收入水平及消费意愿有所下滑，加之市场竞争加剧共同导致培育钻石销售单价出现大幅下滑，项目盈利能力短期承压。
培育钻石尚无成熟、可追踪的公开市场价格，但是在实际交易中，终端销售的培育钻石定价一般会参考天然钻石的价格，在其价格基础上乘以一定的折扣率（折扣率因产品净度等品质因素以及不同客户需求等条件而不固定）。毛坯培育钻石与终端销售的培育钻石以及天然钻石的价格无固定的比例关系，但整体而言，毛坯培育钻石和天然钻石价格变动方向基本相同。近五年以来，IDEX 国际钻石交易平台天然钻石价格指数先升后降；自 2022 年 3 月以来，IDEX 国际钻石交易平台天然钻石价格指数走势具体情况如下：
7-1-1922020年初，全球突发公共卫生事件致使天然钻石价格指数出现下跌，随着
公共卫生事件得到缓解，天然钻石价格指数有所回升，并在2022年3月份达到近年来的高点。随后，受到俄乌冲突、美国通胀飙升、全球经济波动下行，以及公共卫生事件后消费需求疲软等因素的影响，天然钻石价格指数出现大幅下滑。
2023年10月以来天然钻石价格指数跌幅逐步收窄企稳。
综上，公司“新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目”受外部市场竞争环境、经济周期波动下行以及公共卫生事件等因素影响，培育钻石产品市场价格出现大幅下滑导致募投项目未达到预计效益，其中培育钻石价格下滑系项目效益未实现的主要影响因素。
3、相关不利因素是否持续，是否对本次募投项目的实施造成重大不利影响
如上图（IDEX 国际钻石交易平台天然钻石价格指数）所示，2023 年 10 月以来，天然钻石价格指数跌幅逐步收窄企稳。同时下游市场需求强劲，相关不利因素得到一定改善，对本次募投项目的实施存在一定的不利影响，已在募集说明书中进行风险提示。
新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目一期、二期项目建设的根本目的系
解决金刚石在功能化应用过程中的设备、技术、工艺核心问题，破解国外对于关键设备、技术的封锁，在国内实现金刚石在电子器件领域的功能化和产业化应用。
公司在设计本次募投项目时已考虑了价格下跌因素影响，相关不利因素对本次募投项目不构成重大不利影响。具体分析如下：
7-1-193* 新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目建设的背景
金刚石晶格结构特征使其成为一种具有其它材料所无法比拟的卓越性能的
极限功能材料，具有高硬度、高热导率、高折射率、高化学稳定性等特性。在过去的几十年中，金刚石应用以其硬度和力学性能为主，占比超过99%，其在功能领域的应用较多处于实验室阶段，工业大规模应用占比不足1%。究其原因是因为天然钻石和高温高压（HPHT）法合成的人造金刚石杂质多、尺寸小，难以满足其在电子器件领域的产业化需求。而 MPCVD 法合成金刚石过程中没有催化剂和杂质的掺入，使得金刚石的质量得到改善；同时，MPCVD 法合成金刚石打破了设备对衬底尺寸的限制，为大面积单晶金刚石生长提供条件。因此，MPCVD法逐渐成为实现金刚石功能化应用的主流制备工艺。
美、德、英、日等国家自上世纪末就对 MPCVD 法金刚石材料制备及其产品
化应用进行了关注，并在 MPCVD 设备开发、MPCVD 法合成大尺寸金刚石技术中展开了广泛与深入的研究。其中美、日、德等国家对 MPCVD 设备的研发起步较早，高功率 MPCVD 设备制备技术已相对成熟，设备性能稳定可靠、功率可达
60-100kW、沉积面积最大可达Φ200mm，但一直对我国实施整机禁售与严密技术封锁。国内采用仿制，结合试错法的方式，仅实现了低功率（5-30kW）、小沉积面积（