金地集团:独立董事2023年度述职报告（谷峰）

金地（集团）股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、
《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定，作为金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年的工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
谷峰，男，1972年1月生，同济大学管理学博士，上海财经大学金融学硕士，正高级会计师。历任上海汽车工业（集团）总公司财务部副经理，上海汽车集团股份有限公司 CFO 兼资本运营部执行总监，上海汽车集团财务有限责任公司董事长、上汽通用汽车金融有限责任公司董事长、爱驰汽车有限公司董事。谷峰先生同时担任上海现代服务业联合会副会长，中国注册会计师（CPA）非执业会员，英国特许公认会计师（ACCA）会员，ACCA 中国专家智库成员。现为百联集团有限公司首席金融投资官。公司第九届董事会独立董事。
二、本年度履职概况
1、参与董事会、股东大会情况
2023年，董事会共召开13次董事会会议、3次审计委员会和1次薪酬委员
会、2次股东大会，本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理状况、融资工具使用、项目投资拓展、开发建设、销售进度、资产出售、偿债能力等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议。
2、参与专门委员会情况
报告期内，本人通过公司董事会专门委员会积极履行职责。本人担任审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。公司审计委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。
报告期内，审计委员会继续按照法律法规及公司相关制度的规定，履行其专业委员会职责：对外部审计工作进行监督及评估，审核、指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，审阅公司的财务报告并发表意见，提议续聘会计师事务所，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
审计委员会积极参与公司年度审计的各项工作事项。审计委员会的监督和管理工作贯穿年审工作的始终。首先，审计委员会在年初批准确认了注册会计师对公司年报的审计计划；在审计进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，形成书面意见，同意在此财务会计报表的基础上进行年度财务审计工作；在审计过程中，注册会计师向审计委员会汇报审计进展情况，审计委员会根据审计进度，重点关注收入确认、存货减值、投资性房地产计量、对联合营企业的核算、融资情况等问题，严格要求注册会计师按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。审计期间，审计委员会采取了电话沟通等方式跟进审计工作计划的进程；审计阶段后期，审计委员会对注册会计师提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审阅，通过电话会议的形式，对审计内容和结果作全面的了解和检查，并形成决议，将其提交公司董事会审议。至此，全部的年度审计工作圆满完成。
薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格考核公司董事、监事和高级管理人员的年度工作，并提出了指导意见和建议，同时审查公司董监高年度薪酬的决策程序、发放标准，审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬真实、准确。报告期内，考虑到房地产行业正在向新的发展方式转变，包括《长期激励制度管理办法》在内的员工考核和激励模式也需要根据行业新发展模式做出重大调整，薪酬与考核委员会审议通过《关于放弃提取2022年度长期激励基金的议案》《关于终止的议案》。
3、现场工作情况
报告期内，本人认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，在公司的组织安排下，积极深入公司项目所在城市了解实际经营情况。
2023年初，本人实地考察了位于上海的项目，在考察过程中听取了管理层对
公司经营情况的介绍。本人与区域负责人和营销、设计专业负责人就区域市场和项目销售情况进行沟通，了解了当地房地产行业政策情况和市场情况，了解了公司所在城市的房地产项目开发及销售情况，并对公司的经营提出了意见和建议。
4、公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司能一如既往支持本人的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。
三、履职中重点关注事项的情况本年度，本人根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等要求，关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。
1、应当披露的关联交易
第九届董事会独立董事第一次专门会议于2023年12月28日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于转让深圳环湾城项目51%股权及债权暨关联交易的议案》，并形成核查意见如下：
公司出售环湾城项目51%股权和对应的股东借款给关联方，有助于公司回收项目投资现金流，增强流动性水平，是公司结合目前实际情况所作出的必要举措。
本次交易的价格以评估结果为依据，交易价格合理、公允，关联交易遵循自愿、平等、诚信的原则，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第五十四次会议审议。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、
上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2023年，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，公司继续开展合规宣讲，宣传合规经营管理理念，提升公司合规管理水平。
遵照公司内部控制体系管理要求，参照国际全球化企业通常做法，审计监察部组织各个城市公司和子公司自主发现并报告合规反腐情况，以及组织集团及各子公司审计人员参加了反舞弊联盟召开的合规反腐系列培训，促进各公司合规管理工作的质量提升。根据证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。
本人每年定期听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的
实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
3、聘任会计师事务所情况
公司拟续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度境内审计机构，本人核查后认为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘其为公司2023年度的境内审计机构。
4、董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结合行业和公司发展情况，审议通过《关于放弃提取2022年度长期激励基金的议案》《关于终止的议案》。
5、对外担保及资金占用情况
2023年，本人认真审查了公司2022年度对外担保及资金占用情况，未发现截
止2022年12月31日公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。2023年度，公司亦不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为，公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。
本人认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，规范公司对外担保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。
6、现金分红及投资者回报情况
董事会提出的利润分配预案是基于当前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划作出的，符合《公司章程》的有关规定。公司留存的未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资等，有利于公司应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，进而提升公司未来综合竞争能力和持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展、提升股东长期综合回报具有重要意义。
本人认为公司2022年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2024年，本人将结合房地产行业新形势与市场供需两端的监管环境变化，密
切关注公司经营动态，提供经营建议，并不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强与公司董事会及管理层的沟通，关注公司重大事项运作情况，切实维护广大投资者特别是中小投资的合法权益，提高公司治理水平，确保公司规范运作。
独立董事：谷峰
2024年3月15日