嘉化能源:关于控股股东拟存续分立的提示性公告

证券代码：600273股票简称：嘉化能源编号：2024-007
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于控股股东拟存续分立的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
1、本次控股股东浙江嘉化集团股份有限公司（以下简称“嘉化集团”）拟存
续分立等事项所涉权益变动属于非交易变动，不触及要约收购。
2、本次事项不会导致浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”或“公司”）控股股东、实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。
3、本次事项不会对公司的生产和经营情况产生实质性影响。
4、控股股东拟存续分立后新设的浙江嘉化企业管理股份有限公司（以下简称“嘉化企业管理”，具体名称以登记机关最终核定登记为准），拟于其股东层面完成股份置换之日起放弃表决权，并承诺自当日及其后续持有上市公司股份期间自愿放弃表决权且不可撤销。
5、截至本公告日，公司实际控制人管建忠先生及其配偶韩建红女士、公司
控股股东嘉化集团合计持有嘉化能源股份541868850股，占比38.95%；本次拟存续分立及股份置换事项完成后，公司实际控制人管建忠先生及其配偶韩建红女士、公司控股股东嘉化集团合计持有嘉化能源股份389910086股，占比
28.03%，且基于嘉化企业管理拟放弃表决权的安排，其于股东大会表决权的比例
为31.94%（已扣除截至本公告日公司回购专户中的股份18316342股）。
6、截至本公告日，公司实际控制人管建忠先生及其配偶韩建红女士、公司
控股股东嘉化集团无减持计划。嘉化集团、嘉化企业管理、管建忠先生、韩建红女士自愿承诺：自嘉化集团将本次分立所涉嘉化能源股份过户至嘉化企业管理之日起，3年内不通过集中竞价方式、大宗交易方式减持嘉化能源股份。
7、本次事项已经控股股东嘉化集团董事会审议通过，还需嘉化集团股东大
会审议批准并由相关各方签署具体协议后实施，以及根据法律法规及嘉化集团公司章程的规定履行相关通知、公告及工商登记手续，存在不确定性。
一、控股股东拟进行存续分立等事项的情况说明
嘉化能源于近日接到公司控股股东嘉化集团的通知：因战略发展及经营需要，嘉化集团拟进行存续分立，分立为嘉化集团（存续公司）和嘉化企业管理（新设公司，具体名称以登记机关最终核定登记为准）。
本次分立前，嘉化集团注册资本为10000万元；股东为杭州浩明投资有限公司（以下简称“浩明投资”，实际控制人为管建忠先生）、管建忠先生和其余共计146位自然人，具体如下：
公司实际控制人管建忠先生及其配偶韩建红女士、公司控股股东嘉化集团
持有嘉化能源股份的情况如下：
股东名称持股数（股）持股比例
嘉化集团51549335137.06%
管建忠201590641.45%
韩建红62164350.45%
合计54186885038.95%
说明：本公告内数据若存在尾差，均因四舍五入所致。下同。
本次控股股东拟实施存续分立等事项分两个阶段实施，具体如下：
1、第一阶段
嘉化集团拟进行存续分立，新设公司为嘉化企业管理。本阶段完成后，嘉化集团注册资本为7052.17万元，嘉化企业管理注册资本为2947.83万元；嘉化集团、嘉化企业管理的股东及其持股比例与分立前嘉化集团的股东及其持股比例一致；由嘉化集团持有嘉化能源股份363534587股，占比26.13%，嘉化企业管理持有嘉化能源股份151958764股，占比10.92%，具体如下：
公司实际控制人管建忠先生及其配偶韩建红女士、公司控股股东嘉化集团
及嘉化企业管理持有嘉化能源股份的情况如下：
股东名称持股数（股）持股比例
嘉化集团36353458726.13%
嘉化企业管理15195876410.92%
管建忠201590641.45%
韩建红62164350.45%
合计54186885038.95%
2、第二阶段
管建忠先生及浩明投资拟与146位自然人签署《股份置换协议》，将146位自然人股东持有的嘉化集团29.48%股份，与浩明投资和管建忠先生持有的嘉化企业管理总计70.52%股份进行置换，相关定价将根据审计评估结果确定。
本阶段完成后，嘉化集团由浩明投资和管建忠先生合计持股100%，嘉化企业管理由146位自然人股东合计持股100%；嘉化集团与嘉化企业管理分别持有嘉
化能源股份数量及比例不变，其中嘉化企业管理持有的嘉化能源10.92%股份拟于完成股份置换之日起放弃表决权，并承诺自当日及其后续持有嘉化能源股份期间自愿放弃表决权且不可撤销，但其他第三方通过合法方式取得其所持嘉化能源股份的，投票表决权由该第三方享有并自由行使，不受前述放弃表决权承诺约束，具体如下：
公司实际控制人管建忠先生及其配偶韩建红女士、公司控股股东嘉化集团持
有嘉化能源股份的情况如下表，且基于嘉化企业管理拟放弃表决权的安排，上述股东于股份置换完成之日在股东大会表决权的合计比例为31.94%（已扣除截至本公告日公司回购专户中的股份18316342股）。
股东名称持股数（股）持股比例
嘉化集团36353458726.13%
管建忠201590641.45%
韩建红62164350.45%
合计38991008628.03%
二、相关承诺事项
截至本公告日，公司实际控制人管建忠先生及其配偶韩建红女士、公司控股股东嘉化集团无减持计划。嘉化集团、嘉化企业管理、管建忠先生、韩建红女士自愿承诺：自嘉化集团将本次分立所涉嘉化能源股份过户至嘉化企业管理之日起，3年内不通过集中竞价方式、大宗交易方式减持嘉化能源股份（以下简称“3年自愿限售承诺”）。
本次权益变动后，公司实际控制人管建忠先生及其配偶韩建红女士、公司控股股东嘉化集团将与嘉化企业管理持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其问题解答（二）等关于大股
东信息披露、减持额度、减持限制等的规定。
本次权益变动后，公司实际控制人管建忠先生及其配偶韩建红女士、公司控股股东嘉化集团将与嘉化企业管理合并计算判断大股东身份，合并适用《实施细
则》第四条第一款和第五条关于减持比例的规定，即持续共用大股东集中竞价交
易任意连续90个自然日内减持不超过1%、大宗交易任意连续90个自然日内减
持不超过2%的减持额度，并分别履行大股东集中竞价减持的预披露义务等。
关于减持额度，公司实际控制人管建忠先生及其配偶韩建红女士、公司控股股东嘉化集团与嘉化企业管理约定：在前述3年自愿限售承诺期结束后的两年内，公司实际控制人管建忠先生及其配偶韩建红女士、公司控股股东嘉化集团不通过集中竞价、大宗交易方式减持嘉化能源股份，减持额度归嘉化企业管理；两年后，双方按照股份置换完成时各自持股比例使用减持额度。
三、控股股东本次分立对公司的影响
控股股东本次分立事项不会对公司的生产和经营情况产生实质性影响，公司控股股东及实际控制人不变。
上述事项已经嘉化集团董事会审议通过，还需嘉化集团股东大会审议批准并由相关各方签署具体协议后实施，以及根据法律法规及嘉化集团公司章程的规定履行相关通知、公告及工商登记手续，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，公司将就实施进展情况持续履行信息披露义务。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会
2024年3月19日