新大洲A:2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

新大洲控股股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告
新大洲控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）为满足公司
经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《新大洲控股股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、煤炭作为我国基础能源之一，在国民经济中的地位重要
煤炭是我国的基础能源之一，在国民经济中具有重要的战略地位，由于我国“富煤、贫油、少气”的能源结构，煤炭在我国能源体系中的地位短期难以发生根本性改变。国家发改委、国家能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》更加强调能源安全，明确指出要加强煤炭安全托底保障，优化煤炭产能布局，增强煤炭跨区域供应保障能力。
受国际地缘政治冲击等多种因素影响，国际能源供需形势复杂严峻。煤炭作为基础能源之一的行业，国家能源局加强调度协调，优化调整煤矿产能置换政策，强调要加快实施“十四五”煤炭规划，全力以赴保障煤炭安全稳定供应。
2021年以来，国家持续推荐增产保供以保障能源供应安全。相关地区、部门认
真贯彻落实党中央、国务院决策部署，持续加强能源产供储销体系建设，煤炭价格总体在合理区间内平稳运行，有力保障了国家能源安全。本公司煤炭产业控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司通过落实年度长协定
价机制和严格执行限价措施，积极响应国家保供稳价政策。
2、宏观经济不确定性增加，公司抗风险能力需要进一步提升
1当前世界经济形势复杂严峻，宏观经济的不确定性因素持续叠加。煤炭行
业与宏观经济关联度较高，作为基础性能源和化工原料，煤炭与建材、电力、冶金、化工等国民经济支柱行业的景气程度密切相关，因此容易受到宏观经济的影响。经济增长放缓的大背景下，煤炭企业生产经营和盈利的不确定性随之增加。为了更好的应对当前的经济形势变化，提高企业抗风险能力，保持和提升流动性成为公司生存发展的重要课题之一。
3、为实现企业高质量发展，公司资金需求较大
充裕的资金有助于公司在市场环境较为有利时，抢占市场先机，避免因资金短缺而失去良好的发展机会。受内部、外部环境因素影响，公司生产经营依然面临着挑战，资金需求较大。近年来，公司一直寻求突破资金瓶颈，提高公司的市场竞争力，实现高质量发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年1-9月末，公司资产负债率（合并口径）
分别为67.82%、68.62%、66.00%和65.34%，公司的资产负债率持续较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
根据公司2022年年度报告，截至2022年末，公司短期借款余额为0.85亿元，应付账款1.76亿元，其他应付款4.36亿元，一年内到期的非流动负债3.28亿元，流动负债合计15.63亿元，负债合计余额为19.63亿。公司财务负担较大。
公司拟使用本次募集资金4.00亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。
2、补充运营资金，助力公司长期稳定发展
公司现主营业务为煤炭采选业，从事牛肉食品的经营等。近年来受内部、外部环境因素影响，公司生产经营面临着挑战，煤炭主产业经营较稳定，牛肉业务经营亏损效益不佳。为了扭转这一局面，公司在生产经营、市场开拓等方面需要大量的营运资金投入，提振上市公司业绩。
2报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存
在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金偿还银行贷款及补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务扩展而产生的营运资金需求，缓解公司生产经营中的资金压力，助力公司长期稳定发展。
3、维护公司控制权的稳定性
截至本预案出具之日，公司总股本为833679000股，其中大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）持有公司12.94%股份，为公司第一大股东。和升集团及其一致行动人北京和升创展食品发展有限责任公司（以下简称“北京和升”）合计持有公司15.72%股份。
按照本次向特定对象发行股票数量上限209424083股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，和升集团将直接持有公司317271219股股份，占本次发行后公司总股本的比例为30.42%，成为上市公司控股股东，和升集团及其一致行动人北京和升合计持有公司32.64%股份。本次发行有助于实现和升集团的控股股东地位同时进一步巩固实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年1-9月末，公司资产负债率（合并口径）
分别为67.82%、68.62%、66.00%和65.34%，公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
3根据公司2022年年度报告，截至2022年末，公司短期借款余额为0.85亿元，
应付账款1.76亿元，其他应付款4.36亿元，一年内到期的非流动负债3.28亿元，流动负债合计15.63亿元，负债合计余额为19.63亿，公司财务负担较大。
公司拟使用本次募集资金4.00亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。
2、补充运营资金，助力公司长期稳定发展
公司现主营业务为煤炭采选业，从事牛肉食品的经营等。近年来受内部、外部环境因素影响，公司生产经营面临着挑战，煤炭主产业经营较稳定，牛肉业务经营亏损效益不佳。为了扭转这一局面，公司在生产经营、市场开拓等方面需要大量的营运资金投入，提振上市公司业绩。
报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金偿还银行贷款及补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务扩展而产生的营运资金需求，缓解公司生产经营中的资金压力，助力公司长期稳定发展。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为和升集团，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为和升集团，发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为和升集团，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。
4（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的价格为1.91元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行的程序
1、本次发行已经取得批准的情况
（1）2024年3月15日，公司召开第十一届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
（2）2024年3月15日，公司召开第十一届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2、本次发行尚需履行批准的程序
本次发行尚需获得公司股东大会的批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
5在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结
算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由发行人在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
6（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为和升集团，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。
发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”6、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十；
7公司本次拟发行股票数量为不超过209424083股（含209424083股），发行
比例不超过发行前上市公司总股本的30%（即250103700股），最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。
（4）前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月；
经中国证券监督管理委员会《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕483号）批准，公司向9名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股A股78000000股。截至2014年5月30日，公司募集资金总额人民币283920000.00元，扣除各项发行费用人民币8695000.00元，实际募集资金净额为人民币275225000.00元。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。
截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金275225000.00元，募集资金使用完毕，账户已注销。
（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发
行属于理性融资，融资规模合理。
（6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
7、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定
本次向特定对象发行股票的价格为1.91元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）
8、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定
本次发行对象和升集团认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条相关规定。
89、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为和升集团，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。
本次向特定对象发行认购资金为和升集团的自有资金或自筹资金，其亦就本次发行出具了《关于资金来源的承诺函》，和升集团承诺不存在对外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。和升集团承诺本次所认购的上市公司本次向特定对象发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。和升集团承诺不存在接受上市公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。和升集团承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司。
上市公司已经出具承诺函：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”
（二）本次发行程序合法合规
1、本次发行已经取得批准的情况
（1）2024年3月15日，公司召开第十一届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
（2）2024年3月15日，公司召开第十一届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2、本次发行尚需履行批准的程序
本次发行尚需获得公司股东大会的批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次发行程序合法合规。
9本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司整
体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次向特定对象发行股票将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司与全体股东的利益。
本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次发行涉及关联交易，公司第十一届董事会2024年第二次临时会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。独立董事专门会议出具了审查意见。届时公司召开临时股东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响
10经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第十一届董事会
2024年第二次临时会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应的增长，则每股收益或加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降风险。
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行预计于2024年8月31日前完成发行，该完成
时间仅为公司估计，最终以通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行数量为209424083股，本次发行募集资金总
额40000.00万元全额募足，最终发行股数以通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复内容为准；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本833679000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）根据公司2024年1月披露的《2023年度业绩预告》，经公司财务部门
初步测算，预计2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-10000.00万元至-15000.00万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-
8000.00万元至-12000.00万元。假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利
润和扣除非经常性损益的净利润取业绩预告最大值，即归属上市公司股东的净利润为-10000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为-8000.00万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况的判断）。假设2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前述2023年度净利润的基础上，按照提升（0%）保持不变、提升10%（亏损缩减10%）、提升20%（亏损缩减20%）三种情景分别计算。（
11上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公
司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
（2024年度/2024年12月31日）
2023年度/2023年
项目不考虑本次向特考虑本次向特定
12月31日
定对象发行股票对象发行股票
总股本（万股）83367.9083367.90104.310.31预计本次募集资金总额(万元)（不考虑发行
40000.00费用影响）预计本次发行完成月份2024年8月假设1:2024年归属于上市公司扣非前后净利润与2023年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）-10000.00-10000.00-10000.00扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-8000.00-8000.00-8000.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.12-0.12-0.11
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）-0.10-0.10-0.09
稀释每股收益（元/股）-0.12-0.12-0.11扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/-0.10-0.10-0.09
股）
假设2:2024年归属于上市公司扣非前后净利润较2023年增长10%（亏损缩减10%）
归属于母公司所有者的净利润（万元）-10000.00-9000.00-9000.00扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-8000.00-7200.00-7200.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.12-0.11-0.10
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）-0.10-0.09-0.08
稀释每股收益（元/股）-0.12-0.11-0.10扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/-0.10-0.09-0.08
股）
假设3:2024年归属于上市公司扣非前后净利润较2023年增长20%（亏损缩减20%）
归属于母公司所有者的净利润（万元）-10000.00-8000.00-8000.00扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-8000.00-6400.00-6400.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.15-0.10-0.09
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）-0.10-0.08-0.07
稀释每股收益（元/股）-0.15-0.10-0.09扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/-0.10-0.08-0.07
股）注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
12（二）公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金全部用于补充流动资金，满足日常营运资金需求，有助于增强上市公司的资金实力，降低财务风险，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性分析，详见本预案第“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。能够有效优化资本结构，提升抗风险能力，扩大经营规模，增强公司的核心竞争力及持续盈利能力。本次向特定对象发行后，公司现有业务将得到进一步强化和继续发展。本次向特定对象发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、合理规划使用资金，积极提升公司持续经营能力
本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，降低财务费用；公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力可得到进一步提升；公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
13本次向特定对象发行股票完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善
并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。
2、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》
以及中国证监会相关法律法规的规定和要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推
14动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（六）董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（七）公司第一大股东及其一致行动人、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司第一大股东及其一致行动人、实际控制人根据中国证监会和深圳证券
交易所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、自本承诺出具日至新大洲控股股份有限公司本次向特定对象发行股票实
施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等
15规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于公司进一步提升业绩，符合公司和全体股东的利益。
新大洲控股股份有限公司董事会
2024年3月15日
16