博深股份:博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的公告

证券代码：002282证券简称：博深股份公告编号：2024-018
博深股份有限公司
关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况
及向业绩承诺方回购股份并注销方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2024年3月15日，博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“公司”）召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》。鉴于汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）在业绩承诺期满后，累计实际净利润低于截至
2023年年末累计承诺净利润，业绩补偿义务人张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）将根据相关协议约定对公司进行业绩补偿。博深股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币1.00元的总价回购业绩承诺
方补偿股份，并予以注销。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。现将具体内容公告如下：
一、本次交易情况概述公司于2020年8月13日收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），核准公司向海纬进出口发行股份
45468090股股份、向张恒岩发行7618550股股份购买相关资产；核准
上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过425484900元。2020年8月19日，公司就本次交易项下的标的资产海纬机车86.53%股权过户事宜完成了工商变更登记，海纬机车成为公司全资子公司。本次交易中新增股份
53086640股，已于2020年9月8日在深圳证券交易所上市。
2021年1月14日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验字[2021]第0004号”《验资报告》，截至2021年1月13日，公司已向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙141
号单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行53119213股，募集资金总额为425484896.13元，扣除发行费用（不含税）20401511.04元后，募集资金净额为405083385.09元，本次非公开发行新增股份53119213股于2021年2月3日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺情况
根据公司2020年5月7日与本次交易对方张恒岩、海纬进出口和瑞安
国益签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及2020年6月28日签署
的《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》，双方对业绩承诺等相关事项约定如下：承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称“业绩承诺方”）。本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。
2023年7月13日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》，2023年8月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项，双方签订了《调整业绩承诺的协议》将业绩承诺方2022年度的业绩承诺指标顺延至
2023年履行，即2022年度不作为业绩考核年度，将2022年度的业绩承诺
指标顺延至2023年度，四年累计承诺利润总数不变，仍为28070万元。变更后的业绩承诺方案为2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现
的净利润分别不低于人民币5710万元、6540万元、7400万元和8420万元。
1、业绩承诺
（1）根据变更后的业绩承诺方案约定，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2023年度。业绩承诺方承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现的净利润分别不低于人民币
5710万元、6540万元、7400万元和8420万元。业绩承诺期间的四个
会计年度全部结束时，如海纬机车截至2023年度末累计实际盈利数小于截至2023年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
（2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额。
（3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变海纬机车的会计政策、会计估计；
在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。
2、业绩补偿
（1）补偿方式
在业绩承诺内，若海纬机车截至2023年年末累计实现净利润低于截至
2023年年末累计承诺净利润，则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现
金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至2023年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的2019年度、2020年度、2021年度和2023年度承诺的海纬机车净利润之和，即
28070万元；“截至2023年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的2019年度、2020年度、2021年度和2023年度海纬机车实际完成的净利润之和。
（2）补偿总额的计算业绩承诺方应补偿总额=（截至2023年年末累计承诺净利润-截至2023年年末累计实际净利润）÷截至2023年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额
在计算业绩承诺方补偿总额小于0时，按0取值。
（3）业绩承诺方各自补偿总额的计算
业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得
交易对价金额÷业绩承诺方获得的交易对价总额
（4）股份补偿
如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以1.00元的价格进行回购并予以注销。
*业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额—业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行价格在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于0时，按0取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由各个业绩承诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。
*涉及转增、送股及现金股利的处理
若因业绩补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：
变化后业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数×（1＋截至业绩承诺期末的累计转增比例或送股比例）。
在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司以现金实施分配股利，则业绩承诺方应在接到上市公司补偿通知后的10个工作日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市公司指定账户内。
（5）股份补偿程序
*在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至2023年年末累计实际净利润低于截至2023年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业
绩承诺方抵扣的现金对价和补偿的股份数，就承担补偿义务事宜向其发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份在解锁后进行补偿。业绩承诺方共同指定由张恒岩收取上述回购总价（人民币1.00元）。
*业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
*若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因
其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述应补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日
的除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
*自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
3、减值测试在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
如目标公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。
目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期
末目标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现金对价，不足部分以股份补偿。
减值补偿的计算：
（1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：
业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承
诺已补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格
在计算业绩承诺方减值补偿总额小于0时，按0取值。
（2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：
业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各
自获得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额
在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。
（3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格
若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。
4、业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过其各自就本次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税
费—截至2019年9月30日或截至2023年12月31日经审计的目标公司归
属于母公司所有者权益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有的目标公司股权比例。
三、业绩承诺完成情况及减值测试情况1、业绩承诺完成情况海纬机车2019年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2020】第1012号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。
经审计，海纬机车2019年度净利润为6389.59万元，扣除非经常性损益294.07万元后归属于母公司股东的净利润为6095.52万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额0万元后，归属于母公司股东的净利润为6095.52万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2019年度实际实现的净利润为6095.52万元，完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于2019年度业绩承诺的约定。
海纬机车2020年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2021】第0560号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。
经审计，海纬机车2020年度净利润为5493.38万元，扣除非经常性损益136.05万元后归属于母公司股东的净利润为5357.33万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额0万元后，归属于母公司股东的净利润为5357.33万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2020年度实际实现的净利润为5357.33万元，未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于2020年度业绩承诺的约定。
海纬机车2021年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2022】第0841号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。
经审计，海纬机车2021年度净利润为3715.18万元，扣除非经常性损益394.77万元后归属于母公司股东的净利润为3320.40万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额0万元后，归属于母公司股东的净利润为3320.40万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2021年度实际实现的净利润为3320.40万元，未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于2021年度业绩承诺的约定。海纬机车2023年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2024】第140号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。
经审计，海纬机车2023年度净利润为7799.51万元，扣除非经常性损益810.41万元，且扣除使用募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额
23.82万元后，归属于母公司股东的净利润为6965.28万元。按照业绩承
诺约定的口径，海纬机车2023年度实际实现的净利润为6965.28万元，未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于2023年度业绩承诺的约定。
按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度、
2023年度实际实现的净利润分别为6095.52万元、5357.33万元、3320.40
万元、6965.28万元，累计实现净利润21738.53万元，低于截至2023年年末累计承诺净利润28070.00万元，累积完成率为77.44%，未完成股权收购协议中累计承诺净利润。
2、减值测试情况
公司委托同致信德（北京）资产评估有限公司对截止2023年12月31日标的资产海纬机车100%股东权益价值进行了估值，并于2024年3月15日出具了《博深股份有限公司以财务报告为目的减值测试涉及的汶上海纬机车配件有限公司股东全部权益价值》（同致信德评报字(2024)第010040号）
评估报告，评估报告所载海纬机车100%股东权益价值在估值基准日的可收回价值为92123.88万元，调整后标的公司业绩承诺期末归属母公司股东权益评估值90485.41万元。截至2023年12月31日，收购基准日标的公司评估值减去业绩承诺期期末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后，标的公司没有发生减值。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月15日出具了《关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之目标公司期末减值测试的专项审核报告》（勤信专字【2024】第0095号）。认为公司编制的减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《调整业绩承诺的协议》的要求编制，在所有重大方面如实反映了汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺期届满期末减值测试的结论。由于收购基准日标的公司评估值减去业绩承诺期期末标的公司的评估值，并扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后，标的公司没有发生减值，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》，海纬机车的业绩承诺方无需另行对博深股份进行减值补偿。
四、未完成业绩承诺的原因
海纬机车的主营产品为动车组用制动盘，产品订单量与动车组列车制造和维修保养需求密切相关。2020-2022年度发生公共卫生事件，铁路客运量大幅下降，直接导致了国内动车整车制造及主要配件采购需求的减少，海纬机车经营受到严重影响。尽管变更业绩承诺后，按照业绩承诺口径，2023年度海纬机车实现净利润6965.28万元，比2022年度的3133.43万元多完成3831.85万元，但因业绩承诺期内2020年度、2021年度特殊宏观环境的影响，直接导致期间营业收入大幅下降，同时，期间内能源价格和原料价格上涨，制造成本上升。
以上因素对海纬机车经营造成了重大影响，海纬机车未能完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于业绩承诺的约定利润指标。
五、业绩承诺补偿暨回购注销方案
（一）业绩承诺补偿相关事项鉴于海纬机车未实现业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》关于业绩补偿的相关约定，公司将以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份进行补偿。
业绩承诺方需补偿股份数计算过程如下：
项目数量
业绩承诺方累计实现净利润（业绩承诺口径）（a） 217385365.40元
业绩承诺方承诺净利润(b) 280700000.00元
业绩承诺方需补偿金额(c=b-a) 137532378.61元
本次交易所涉股份发行价(d) 8.04元/股
本次交易业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额（e） 609738000.00元
本次交易业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额-海纬进出口
522233500.00元
(f)
本次交易业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额-张恒岩(g) 87504500.00元
业绩承诺方应补偿股份数-海纬进出口[h=(c/d)*(f/e)] 14651104.66股项目 数量
股份取整后 1(j) 14651104.00股
业绩承诺方应补偿股份数-张恒岩[i=(c/d)*(g/e)] 2454912.58股
股份取整后 2(k) 2454912.00股
业绩承诺方合计应补偿股份数（取整）(l=j+k) 17106016.00股综上，本次业绩承诺方需补偿金额合计137532378.61元，对应补偿股数合计17106016.00股，业绩承诺方因补偿股份取整后零股折现、补偿股份在承诺期内获得的现金股利返还等因素，应补偿现金及返还现金股利总额4447574.39元，公司拟以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并予以注销，业绩承诺方共同指定由张恒岩收取上述回购总价。
各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：
补偿义务截至目前持有持股比例持有限售股业绩承诺补偿业绩承诺应应补偿现金
人公司股份总数数量（股）金额（元）补偿股份数及返还现金
（股）（股）股利总额
（元）海纬进出
口282680905.2%24213429117794881.48146511043809292.48张恒岩
56185501.03%405715819737497.132454912638281.91
合计
338866406.23%28270587137532378.61171060164447574.39
以上所补偿的股份将由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由543944364股减少至526838348股。
（二）回购并注销股份的主要内容
1、回购股份目的：履行业绩承诺方业绩承诺，进行公司股份回购并注销；
2、回购股份种类：A股；
3、回购股份方式：定向回购业绩承诺方所持公司部分股份；
4、回购股份价格：1.00元人民币；
5、回购股份数量：17106016股；
6、回购股份资金来源：自有资金。
六、本次业绩补偿方案实施及股份回购、注销的授权事宜为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授
权公司董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户、支付回购对价、办理注销手续以及与本次
回购、注销股份有关的其他事宜。
公司将积极督促相关补偿义务人根据协议约定切实履行业绩补偿承诺，维护公司和广大投资者利益。
七、本次业绩补偿对公司的影响根据公司与海纬机车业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》的业绩补偿条款，以及海纬机车业绩承诺实际完成情况，并结合以前年度已经确认的业绩承诺方对公司的业绩补偿收益及公允价值变动损益情况，以前年度确认的相关补偿收益根据其实际完成利润情况在本年度减计扣除，影响减少2023年度归属于上市公司股东的净利润5396.07万元。业绩补偿方案将在经公司2023年度股东大会审议批准后尽快实施，公司将回购注销对应补偿股份17106016股，公司总股本将由543944364股减少至526838348股。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。
八、独立董事意见
独立董事认为：本次业绩补偿方案的审议、决策程序均符合《公司法》
《证券法》及《公司章程》等相关规定，合法合理。不存在损害公司及公司广大股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意本次发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案，并同意将该议案提交至股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立董事专门会议决议；
3、公司第六届监事会第八次会议决议。
特此公告。
博深股份有限公司董事会
二〇二四年三月十九日