贵航股份:2023年度独立董事述职报告（陈和平）

贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为公司独立董事，在2023年我严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规定，本着尽职尽责、谨慎勤勉的工作态度，认真履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况经公司2022年第四次临时股东大会审议通过我为第七届董事会独立董事。我担任公司战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员。下面，我就个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明：
陈和平，男，1962年6月出生，中共党员，西安理工大学硕士研究生。1983年—
1986年在贵州有机化工总厂机械分厂任技术员；1989年—1999年在广州弹簧厂、广州
华德汽车弹簧有限公司任科长、副厂长和副总经理；2000年—2022年在广汽零部件有
限公司任党委委员、副总经理。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司或公司主要股东无关联关系，除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.2023年，董事会共召开8次会议，召开年度股东会1次，临时股东会2次。出
席会议情况如下：
参加董亲自出董以通讯方式委托出席缺席董是否连续两参加股独立董事事会次事会次数参加董事会董事会次事会次次未参加会东大会数次数数数议次数陈和平88600否3
2.2023年度，董事会共召开战略委员会3次，提名委员会2次，薪酬与考核委员
1/6会2次；我均出席。
3．参加了公司组织的“2023年半年度业绩说明会”、“2023年三季度业绩说明会“，并回答投资者关心的问题。（二）会议表决情况
我对提交股东大会、董事会及各委员会的议案均认真审议。在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司运营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。在现场会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度进行表决，并按照规定对重大事项发表独立意见。我认为公司召集召开的股东大会、董事会及各委员会会议符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2023年度我分别对公司利润分配方案、关联交易、内部控制评价报告、审计机构聘用及费用支付、定期报告、增补董事、聘任高级管理人员、会计政策变更、修订《募集资金使用管理办法》、《对外捐赠管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》、制订《独立董事专门会议议事规则》等内容进行审议，在与公司充分沟通的基础上对公司的董事会各项议案均投赞成票。
（三）开展调研及指导公司情况
1．4月我对公司所属在黔单位进行了现场调研，了解所属在黔单位经营情况、技
术创新、现存问题及未来发展规划等情况。从专业领域给企业提出建设性、实用性的建议和指导，使企业在管理上、开发市场上、人才吸引等开拓了思路、坚定了信心。
2．9月对公司所属各单位的主要领导、市场主管领导等进行了行业形势专题交流研讨会，使各单位对当前市场有了更深刻的理解，也增强了领导们的信心和决心。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通，我们运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建议，充分发挥了指导和监督的作用；公司在重大事项的表决上充分尊重我们的意见和建议。在年度报告编制及审计过程中，公司积极组织与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流。公司尽可能地为我们履职提供便利条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年度我根据公司制定的《独立董事工作制度》认真履行职责，认真审核需要
董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格按照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
2/6（一）关联交易情况
针对公司2022年的日常关联交易执行情况，我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》等要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易及其他关联交易根据客观标准，对其必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，并根据相关程序进行了审核。报告期间，我对公司关联交易决议事项发表了事前认可意见和独立意见，认为这些事项严格遵守了相关法律法规的规定，程序合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
针对《关于公司对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告》，我认真听取并审核，发表了事前认可意见和独立意见，认为公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事项，不存在违规对外担保情况。我认为公司制订的《对外担保管理办法》符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定。
报告期内公司控股股东、实际控制人以及其他关联方不存在违规占用资金情况。
（三）监督公司的财务核算与年度审计情况
我与公司聘请的外部会计师积极沟通公司的审计安排计划、重点关注及关键事项，认真了解公司的财务核算工作，并审阅公司编制的2022年年度财务会计报表及财务会计报表说明等，认为天健会计师事务所提供的年度审计报告客观、公正的反映了公司经营情况。
（四）年度利润分配情况
我对公司2022年度利润分配方案进行了严格的审核，发表了同意的独立意见并同意提交股东大会审议。
（五）高级管理人员薪酬情况
我对公司管理层2022年年薪发放方案进行审议，认为2022年度年薪发放方案结合了公司的生产经营状况、符合生产经营任务完成情况，审核程序符合相关规定。
（六）增补董事、聘任高级管理人员
报告期内，我对增补的董事、聘任的高级管理人员任职资格等进行了审议，并发表独立意见。
（七）聘任会计师事务所情况
3/6鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务，为确保
公司审计工作的独立性、客观性和公允性，公司聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度的财务报告和内控审计机构。我对大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度审计机构，以及审计费用发表了独立意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质和经验，能够满足公司年度审计工作的要求。公司决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（八）信息披露的执行情况2023年度，公司共发布公告38份，能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》的有关规定履行信息披露义务。公司信息披露真实、及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
我听取公司内控体系工作报告、内部控制评价报告、合规管理年度报告，以及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》。认为2023年公司结合实际经营需要，继续完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。在强化日常监督和专项检查的基础上，董事会对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制是有效的。
（十）董事会以及下设专门委员会的运作情况
报告期内，我作为董事会委员会成员，认真履职，其中：
1.战略委员会在年度内审议通过利润分配的预案、贵州华阳汽车零部件有限公司
回购日方5%股权、修订《募集资金使用管理办法》、《对外捐赠管理办法》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》、制订《独立董事专门会议议事规则》等议案，为公司的发展提供有力支撑。
2.提名委员会对任免公司高级管理人员、增补董事会董事候选人、修订《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》的议案提出了专业意见，充分发挥了专业委员会的作用。
3.薪酬与考核委员会结合公司生产经营任务完成情况以及个人工作业绩及贡献，审
议通过了《公司2022年度高管年薪发放方案》，以及审议通过修订《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》、制订《独立董事专门会议议事规则》的议案。
4/6（十一）公司及股东承诺履行情况
我时刻关注公司承诺的履行情况，防止出现超期未履行或者不按承诺履行情况的发生。2023年公司及相关主体履行正常，不存在应履行未履行的承诺，也不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
四、总体评价
作为公司独立董事，我能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。我能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。。
2024年，我将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发挥沟通、监督作用，
确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续
保持良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出贡献。
独立董事：陈和平
2024年3月13日
5/66/6