承德露露:2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：承德露露证券代码：000848承德露露股份公司
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
二〇二四年三月
1承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）》由承德露露股份公司（以下简称“承德露露”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其
他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、承德露露2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采
取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会起60日内，公司进行权益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1300.00万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额105255.4074万股的1.24%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的1.00%。
2承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
四、本激励计划激励对象共计5人，包括公司公告本激励计划时在公司任职
的董事、高级管理人员。不含承德露露独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为6.00元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，
各期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。
本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
对应考 考核年度营业收入（A1）（亿元）解除限售期
核年度 目标值（Am1） 区间值（Ad1） 触发值（An1）
第一个解除限售期2024年32.5031.5031.00
第二个解除限售期2025年36.0034.5033.00
第三个解除限售期2026年40.0038.0036.50
对应考 考核年度净利润（A2）（亿元）解除限售期
核年度 目标值（Am2） 区间值（Ad2） 触发值（An2）
第一个解除限售期2024年6.806.706.60
第二个解除限售期2025年7.407.207.00
第三个解除限售期2026年8.007.807.60
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解除限售比例（X）与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解除限售比例安排如下：
考核指标对应解除限售比例考核指标业绩完成度（X1X2）
A1≥Am1 X1=100%
考核年度营业收入 Ad1≤A1＜Am1 X1=90%
(A1) An1≤A1＜Ad1 X1=80%
A1＜An1 X1=0
考核年度净利润 A2≥Am2 X2=100%
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(A2) Ad2≤A2＜Am2 X2=90%
An2≤A2＜Ad2 X2=80%
A2＜An2 X2=0
X=X1*60%+X2*40%
公司层面可解除限售比例(X)（营业收入占60%比重，净利润占40%比重）八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、承德露露承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、承德露露承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
声明....................................................2
特别提示..................................................2
第一章释义.................................................7
第二章本激励计划的目的...........................................8
第三章本激励计划的管理机构.........................................9
第四章激励对象的确定依据和范围......................................10
第五章本激励计划拟授出的权益情况....................................12
第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况..............................13
第七章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......14
第八章限制性股票的授予价格及确定方法................................17
第九章限制性股票的授予与解除限售条件................................18
第十章本激励计划的调整方法和程序....................................23
第十一章限制性股票的会计处理.......................................25
第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序..............27
第十三章限制性股票的回购注销.......................................31
第十四章附则...............................................33
6承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项释义内容
本公司、公司、承德露露指承德露露股份公司本激励计划指承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分限制性股票指权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象指管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部有效期指解除限售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限限售期指制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务《自律监管指南》指办理》
《公司章程》指《承德露露股份公司章程》《承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划实施考核《公司考核管理办法》指管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
7承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心队伍凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心队伍三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。薪酬委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。
三、监事会是本激励计划的监督机构，监事会应就本激励计划是否有利于公司
的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事会
应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计5人，占公司截至2022年12月31日员工总数
1257人的0.40%，包括公司董事、高级管理人员。
以上激励对象中，不包括承德露露独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司任职。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1300.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额105255.4074万股的1.24%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
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第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况获授的限制性占本激励计划草案占本激励计划拟授姓名职务股票数量公布日股本总额比出权益数量的比例（万股）例
沈志军董事长850.0065.38%0.81%
梁启朝副董事长、总经理200.0015.38%0.19%
丁兴贤副总经理、财务负责人100.007.69%0.10%
孙威副总经理100.007.69%0.10%
刘明珊董事会秘书50.003.85%0.05%
合计1300.00100.00%1.24%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、相关说明上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
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第七章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
14承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票
获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现
金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人。
四、本激励计划的解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易30%日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期40%至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易
15承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
16承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
第八章限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股6.00元。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股6.00元。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为每股7.94元，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的75.57%。
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为每股7.86元，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的76.34%。
17承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
第九章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
18承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
19承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
本激励计划在2024年-2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
对应考 考核年度营业收入（A1）（亿元）解除限售期
核年度 目标值（Am1） 区间值（Ad1） 触发值（An1）
第一个解除限售期2024年32.5031.5031.00
第二个解除限售期2025年36.0034.5033.00
第三个解除限售期2026年40.0038.0036.50
对应考 考核年度净利润（A2）（亿元）解除限售期
核年度 目标值（Am2） 区间值（Ad2） 触发值（An2）
第一个解除限售期2024年6.806.706.60
第二个解除限售期2025年7.407.207.00
第三个解除限售期2026年8.007.807.60
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除
本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解除限售比例（X）与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解除限售比例安排如下：
考核指标对应解除限售比例考核指标业绩完成度（X1X2）
A1≥Am1 X1=100%
考核年度营业收入 Ad1≤A1＜Am1 X1=90%
(A1) An1≤A1＜Ad1 X1=80%
A1＜An1 X1=0
A2≥Am2 X2=100%
考核年度净利润 Ad2≤A2＜Am2 X2=90%
(A2) An2≤A2＜Ad2 X2=80%
A2＜An2 X2=0
X=X1*60%+X2*40%
公司层面可解除限售比例(X)（营业收入占60%比重，净利润占40%比重）解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
20承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
个人层面
考核结果个人绩效等级（百分制）定义
解除限售比例(Y)
A 90 分（含）以上 优秀 100%
B 80 分（含）-90 分 良好 80%
C 70 分（含）-80 分 合格 60%
D 70 分以下 不合格 0%
激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量=激励对象个人当年计划解除
限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象考核当年因个人层面业绩考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内最大的杏仁露生产厂家，具有多年生产植物蛋白饮料的经验和历史。
随着人们生活水平的提高，消费观念的转变，消费者健康意识不断增强，“健康养生”成为当代的热门话题，作为饮料主要消费群体90后、00后近年来也开始加入养生队伍，安全、营养、健康的饮料产品广受青睐。未来，公司将坚持以“引领植物蛋饮品发展”战略，进一步增强品牌、产品、技术等核心竞争力，继续秉承“植根于大地，提供可信赖的植物饮品”的愿景，及时关注市场消费需求的变化，立足差异化的经营思维，大力开展品类升级与创新，拓展新消费场景和消费人群，打造有竞争力的产品，满足新一代消费者多样化的消费需求，同时依托线上线下全渠道发展模式，不断拓宽营销边界，促进业绩稳健增长，进一步提升品牌在植物饮品领域的市场份额，为植物饮品发展源源不断注入新鲜血液。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响和经审计的上市公司营业收入作为公司层面的业绩考
21承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、市场价值的成长性和盈利能力。
该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综
合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
22承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股承德露露股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
23承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
24承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十一章限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
25承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1300.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为2535.00万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司于2024年4月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2024年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元总成本2024年2025年2026年2027年
2535.00985.83971.75464.75112.67
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心管理队伍的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
26承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就
27承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
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三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方案是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
29承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公
司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
30承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十三章限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获
得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股承德露露股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×(1＋n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量 n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
（四）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合
理时间内，公司应注销该部分股票。
32承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十四章附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。
承德露露股份公司董事会
2024年3月14日
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