中威电子:未来三年（2024-2026）股东回报规划

为完善杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司董事会制订了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股权融资、银行信贷及债权融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，兼顾股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上做出的安排，以健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展、全体股东的整体利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
三、公司未来三年（2024年-2026年）具体股东分红回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采取现金分红、股票、现金股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配时间
在符合条件的情况下，公司原则上每个会计年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）现金分红的实施条件和比例
1、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度（或半年度）的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
1（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
2、现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
四、利润分配方案的决策程序与机制
公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，并经公司股东大会表决通过后实施。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由，并披露。
监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序等情况进行监督。
监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
2股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
五、利润分配政策的调整机制
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、本规划的制定周期和相关决策机制
公司以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，董事会应充分考虑中小股东、独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。
七、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
杭州中威电子股份有限公司董事会
2024年3月19日
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