华恒生物:安徽华恒生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

安徽华恒生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688639证券简称：华恒生物安徽华恒生物科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料中国合肥
二〇二四年三月安徽华恒生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年第一次临时股东大会会议资料
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知....................................1
2024年第一次临时股东大会会议议程....................................3
议案一：关于签订技术许可合同暨关联交易的议案............................会会议资料
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》《安徽华恒生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会
议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东或股东代理人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月7日披露于上海证券交易所网站的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-007）。
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2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年3月25日14点00分
（二）现场会议地点：合肥市高新区长安路 197号公司 A1会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年3月25日至2024年3月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年3月25日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人
数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（二）宣读股东大会会议须知
（三）推举本次会议计票人、监票人
（四）逐项审议会议议案
（五）现场股东或股东代理人发言、提问
（六）现场股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（七）统计现场表决结果
（八）主持人宣布现场表决结果
（九）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十）与会人员签署会议记录等相关文件
（十一）会议结束
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议案一：关于签订技术许可合同暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步丰富公司产品结构，提升公司盈利能力，扩大公司核心竞争优势，公司拟与杭州欧合生物科技有限公司（以下简称“欧合生物”）签署《技术许可合同》，欧合生物将其拥有的发酵法生产精氨酸技术授权公司使用，该技术许可的性质为独占实施许可，独占实施许可期限为20年，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）签订技术许可合同基本情况
为进一步丰富公司产品结构，提升公司盈利能力，扩大公司核心竞争优势，公司拟与欧合生物签署《技术许可合同》，欧合生物将其拥有的生物法生产精氨酸技术授权公司使用，该技术许可的性质为独占实施许可，独占实施许可期限为
20年。公司利用合同约定的技术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然年
度利用本技术成果生产形成的终端产品销售额（含税）的2.80%向欧合生物支付产业化提成。
（二）关联交易情况
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郭恒华持有欧合生物27.27%股权，公司董事、副总经理张冬竹持有欧合生物22.73%股权，公司董事、副总经理、财务负责人及董事会秘书樊义持有欧合生物22.73%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，欧合生物属于公司的关联法人，故本次技术许可交易构成关联交易。
本次交易金额为公司未来利用合同约定的技术成果实现产业化形成的终端
产品销售额（含税）的2.80%。截至本次关联交易，除已经股东大会审议的事项外（详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于签订技术许可合同暨关联交易的公告》公告编号：2023-
017），过去十二个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关
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的关联交易未达到3000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）关联交易的决策与审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事郭恒华、郭恒平、张冬竹和樊义回避了表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
欧合生物成立于2021年，是生物技术开发平台公司，主要从事合成生物相关技术的初创研究与开发。郑华宝博士为欧合生物执行董事兼总经理，持有欧合生物9.09%的股权，全面负责欧合生物的研发、经营管理等工作。
郑华宝，男，安徽滁州人，博士、浙江农林大学教授，有机废弃物资源化利用团队负责人。2007年7月于浙江大学生科院获得微生物学博士学位，2007年
10 月至 2010 年 10 月在德国马普所（Mülheim Ruhr）从事博士后研究（酶的定向进化用于手性化合物拆分），2010年12月至2017年1月在美国佛罗里达大学从事博士后研究（代谢工程改造纤维素乙醇、氨基酸发酵菌株）。曾主持国家重点研发计划子任务、浙江省重点研发等项目。发表国内外论文40余篇，授权发明专利9项。
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郭恒华持有欧合生物27.27%股权，公司董事、副总经理张冬竹持有欧合生物22.73%股权，公司董事、副总经理、财务负责人及董事会秘书樊义持有欧合生物22.73%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，欧合生物属于公司的关联法人，故本次技术许可交易构成关联交易。
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（二）关联人情况说明项目基本情况公司名称杭州欧合生物科技有限公司法定代表人郑华宝
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本550万人民币成立时间2021年12月06日
统一社会信用代码 91330114MA2KL73B10注册地址浙江省杭州市钱塘区和享科技中心3幢十层1002
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;工业工程设计服务;知识产权服务（专经营范围利代理服务除外）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）关联人的股权结构
序号股东名称认缴出资额（人民币万元）持股比例
1郭恒华15027.27%
2张冬竹12522.73%
3樊义12522.73%
合肥北城华富创业投资合
410018.18%
伙企业（有限合伙）
5郑华宝509.09%
合计550.00100.00%
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1条“（四）签订许可使用协议”，交易标的为生物法生产精氨酸技术全球范围内20年的独占实施许可权利，包括生物法生产精氨酸中基因工程菌株、发酵纯化工艺等相关的专有技术和专利等。
（二）权属状况说明
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果会
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产生重大影响的事项。
（三）交易标的评估情况
本次交易由符合《证券法》规定的坤元资产评估有限公司出具《安徽华恒生物科技股份有限公司拟获取技术许可使用权涉及的杭州欧合生物科技有限公司无形资产许可使用费率评估项目资产评估报告》（坤元评报[2024]第62号）。本次交易的评估基准日为2024年1月31日，采用对比公司法对欧合生物持有的生物法生产精氨酸技术独占许可使用费率进行评估，截至评估基准日2024年1月31日。公司利用合同约定的技术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然年度利用本技术成果生产形成的终端产品销售额（含税）的2.80%向欧合生物支付产业化提成。
五、本次交易合同的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：安徽华恒生物科技股份有限公司
乙方：杭州欧合生物科技有限公司
（二）标的技术
技术名称：生物法生产精氨酸技术
（三）标的技术的实施方式、实施范围及许可期限
1.实施方式：独占实施许可，在本合同约定的许可地域、期限内，甲方可以
使用上述技术制造和销售相关产品。如甲方基于产业化实施需要，拟由甲方其他关联方利用本合同技术成果生产和销售相关产品的，需由甲方、乙方及甲方关联方就产业化提出签到补充协议后方可实施。
2.实施范围：本合同所涉许可为甲方使用，未经乙方书面同意，甲方不得以
任何形式，包括（但不限于）许可、出资、合作、联营等将该技术交付任何其他方（包括甲方关联方）使用。乙方自身亦不可使用上述技术制造和销售相关产品。
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3.独占实施许可期限：20年。
4.实施地域：全球范围。
（四）技术许可的对价
就本合同的合作事宜，经双方协商决定，甲方向乙方支付的总体对价为：甲方利用本合同技术成果实现产业生产的当年起，在独占实施许可期限内，按照每自然年度甲方利用本技术成果生产形成的终端产品销售额的2.80%向乙方支付
产业化提成，支付时间为下一年的4月30日前。支付产业化提成前，双方结算确认支付金额。
（五）知识产权的归属
本合同执行有效的前提下，甲方拥有本合同约定的标的技术的技术成果及相关知识产权的独占使用权。甲乙双方都拥有对所获成果继续改进的权利，乙方改进的成果优先许可甲方使用，甲方改进的成果及相关知识产权归甲方所有。
（六）合同的变更、解除或终止
双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，可以变更、解除或终止本合同并按下述约定事项进行处理：
1.因乙方原因未完成约定的验收标准，双方就此并无其它约定的，甲方退还
乙方的菌种和技术资料，并不得使用对应菌种及已获知的技术信息，双方就此无其他约定的，本合同解除并终止。
2.甲方未按照本合同或乙方另行提出的书面验收要求按期进行验收或提供
验收授权委托书，导致本合同约定的相应验收事宜逾期60日仍未进行的，乙方有权选择解除本合同并自行处置本合同的技术成果。
3.甲方未按本合同约定按时向乙方支付产业化提成且延期超过60日的，乙
方有权解除本合同并自行处置本合同的技术成果，甲方已支付的款项乙方不予退还。
4.一方违反本合同下的主要义务，且在违约事项发生后60日内仍未釆取适
当补救措施的，守约方有权向违约方发出书面通知后终止本合同。
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5.发生不可抗力致使本合同客观上无法履行的，双方协商一致可以解除本合同。
6.合同变更、解除或终止的其他情况，双方另行友好协商。
（七）违约责任
1.甲方未按期、足额支付相关款项，甲方除继续履行外，还应每日按逾期金
额的万分之一支付违约金。
2.甲方违反保密义务约定，乙方保有追究甲方责任的权利，可要求违约方停止侵害，并应承担因此给乙方造成的经济损失。
3.乙方违反保密义务约定，甲方保有追究乙方责任的权利，可要求乙方停止侵害，并应承担因此给甲方造成的经济损失。
4.乙方承担本合同的违约责任、支付各种费用或赔偿款项的总额以不超过
乙方已从甲方收取的费用总额为限。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
（一）本次与关联方签订技术许可合同暨关联交易的必要性
1．精氨酸简介
精氨酸（Arginine）分子式为 C6H14N4O2，具有广泛的生物学功能。精氨酸是一种多功能的半必需或条件性必需的碱性氨基酸，在肌肉蛋白质合成、肠道免疫调控、伤口修复等生理过程中都发挥重要作用，是水产和家禽的必需氨基酸。
目前，精氨酸已经广泛应用于动物营养、医药保健、个人护理等领域。
动物营养领域：精氨酸是家禽和水产的必需氨基酸，也是猪的半必需氨基酸。
特别需要指出的是，家禽和鱼类不能内源合成精氨酸。
医药保健领域：使用精氨酸作为营养补充剂，通过扩张血管、增强肌肉和增加能量供应来改善血液循环和免疫系统。精氨酸还可作为一种药物来降低血压，因为其代谢产物 NO 有调节血流和血压的能力。补充精氨酸不仅可以降低心血管危险因素，摄入4周后可预防动脉粥样硬化。
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个人护理领域：精氨酸可作为个人护理产品，如头发护理、皮肤护理和口腔护理等，在化妆品行业得到了良好的应用。例如，精氨酸可以作为局部脱发治疗方案。因为毛囊周围有一个致密的毛细血管网，NO 通过血管舒张作用改善毛细血管的血液循环。改进后的毛囊可以促进头发生长，增加毛囊数量，所以精氨酸代谢后生成 NO，可以参与皮肤的各种调节过程，如血管生成、细胞增殖和分化，改善局部脱发问题。
2.主要生产技术及市场情况目前，精氨酸的生产方法主要有毛发水解法和生物法。毛发水解法是以富含精氨酸的毛发类原料在酸性条件下加热，水解后得到包含精氨酸在内的氨基酸混合物，再经过提纯后得到精氨酸，生产工艺操作复杂，生产成本较高，且容易造成环境污染问题，目前无法大规模生产应用。欧合生物开发的生物法生产精氨酸技术，起始原料是葡萄糖，经过系列关键中间代谢产物，最终生成精氨酸。该方法克服了蛋白水解法制备精氨酸过程中存在的工艺复杂、环境污染严重等缺点，同时具有生产条件温和、产品纯度高和生产成本低等优势。
目前行业内主要生产精氨酸的厂商有日本味之素株式会社、韩国大象株式会
社、韩国希杰集团、阜丰生物、伊品生物科技有限公司等。精氨酸近几年市场价格情况如图所示：
数据来源：wind
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3．交易必要性
技术层面，公司建立了“工业菌种—发酵与提取—产品应用”的技术研发链，在工业菌种创制、发酵过程智能控制、高效后提取、产品应用开发环节形成了完
备的技术领先优势，对于生物法生产精氨酸实现产业化落地具备良好的基础条件；
市场层面，公司已实现了包括氨基酸系列产品、维生素系列产品和其他产品等多种产品的产业化应用，打造出了丰富多样的生物基产品矩阵，在动物营养、功能食品营养及医药等众多下游市场积累了一批优质客户资源，为精氨酸的市场推广奠定了良好基础。后续，公司将积极推进生物法生产精氨酸技术的升级和迭代，待相关技术条件成熟后，公司将严格按照相关法律法规加快推进生物法生产精氨酸项目产业化实施。
欧合生物开发生物法生产精氨酸技术符合国家产业政策和公司发展战略，技术先进，具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。在此背景下，本次公司拟与欧合生物签订技术许可合同，开展合成生物技术在精氨酸相关产品领域的研究和开发，有利于推动公司未来战略发展，丰富公司产品结构，巩固和提升公司在行业内的地位。
（二）本次与关联方签订技术许可合同暨关联交易的影响
本次交易的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的经营决策。本次交易事项短期内不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。长期来看，本次交易将有助于公司丰富产品结构，创造新的利润增长点，加快公司发展步伐，对公司长远发展将产生积极影响。
具体内容详见公司于2024年3月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于签订技术许可合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-006）及《安徽华恒生物科技股份有限公司拟获取技术许可使用权涉及的杭州欧合生物科技有限公司无形资产许可使用费率评估项目资产评估报告》（坤元评报[2024]第62号）。
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该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，现提请股东大会审议。
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2024年3月25日
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