九联科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东九联科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广东九联科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为广东九
联科技股份有限公司（以下简称“九联科技”、“上市公司”或“公司”）持续督导工
作的保荐机构，对首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型经中国证券监督管理委员会于2021年2月1日出具《关于同意广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕349号）同意，广东九联科技股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
100000000股，并于2021年3月23日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公
司首次公开发行 A 股前总股本为 400000000 股，首次公开发行 A 股后总股本为
500000000股，其中有限售条件流通股419234500股，无限售条件流通股
80765500股。
2021年9月13日，公司披露了《广东九联科技股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的公告》（公告编号2021-026），此次解除限售并申请上市流通的全部为公司首次公开发行股票网下配售的限售股，数量为4234500股，占公司总股本的0.85%于2021年9月23日起上市流通；2022年3月16日，公司披露了《广东九联科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的公告》（公告编号2022-006），解除限售并申请上市流通股份数量为238781820股，占公司股本总数的47.76%，于2022年3月23日起上市流通；2023年3月15日，公司披露了《广东九联科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的公告》（公告编号2023-008），解除限售并申请上市流通股份数量为5000000股，占公司股本总数的1.00%，于2023年3月23日起上市流通。截至本核查意1见出具日，公司总股本为500000000股，其中限售条件流通股为171218180股，
无限售条件流通股为328781820股。
本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月，本次公司首次公开发行部分限售股涉及股东数量为7名，对应股份数量为171218180股，占公司股本总数的34.2436%，现限售期即将届满，将于2024年3月25日起上市流通(因2024年3月23日为非交易日，故顺延至下一交易日)。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《广东九联科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等，本次上市流通的限售股股东作出相关承诺如下：
（一）关于股份的限售安排、自愿锁定股份以及延长锁定期限的承诺
1、公司控股股东、实际控制人詹启军、林榕承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，以及在就任
时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
2本人不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项。
2、担任公司控股股东、实际控制人的一致行动人胡嘉惠、许华、凌俊、赖
伟林承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（2）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，以及在就任
时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
本人不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的胡嘉惠、许华、凌俊承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内或自公司首次公开发
行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任职期间，以及在就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或
3间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
本人不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项。
4、公司核心技术人员林榕、许华承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内（林榕、许华适用）和离职6个月内，不得转让本公司公开发行股票前本人已持有的股份（以下简称首发前股份）；
（2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
本人不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项。
（二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人詹启军、林榕承诺：
（1）减持前提：A、本人所持公司公开发行股票前本人已持有的股份（以下简称首发前股份）的锁定期（包括延长的锁定期）已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定；B、若发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法全额承担赔偿责任。
（2）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式。
（3）减持股份的数量、期限及价格：本人在所持公司首发前股份的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
（4）减持股份的程序：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提
前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股
4份低于5%以下时除外）。
（5）除遵守上述承诺外，在锁定期届满后的本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（6）未履行承诺需要承担的责任：如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的法律责任。
本人还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人持有的公司股份的转让、
减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
2、公司控股股东的一致行动人胡嘉惠、许华、凌俊、赖伟林承诺：
（1）减持前提：A、本人所持公司公开发行股票前本人已持有的股份（以下简称首发前股份）的锁定期（包括延长的锁定期）已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定；B、若发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。
（2）减持股份的程序：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提
前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外）。
（3）除遵守上述承诺外，在锁定期届满后的本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（4）未履行承诺需要承担的责任：如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。
本人还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
5股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人持有的公司股份的转让、
减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（三）本次申请解除股份限售涉及实际控制人关于特定期间不减持公司股份的承诺
2024年2月22日，公司实际控制人詹启军先生、实际控制人林榕先生出具
《关于自愿不减持公司股份的承诺》：
基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，同时为增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，公司实际控制人詹启军先生、实际控制人林榕先生分别自愿承诺自本承诺函出具之日起未来6个月内（即2024年2月22日至2024年8月22日）不以任何方式减持其持有的公司股份。在上述承诺期间内，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份，亦遵守该不减持承诺。
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他关于上市流通的特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为171218180股，占公司目前股份总数
的34.2436%，限售期为36个月。
（二）本次上市流通日期为2024年3月25日(因2024年3月23日为非交易日，故顺延至下一交易日)。
（三）限售股上市流通明细清单持有限售股数剩余限售持有限售数本次上市流通数序号股东名称量占公司总股股数量量（股）量（股）
本比例（%）（股）
1詹启军6134544012.2691613454400
2林榕411272808.2255411272800
3胡嘉惠261818205.2364261818200
4许华161818203.2364161818200
65陈文英（注1）121363652.4273121363650
6凌俊102000002.0400102000000
7赖开愚（注1）40454550.809140454550
合计17121818034.24361712181800
注1：2023年9月，公司自然人股东、实际控制人的一致行动人赖伟林先生辞世，赖伟林先生生前持有公司股份16181820股由其配偶陈文英及儿子赖开愚共同继承，并于2023年11月完成证券非交易过户。
（四）限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通股数量（股）限售期（月）
1首发限售股17121818036
合计17121818036
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，九联科技本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与首次公开发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对九联科技本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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