理工导航:北京理工导航控制科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订版）

证券代码：688282证券简称：理工导航公告编号：2024-021
北京理工导航控制科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告
书（修订版）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
*拟回购股份的价格：不超过71.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
*拟用于回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币10000.00万元，不超过人民币15000.00万元；
*回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
*拟回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金；
*相关股东是否存在减持计划：公司持股5%以上股东北京理工资产经营
有限公司、股东北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）因自身资金需
要计划通过集中竞价或大宗交易方式减持其持有的公司股份，具体减持计划请参见公司于2023年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司持股
5%以上股东及股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-027），上述股
东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东在公司第二届董事会第三次会议审议通过股份回购决议的未来3个月、
未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
*相关风险提示：
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
（2）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（3）本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计
划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
（4）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（5）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致
本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2023年8月16日，公司控股股东、实际控制人之一、董事长汪渤先生向公
司董事会提议，建议公司以部分超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。
2023年8月17日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
2024年3月18日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》第二十三条、第
二十五条的相关规定，本次增加回购股份资金总额事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管
指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司的长远、稳定、持续发展，建议公司以部分超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持
股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例：以公司目前总股本88000000股为基础，按照本次回购金额下限人民币10000.00万元、回购金额上限人民币
15000.00万元和回购价格上限71.00元/股进行测算，本次拟回购数量约为
1408451股至2112676股，约占公司目前总股本的比例为1.60%至2.40%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）本次回购的价格
根据《上海证券交易所监管指引第7号——回购股份》相关规定，本次拟回购的价格不超过人民币71.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩
股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。（七）本次回购的资金总额本次回购的资金总额不低于人民币10000.00万元，不超过人民币15000.00万元；资金来源为公司超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本88000000股为基础，按照本次回购金额下限人民币
10000.00万元、回购金额上限人民币15000.00万元和回购价格上限71.00元/股
（含）进行测算，本次拟回购数量约为1408451股至2112676股，约占公司目前总股本的比例为1.60%至2.40%。
假设本次最终回购的股份在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股
权激励计划并予以锁定，预计回购后公司股权结构变动如下：
本次回购后本次回购后本次回购前（按回购金额上限）（按回购金额下限）占公司占公司占公司股份类型股份数量股本比股份数量股本比股份数量股本比
（股）例（股）例（股）例
（%）（%）（%）
一、有限售
5210610059.215421877661.615351455160.81
条件股份
二、无限售
条件流通3589390040.793378122438.393448544939.19股份
合计88000000100.0088000000100.0088000000100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日(未经审计)，公司总资产164996.21万元，归属于上市公司股东的净资产146632.72万元，假设回购资金总额的上限人民币15000.00万元(含)全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为9.09%、10.23%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生
重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
(十)上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1、公司控股股东、实际控制人之一、董事、总经理董明杰先生于2023年3月通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份10502股；
2、公司控股股东、实际控制人之一、副总经理、董事会秘书沈军先生于2023年3月通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份10109股；
3、公司控股股东、实际控制人之一、副总经理石永生先生于2023年3月通
过上海证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份10200股；
上述人员的具体增持情况请参见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持股份结果的公告》（公告编号：2023-009）。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至公司首次披露回购股份方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的减持计划，若上述主体后续有实施股份减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。（十一）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司持股5%以上股东北京理工资产经营有限公司、股东北京国杰乾盛投资
管理中心（有限合伙）因自身资金需要计划通过集中竞价或大宗交易方式减持其
持有的公司股份，具体减持计划请参见公司于2023年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司持股 5%以上股东及股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-027），上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东在公司第二届董事会第三次
会议审议通过股份回购决议之日的未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人汪渤先生系公司控股股东、实际控制人之一、董事长。2023年8月16日，提议人基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，
为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司的长远、稳定、持续发展，建议公司以部分超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。
在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份具体时间、价格和数量等；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，
存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审
议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在
可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本
回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况公司已于2023年8月23日披露了公司董事会披露回购股份方案前一个交易日（即2023年8月17日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的
名称及持股数量、比例情况。详细内容请见公司2023年8月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于回购事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2023-038）。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：
持有人名称：北京理工导航控制科技股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B886079640
证券账户类别：沪市发行人回购专户
该账户仅用于回购公司 A 股股份。
（三）后续信息披露安排公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据
回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京理工导航控制科技股份有限公司董事会
2024年3月19日