长光华芯:华泰联合证券有限责任公司关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为苏州长光华
芯光电技术股份有限公司（以下简称“长光华芯”、“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对长光华芯对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步拓宽公司的产品应用领域，提升公司的综合实力和市场竞争力，发挥公司产业平台孵化功能和加速科技成果转化落地，公司全资子公司苏州长光华芯半导体激光创新研究院有限公司（以下简称“研究院”）拟与自然人阚强先生、武汉高跃科技有限
责任公司（以下简称“高跃科技”）、苏州单峰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“单峰创业”）共同投资设立苏州单峰光子科技有限责任公司（暂定名，最终以工商管理部门审核为准，以下简称“单峰光子”），以共同推动激光传感与精密测量芯片技术开发及其在工业、医疗、量子等领域的产业化发展。单峰光子注册资本共计500万元，其中研究院拟出资125万元，持有单峰光子25%的股权。
（二）关联交易情况
鉴于阚强先生系公司第一届董事会的独立董事，2023年11月6日任期届满离任，离任至今未满12个月，并担任单峰创业的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司本次对外投资事项构成关联交易。
截至本次关联交易，过去十二个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的对外投资交易金额未达到3000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市
1值1%以上。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）关联交易的决策与审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，该事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）阚强阚强，男，1977年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年10月毕业于中国科学院半导体研究所微电子学与固体电子学专业，博士学历，研究员。2005年11月至今，就职于中国科学院半导体研究所，历任助理研究员、副研究员、研究员职务；2020年11月6日至2023年11月6日，担任苏州长光华芯光电技术股份有限公司独立董事；
2015年10月至今，担任中国科学院大学材料与光电学院教授。
（二）苏州单峰创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称苏州单峰创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人阚强公司类型有限合伙企业出资额10万元人民币成立时间2024年2月27日
统一社会信用代码 91320505MADC6MF0XR注册地址苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）阚强（GP）持有单峰创业 99%的股权，邱伟彬（LP）持有单峰创业 1%主要股东的股权
最近一个会计年度的主因单峰创业刚完成注册登记，尚未实际开展经营，截至本核查意见出具要财务数据日，暂无财务数据。
三、交易标的基本情况
2本次对外投资标的尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，最终以工商登记注册为准。具体情况如下：
（一）交易标的名称：苏州单峰光子科技有限责任公司（暂定名）
（二）注册地址：苏州高新区漓江路 56 号 A1 幢
（三）经营范围：半导体分立器件制造、电子元器件制造、集成电路芯片及产品制
造、电子元器件零售、电子元器件批发、半导体分立器件销售、光学仪器制造、光学仪器销售
（四）股权结构及出资方式：
序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例资金来源
1单峰创业200货币40%自有
2研究院125货币25%自有
3阚强100货币20%自有
4高跃科技75货币15%自有
合计500/100%/
四、关联交易的定价情况
本次交易系与关联方共同出资设立苏州单峰光子科技有限责任公司（暂定名），各方按照每1元注册资本1元的价格认缴单峰光子的注册资本。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
截至本核查意见出具日，各方均在履行内部审议程序，尚未完成协议签署，协议内容以最终签订为准。
（一）协议签署主体：单峰创业、研究院、阚强、高跃科技
（二）交易标的的注册资本及股权结构
单峰光子注册资本共计人民币500万元，各方均以货币方式出资，其中单峰创业出资200万元，持股比例为40%，研究院出资125万元，持股比例为25%，阚强出资
100万元，持股比例为20%，高跃科技出资75万元，持股比例为15%。
3（三）交易标的组织结构
单峰光子设股东会，由出资各方组成，并按照各方的认缴注册资本比例行使股东权利。股东会具体决策权限以单峰光子《公司章程》为准。单峰光子设董事会，由3名董事组成，并设1名监事。总经理由董事长兼任或者提名及聘任，高级管理人员由总经理提名及聘任。
（四）权利和义务
1、各方应严格按照协议约定如期缴纳出资额；
2、各方应按照协议约定参与单峰光子的筹建工作，并提供必需的合法有效的资料
及证明文件；
3、各方承诺已获得本次共同投资所必要的一切授权、批准及认可；
4、单峰光子设立过程中，由于违约方的责任导致守约方的利益出现损失，守约方
有权要求违约方给予赔偿；
5、单峰光子不能成立时，各方按照其认缴出资比例承担设立行为所产生的债务和费用。
（五）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议全面、适当、及时地履行其义务及约定，若
本协议的任何一方违反本协议约定均构成违约；
2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失
以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费、实现诉讼/仲裁的费用等。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司本次与关联方共同投资是为了拓宽公司产品的应用领域，深化光芯片的应用场景，通过与合作方的强强联合全面开展光芯片在特殊传感及精密测量领域的技术研究及产品推广，符合公司“一平台、一支点、横向扩展、纵向延伸”的战略，进一步夯实公司面向未来的业务基础。本次对外投资不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益，亦不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。
七、关联交易的审议程序
4（一）董事会、监事会审议情况
公司于2024年3月18日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司本次对外投资暨关联交易事项，本次对外投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见和同意意见
1、独立董事的事前认可意见
公司本次对外投资暨关联交易交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司经营、发展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第五次会议审议。
2、独立董事的同意意见
独立董事认为：关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，本次交易定价方式合理、价格公允，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司《关于对外投资暨关联交易的议案》。
八、风险提示
单峰光子未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确
定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次通过全资子公司研究院对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，符合公司长远规划和发展战略，不会对
5公司产生重大不利影响，交易价格公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
时锐朱辉华泰联合证券有限责任公司年月日
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