深中华A:国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见

国金证券股份有限公司
关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司
2024年度日常关联交易预计事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳中华自
行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对深中
华2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深中华及子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司（以下简称“鑫森供应链”）根据实际经营情况和业务发展需要，2024年度预计与福州钻金森珠宝有限公司（以下简称“福州钻金森”）和福州融润珠宝有限公司（以下简称“福州融润”）发生日常关联交
易总金额不超过人民币12000万元。2023年度同类交易预计总金额为19000万元，实际发生金额为18963.34万元（未经审计）。
2023年6月，公司第十一届董事会第五次（临时）会议和2022年度股东大会分别审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》（以下简称“购买股权事项”）。2023年8月7日，公司完成上述购买股权事项的相关工商变更登记手续。
鉴于深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司（以下简称“深圳钻金森”）原为鑫森供应链
少数股东，且深圳钻金森持有福州钻金森100%股权，福州融润为深圳钻金森实际控制人陈俊荣之妻陈雪津持股34%的企业，上述购买股权事项未满12个月，出于谨慎性考虑，公司认定上述购买股权事项满12个月前，福州钻金森、福州融润为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。
2024年3月18日经公司第十一届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事
于2024年3月15日召开第十一届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过了该事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元关联交易关联交易关联交易2024年度预截至披露日2023年度发关联人类别内容定价原则计金额已发生金额生金额福州钻金销售黄金
市场定价5000265.886985.75向关联方森饰品等销售商品销售黄金
福州融润市场定价7000271.7811977.59饰品等
合计12000537.6618963.34
注1：上表中2023年度发生金额为公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司2023年度报告为准。
注2：部分项目小计与分项存在尾差为四舍五入所致。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
2023年度实2023年度实
2023年度2023年
关联交关联交际发生金额际发生额与披露日期及关联人实际发生度预计易类别易内容占同类业务预计金额差索引金额金额比例异销售黄2023年4月福州钻
金饰品6985.75700036.84%-0.20%25日、2023金森等年11月1日在巨潮资讯网分别披露的《关于确认2022年度向关联日常关联交方销售易和预计销售黄商品福州融2023年度日
金饰品11977.591200063.16%-0.19%润常关联交易等的公告》、《关于增加
2023年度日
常关联交易预计额度的公告》
合计18963.3419000100%--
注1：上表中2023年度发生金额为公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司2023年度报告为准。
注2：部分项目小计与分项存在尾差为四舍五入所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）福州钻金森珠宝有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：913501020523053406
法定代表人：陈俊荣
企业类型：有限责任公司
注册资本：1000万元
成立日期：2012年8月8日
注册地址：福州市鼓楼区鼓东街道五四路158号环球广场20层02室
经营范围：珠宝、玉器、金银饰品、工艺品批发、代购代销；电子商务技术开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司持有100%股权
主要财务数据：
截止2023年12月31日，福州钻金森总资产为22255.73万元，净资产为15312.50万元；2023年度营业收入为23105.93万元，净利润为159.62万元。
2、关联关系
2023年6月，公司第十一届董事会第五次（临时）会议和2022年度股东大会分别审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》（以下简称“购买股权事项”）。2023年8月7日，公司完成上述购买股权事项的相关工商变更登记手续。
鉴于深圳钻金森原为鑫森供应链少数股东，且深圳钻金森持有福州钻金森100%股权，上述购买股权事项未满12个月，出于谨慎性考虑，公司认定述购买股权事项满12个月前，福州钻金森为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。3、履约能力分析：福州钻金森是依法存续且正常经营的公司，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，具备相应的履约能力，不属于失信被执行人。
（二）福州融润珠宝有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91350105593461047H
法定代表人：陈雪津
企业类型：有限责任公司
注册资本：300万元
成立日期：2012年3月31日
注册地址：福建省福州市晋安区晋连路 19 号世欧王庄城 C-a4 地块 1#楼 1 层 01 集
中式商业内 A4-1-18 号铺
经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品生产、加工、销售；旅游资源开发与经营；酒店经营管理；物业管理；日用百货、五金交电、电子产品、化工原料（不含危险化学品）销售；电子商务技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：陈雪津持股34%，陈朝红持股20%，蔡梅香持股16%，潘进和持股10%，李锦生持股10%，李淑兰持股5%，陈冬梅持股5%主要财务数据：
截止2023年12月31日，福州融润总资产为11510.90万元，净资产为3341.42万元；2023年度营业收入为22105.93万元，净利润为116.62万元。
2、关联关系
2023年6月，公司第十一届董事会第五次（临时）会议和2022年度股东大会分别审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》（以下简称“购买股权事项”）。2023年8月7日，公司完成上述购买股权事项的相关工商变更登记手续。
鉴于深圳钻金森原为鑫森供应链少数股东，福州融润为深圳钻金森实际控制人陈俊荣之妻陈雪津持股34%的企业。由于前述购买股权事项未满12个月，出于谨慎性考虑，公司认定述购买股权事项满12个月前，福州融润为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。
3、履约能力分析：福州融润是依法存续且正常经营的公司，前期同类关联交易执
行情况良好，未发生违约情形，具备相应的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）公司及全资子公司日常关联交易销售商品，定价政策和定价依据依照公平公
正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况：具体关联交易协议在实际销售发生时具体签署。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的交易，是基于正常经营和业务发展需要。各项日常关联交易定价政策严格遵循公开、公平、等价有偿的一般商业原则。上述关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被控制。
五、关联交易的决策程序、独立董事意见
（一）关联交易的决策程序
2024年3月18日，公司召开第十一届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会
第七次（临时）会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议意见
公司于2024年3月15日召开第十一届董事会独立董事2024年第一次专门会议，以3票全票同意审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经审核，独立董事认为：公司与公司关联方发生的日常关联交易，均为公司正常经营与发展需要。关联交易定价根据市场价格并经交易双方平等协商确定，未违反公平、公正的原则，关联交易事项不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益和全体股东利益。公司本次2024年度日常关联交易预计事项符合公司日常经营的需要，相关业务的开展有利于公司的发展，不会对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将该事项提交公司第十一届董事会第十次（临时）会议审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
深中华2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门
会议审议通过，相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规的要求和《公司章程》规定。
综上，保荐机构对于公司本次2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李鸿胥娟国金证券股份有限公司年月日