湖北宜化:湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法（2024年3月）

湖北宜化化工股份有限公司
2024年限制性股票激励计划管理办法
第一章总则
第一条为贯彻落实湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”、“本计划”），明确2024年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、
财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定本办法。
第二条本办法依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171号）、《上市公司股权激励管理办法》、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
《关于完善地方国有控股上市公司股权激励管理工作的通知》等有关
规定和《公司章程》，参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分【2020】178号），结合《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》制订而成，除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。
第二章管理机构及其职责第三条股东大会职责
（一）审批激励计划与本办法。
（二）审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。
（三）审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）。
（四）审批激励计划的变更与终止（经股东大会审议后的激励计划）。
（五）授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。
（六）其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。
第四条董事会职责
（一）审议激励计划与本办法，依据相关法规提请股东大会表决。
（二）审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经股东大会审议后的激励计划）。
（三）审批激励计划的变更与终止（未经股东大会审议的激励计划）。
（四）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划的具体实施方案。
（五）其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。
第五条监事会职责
（一）负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东
大会上进行说明。（二）对激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
第六条董事会薪酬与考核委员会职责
（一）拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。
（二）拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。
（三）领导并组织公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门开展与激励计划实施相关的工作。
第三章激励计划的实施程序
第七条董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划，并提交董事会审议。
第八条董事会审议通过激励计划后的2个交易日内，公告董事
会决议、激励计划及其摘要。
第九条公司聘请律师对激励计划出具法律意见书，聘请财务顾
问对激励计划出具独立财务顾问报告（如有）。
第十条激励计划公告后，公司应当在召开股东大会前，通过公
司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十一条限制性股票激励计划有关申请材料报国资管理部门审核批准。第十二条国资管理部门批准后，公司董事会提议召开股东大会，并同时公告经修订的激励计划及其他相关披露文件（如有）。
第十三条独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
第十四条股东大会审议限制性股票激励计划，并经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第十五条自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授出的权益失效。
第四章限制性股票的授予
第十六条股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
第十七条股东大会审议通过本激励计划，且经董事会审议本激
励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司向激励对象授予限制性股票，并与激励对象签署《授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。第十八条公司制作激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
第十九条公司应在股东大会审议通过本激励计划后60日内完
成限制性股票授予、缴款、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第五章限制性股票的解除限售
第二十条限制性股票激励计划授予的限制性股票自完成登记
日起满24个月后，进入36个月的解除限售期。董事会薪酬与考核委员会应在三个解除限售期的解除限售日来临时对公司满足解除限售
条件的情况进行核查，若满足限制性股票激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售比例。
董事会就激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对
象名单进行审议。监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书。
第二十一条激励对象在三个可解除限售期内依次可申请解除
限售上限为激励计划授予限制性股票数量的40%、30%与30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
第二十二条董事会批准解除限售方案后，由董事会向证券交易所提出解除限售申请。
第二十三条激励计划结束，因未满足激励计划规定的解除限售
条件而未解除限售的限制性股票，由公司进行回购注销。第六章特殊情况的处理
第二十四条公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的孰低值回购注销。
（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2.年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩
或者年度财务报告提出重大异议；
4.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销，回购价格按照回购时股票市价与授予价格的孰低值确定。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第二十五条激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法
行使股东权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格（不计利息）与股票市价的孰低值回购注销。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的
（包括但不限于经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为）；
2.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司
商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公
司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4.激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资
产损失以及其他严重不良后果的。
（二）激励对象发生职务变更
1.激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司下属子公司任
职及由公司派出任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2.若激励对象在本计划有效期内成为公司监事、独立董事或其他
不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已解除限售股票不作处理，但公司根据情况，有权要求激励对象将其因行使本激励计划权益所得全部收益返还给公司；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格（不计利息）与股票市价的孰低值回购注销。
（三）激励对象与公司解除或者终止劳动关系
1.激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且
不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
2.激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个
人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
3.激励对象因死亡终止劳动关系时，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格（不计利息）与股票市价的孰低值进行回购注销。1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本计划一经生效，公司及激励对象即享有本计划下的权利，接受本计划的约束、承担相应的义务。
上述股票市价为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价。
（五）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第二十六条公司与激励对象发生争议，按照本计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第七章财务会计与税收处理
第二十七条会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
第二十八条税务处理
激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
第八章附则
第二十九条本办法由董事会负责解释及修订。
第三十条本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。