上声电子:苏州上声电子股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商登记及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688533证券简称：上声电子公告编号：2024-019
债券代码：118037债券简称：上声转债
苏州上声电子股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商登记及制定、修订
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上声电子”）
于2024年3月18日召开了公司第二届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于修订并办理工商登记的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》
《关于修订若干公司治理制度的议案》及制定了《会计师事务所选聘制度》，具体情况如下：
一、公司章程部分条款修订情况：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。具体修订情况如下：修订前的《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第五十三条独立董事有权向董事会提
第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议议召开临时股东大会。对独立董事要召开临时股东大会的应当经全体独求召开临时股东大会的提议董事会立董事过半数同意。对独立董事要求应当根据法律、行政法规和本章程的召开临时股东大会的提议董事会应
规定在收到提议后十日内作出同意当根据法律、行政法规和本章程的规或不同意召开临时股东大会的书面反定在收到提议后十日内作出同意或馈意见。不同意召开临时股东大会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的将意见。
在作出董事会决议后的五日内发出召董事会同意召开临时股东大会的将
开股东大会的通知;董事会不同意召在作出董事会决议后的五日内发出召
开临时股东大会的应将说明理由并开股东大会的通知;董事会不同意召公告。开临时股东大会的应将说明理由并公告。
第八十九条董事(含独立董事)、监事第八十九条董事(含独立董事)、监事
(指非由职工代表担任的监事)的选举(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在前款所称累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或者监事时每一选举两名以上董事或者监事时每一有表决权的股份享有与拟选出的董有表决权的股份享有与拟选出的董
事、监事人数相同的表决权股东可以事、监事人数相同的表决权股东可以
自由地在董事、监事候选人之间分配自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权既可分散投于多人也可集其表决权既可分散投于多人也可集
中投于一人按照董事、监事候选人得中投于一人按照董事、监事候选人得票多少的顺序从前往后根据拟选出票多少的顺序从前往后根据拟选出
的董事、监事人数由得票较多者当的董事、监事人数由得票较多者当选具体依照《苏州上声电子股份有限选具体依照《苏州上声电子股份有限公司累积投票制实施细则》执行。公司累积投票制实施细则》执行。
通过累积投票制选举董事或监事时通过累积投票制选举董事或监事时可以实行等额选举即董事或监事候可以实行等额选举即董事或监事候选人的人数等于拟选出的董事或监事选人的人数等于拟选出的董事或监事
人数;也可以实行差额选举即董事或人数;也可以实行差额选举即董事或监事候选人的人数多于拟选出的董事监事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。或监事人数。
董事、非职工代表监事候选人由董事非独立董事、非职工代表监事候选人
会、监事会提名或由单独或合并持有由董事会、监事会提名或由单独或合
公司3%以上股份的股东提名提交股并持有公司3%以上股份的股东提名东大会选举。提交股东大会选举。
在累积投票制下独立董事应当与董独立董事候选人由董事会、监事会提
事会其他成员分别选举。名或由单独或合并持有公司1%以上股职工代表监事候选人由公司工会提份的股东提名提交股东大会选举。依名提交职工代表大会选举。法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
在累积投票制下独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名提交职工代表大会选举。
第一百〇三条董事由股东大会选举或更换并可在任期届满前由股东大
第一百〇三条董事由股东大会选举会解除其职务董事任期三年。董事任或更换并可在任期届满前由股东大期届满可连选连任。
会解除其职务董事任期三年。董事任董事任期从就任之日起计算至本届期届满可连选连任。
董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算至本届满未及时改选在改选出的董事就任董事会任期届满时为止。董事任期届前原董事仍应当依照法律、行政法满未及时改选在改选出的董事就任
规、部门规章和本章程的规定履行董
前原董事仍应当依照法律、行政法事职务。
规、部门规章和本章程的规定履行董董事可以由总经理或者其他高级管理事职务。
人员兼任但兼任总经理或者其他高董事可以由总经理或者其他高级管理级管理人员职务的董事总计不得超人员兼任但兼任总经理或者其他高过公司董事总数的二分之一。
级管理人员职务的董事总计不得超公司不设职工代表董事。
过公司董事总数的二分之一。
董事的选聘程序为:公司不设职工代表董事。
(一)非独立董事候选人名单由董事会
董事的选聘程序为:
或由单独或合并持有公司3%以上股份
(一)董事候选人名单由董事会或由单的股东提名独立董事候选人名单由
独或合并持有公司3%以上股份的股东
董事会、监事会、单独或者合并持有公
提名所有提名应以书面形式提出;
司1%以上股份的股东提名所有提名
(二)公司在股东大会召开前以通知的
应以书面形式提出;形式披露董事候选人的详细资料保
(二)公司在股东大会召开前以通知的证股东在投票时对候选人有足够的了形式披露董事候选人的详细资料保
解;证股东在投票时对候选人有足够的了
(三)董事候选人在股东大会召开之前
解;作出书面承诺同意接受提名承诺董
(三)董事候选人在股东大会召开之前
事候选人的资料真实、完整并保证当作出书面承诺同意接受提名承诺董
选后切实履行董事职责;
事候选人的资料真实、完整并保证当
(四)董事候选人名单以提案的方式提
选后切实履行董事职责;
请股东大会审议;
(四)董事候选人名单以提案的方式提
(五)改选董事提案获通过的新任董
请股东大会审议;事在股东大会决议作出后就任。
(五)改选董事提案获通过的新任董
事在股东大会决议作出后就任。第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的视为不能履行职责董事会
第一百〇六条董事连续两次未能亲应当建议股东大会予以撤换。独立董自出席也不委托其他董事出席董事事连续两次未能亲自出席董事会会会会议的视为不能履行职责董事会议也不委托其他独立董事代为出席应当建议股东大会予以撤换。
的董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
第一百〇七条董事可以在任期届满法定最低人数或独立董事因辞职导以前提出辞职。董事辞职应向董事会致董事会或者其专门委员会中独立董提交书面辞职报告。董事会将在两日事所占的比例不符合法律、行政法规、内披露有关情况。部门规章以及本章程的规定或者独如因董事的辞职导致公司董事会低于立董事中欠缺会计专业人士时辞职法定最低人数时在改选出的董事就报告应当在下任董事填补因其辞职产
任前原董事仍应当依照法律、行政法生的空缺后方能生效。在辞职报告生规、部门规章和本章程规定履行董事效之前原董事仍应当依照法律、行政职务。法规、部门规章以及本章程的规定履除前款所列情形外董事辞职自辞职行董事职务。
报告送达董事会时生效。除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。前述情形下董事提出辞职的公司应当在六十日内完成补选确保董事会及其专门委
员会构成符合法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定。
第一百一十三条董事会由九名董
第一百一十三条董事会由九名董事组成其中四名独立董事且至少包事组成其中四名独立董事。
括一名会计专业人士。
第一百一十四条董事会行使下列第一百一十四条董事会行使下列
职权:职权:
(一)召集股东大会并向股东大会报(一)召集股东大会并向股东大会报
告工作;告工作;
(二)执行股东大会的决议;(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方
案;案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案;本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内决定公(八)在股东大会授权范围内决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项;易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事
项;根据总经理的提名聘任或者解聘项;根据总经理的提名聘任或者解聘
公司副总经理、执行经理、财务负责人公司副总经理、执行经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项等高级管理人员并决定其报酬事项
和奖惩事项;和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)负责内部控制的建立健全和有(十四)负责内部控制的建立健全和有
效实施;效实施;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为(十五)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所;公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报(十六)听取公司总经理的工作汇报
检查总经理的工作;检查总经理的工作;
(十七)在董事会闭会期间授权董事(十七)在董事会闭会期间授权董事
长行使相关职权;长行使相关职权;
(十八)对设立董事会战略、审计、提(十八)对设立董事会战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会作出决名、薪酬与考核等专门委员会作出决
议;议;
(十九)法律、行政法规、部门规章或本(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项应当超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。提交股东大会审议。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责提案应当提交董事会审权履行职责提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事议决定。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、提名委员会、组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员会的召集人并担任召集人审计委员会成员应当为会计专业人士。为不在公司担任高级管理人员的董事各专门委员会应制定相应的实施细则且召集人为会计专业人士。
规定各专门委员会的主要职责、决策各专门委员会应制定相应的实施细则
程序、议事规则等。各专门委员会实施规定各专门委员会的主要职责、决策细则由董事会负责制定、修订与解释。程序、议事规则等。各专门委员会实施各专门委员会对董事会负责各专门细则由董事会负责制定、修订与解释。
委员会的提案应提交董事会审查决各专门委员会对董事会负责各专门定。各专门委员会可以聘请中介机构委员会的提案应提交董事会审查决提供专业意见有关费用由公司承担。定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。
第一百二十一条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易应当在第一百二十一条公司拟进行须提提交董事会审议前取得独立董事事交股东大会审议的关联交易应当在前认可意见。独立董事事前认可意见提交董事会审议前经全体独立董事应当取得全体独立董事的半数以上同过半数同意。
意并在关联交易公告中披露。
第一百二十七条代表十分之一以
第一百二十七条代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事、
上表决权的股东、三分之一以上董事过半数独立董事或者监事会可以提议或者监事会可以提议召开董事会临时召开董事会临时会议。董事长应当自会议。董事长应当自接到提议后十日接到提议后十日内召集和主持董事内召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百五十条监事任期届满未及时
改选原监事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章以及本章程的规定履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。
监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效:
第一百五十条监事任期届满未及时(一)监事辞职导致监事会成员低于法
改选或者监事在任期内辞职导致监定最低人数;
事会成员低于法定人数的在改选出(二)职工代表监事辞职导致职工代表的监事就任前原监事仍应当依照法监事人数少于监事会成员的三分之
律、行政法规和本章程的规定履行监一。
事职务。在上述情形下辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定继续履行职责。前述情形下监事提出辞职的公司应当在六十日内完成补选确保监
事会构成符合法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定。第一百六十五条公司利润分配政第一百六十五条公司利润分配政策策
(一)利润分配原则(一)利润分配原则公司本着重视对投资者的合理投资回公司本着重视对投资者的合理投资回报同时兼顾公司资金需求及持续发报同时兼顾公司资金需求及持续发
展的原则建立对投资者持续、稳定、展的原则建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制保持利润分配政策科学的回报机制保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时应发展的平衡。制定具体分红方案时应综合考虑各项外部融资来源的资金成综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况确定合理的本和公司现金流量情况确定合理的现金分红比例降低公司的财务风险。现金分红比例降低公司的财务风险。
(二)利润分配方式(二)利润分配方式
公司可采取现金、现金和股票相结合公司可采取现金、现金和股票相结合
的利润分配方式或者法律、法规允许的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下公司应当优先采取现金红的条件下公司应当采取现金分红分红的方式进行利润分配。的方式进行利润分配。公司采用股票
(三)现金分红的条件和比例股利进行利润分配的应当以给予股在公司年度实现的可供股东分配利润东合理现金分红回报和维持适当股本
(即公司弥补亏损、提取公积金后所余规模为前提并综合考虑公司成长性、
的税后利润)为正值且审计机构对公每股净资产的摊薄等因素。
司该年度财务报告出具标准无保留意当公司最近一年审计报告为非无保留见的审计报告的情况下则公司应当意见或带与持续经营相关的重大不确
进行现金分红;公司无重大投资计划定性段落的无保留意见/资产负债率
或重大现金支出发生则单一年度以高于70%/公司经营活动产生的现金流
现金方式分配的利润不少于当年度实量净额为负/其他的公司可以不进行
现的可供分配利润的10%最近三年以利润分配。
现金方式累计分配的利润不少于该三(三)现金分红的条件和比例年实现的年均可供股东分配利润的在公司年度实现的可供股东分配利润
30%。(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
公司董事会应当综合考虑所处行业特的税后利润)为正值且审计机构对公
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水司该年度财务报告出具标准无保留意平以及是否有重大投资计划或重大现见的审计报告的情况下则公司应当
金支出安排等因素区分下列情形在进行现金分红;公司无重大投资计划年度利润分配时提出差异化现金分红或重大现金支出发生则单一年度以
预案:现金方式分配的利润不少于当年度实
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大现的可供分配利润的10%最近三年以投资计划或重大现金支出安排的现现金方式累计分配的利润不少于该三金分红在本次利润分配中所占比例最年实现的年均可供股东分配利润的
低应达到80%;30%。
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大公司董事会应当综合考虑所处行业特
投资计划或重大现金支出安排的现点、发展阶段、自身经营模式、盈利水金分红在本次利润分配中所占比例最平以及是否有重大投资计划或重大现
低应达到40%;金支出安排等因素区分下列情形在
(3)公司发展阶段属成长期且有重大年度利润分配时提出差异化现金分红
投资计划或重大现金支出安排的或预案:
公司发展阶段不易区分但有重大投资(1)公司发展阶段属成熟期且无重大计划或重大现金支出安排的现金分投资计划或重大现金支出安排的现红在本次利润分配中所占比例最低应金分红在本次利润分配中所占比例最达到20%。低应达到80%;重大投资计划或重大现金支出是指:(2)公司发展阶段属成熟期且有重大
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、投资计划或重大现金支出安排的现
收购资产、股权或购买设备、土地房产金分红在本次利润分配中所占比例最
等累计支出达到或超过公司最近一期低应达到40%;
经审计净资产的30%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、投资计划或重大现金支出安排的或
收购资产、股权或者购买设备、土地房公司发展阶段不易区分但有重大投资产等累计支出达到或超过公司最近一计划或重大现金支出安排的现金分
期经审计总资产的20%;红在本次利润分配中所占比例最低应
(3)公司未来十二个月内拟对外投资、达到20%。
收购资产、股权或者购买设备、土地房重大投资计划或重大现金支出是指:
产等累计支出达到或超过公司当年实(1)公司未来十二个月内拟对外投资、
现的可供分配利润的40%。收购资产、股权或购买设备、土地房产公司年度报告期内盈利且累计未分配等累计支出达到或超过公司最近一期
利润为正未进行现金分红或拟分配经审计净资产的30%;
的现金红利总额(包括中期已分配的(2)公司未来十二个月内拟对外投资、
现金红利)与当年归属于公司股东的收购资产、股权或者购买设备、土地房
净利润之比低于30%的应说明下列情产等累计支出达到或超过公司最近一
况:期经审计总资产的20%;
(1)结合所处行业特点、发展阶段和自(3)公司未来十二个月内拟对外投资、身经营模式、盈利水平、资金需求等因收购资产、股权或者购买设备、土地房素对于未进行现金分红或现金分红产等累计支出达到或超过公司当年实
水平较低原因的说明;现的可供分配利润的40%。
(2)留存未分配利润的确切用途及其公司年度报告期内盈利且累计未分配
相关预计收益情况;利润为正未进行现金分红或拟分配
(3)董事会会议的审议和表决情况;的现金红利总额(包括中期已分配的
(4)独立董事对未进行现金分红或现现金红利)与当年归属于公司股东的
金分红水平较低的合理性发表的独立净利润之比低于30%的应说明下列情意见。况:公司在每个会计年度结束后由董事(1)结合所处行业特点、发展阶段和自
会提出分红议案并交付股东大会审身经营模式、盈利水平、资金需求等因
议公司接受所有股东、独立董事、监素对于未进行现金分红或现金分红
事和公众投资者对公司分红的建议和水平较低原因的说明;监督。(2)留存未分配利润的确切用途及其
(四)股票股利分配的条件相关预计收益情况;
在综合考虑公司成长性、资金需求并(3)董事会会议的审议和表决情况;且董事会认为发放股票股利有利于公(4)独立董事对未进行现金分红或现司全体股东整体利益时可以提出股金分红水平较低的合理性发表的独立票股利分配预案。采用股票股利进行意见。
利润分配的应当具有公司成长性、每公司在每个会计年度结束后由董事股净资产的摊薄等真实合理因素。会提出分红议案并交付股东大会审
(五)利润分配的期间间隔议公司接受所有股东、独立董事、监公司当年实现盈利并有可供分配利事和公众投资者对公司分红的建议和润时应当进行年度利润分配。原则上监督。
在每年年度股东大会审议通过后进行(四)股票股利分配的条件一次现金分红。公司董事会可以根据在综合考虑公司成长性、资金需求并特殊情况提议公司进行中期现金分且董事会认为发放股票股利有利于公红。司全体股东整体利益时可以提出股
(六)当年未分配利润的使用计划票股利分配预案。采用股票股利进行
安排利润分配的应当具有公司成长性、每公司当年未分配利润将留存公司用于股净资产的摊薄等真实合理因素。
生产经营并结转留待以后年度分配。(五)利润分配的期间间隔公司当年实现盈利并有可供分配利润时应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。
(六)当年未分配利润的使用计划安排公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营并结转留待以后年度分配。
第一百六十六条公司利润分配的第一百六十六条公司利润分配的审议程序审议程序
(一)公司在制定现金分红具体方案(一)公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司时董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当发表明确意见。(二)公司每年利润分配预案由公司董
(二)公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营
事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定并经全体董事过半数
情况提出、拟定并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
表决通过后提交股东大会批准。独立独立董事认为现金分红具体方案可能董事应对利润分配预案发表明确的独损害公司或者中小股东权益的有权立意见。发表独立意见。董事会对独立董事的
(三)股东大会对现金分红具体方案进意见未采纳或者未完全采纳的应当行审议前应当通过多种渠道主动与在董事会决议公告中披露独立董事的股东特别是中小股东进行沟通和交意见及未采纳的具体理由。
流充分听取中小股东的意见和诉求(三)监事会对董事会执行现金分红政并及时答复中小股东关心的问题。策和股东回报规划以及是否履行相应
(四)如公司当年盈利且满足现金分红决策程序和信息披露等情况进行监条件但董事会未按照既定利润分配督。监事会发现董事会存在未严格执
政策向股东大会提交利润分配预案行现金分红政策和股东回报规划、未
的应当披露具体原因并由独立董事严格履行相应决策程序或未能真实、发表独立意见。准确、完整进行相应信息披露的应当
(五)监事会应对董事会和管理层执行发表明确意见并督促其及时改正。
公司利润分配政策和股东回报规划的(四)股东大会对现金分红具体方案进情况及决策程序进行监督。监事会应行审议前应当通过多种渠道主动与对利润分配预案进行审议。股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
第二百〇九条本章程所称“以上”、
第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、
“以内”、“以下”都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“不“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
足”不含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。
上述修订事项尚需提交股东大会审议，并将提请股东大会授权公司管理层或其授权人士办理后续章程备案等具体事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、修订部分公司治理制度的相关情况：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法
规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司修订并制定了部分公司治理制度，具体情况如下：是否需要序变更制度名称股东大会号情况审议
1《董事会议事规则》修订是
2《股东大会议事规则》修订是
3《募集资金管理制度》修订是
4《独立董事工作制度》修订是
5《关联交易决策制度》修订是
6《信息披露管理制度》修订否
7《董事会提名委员会工作细则》修订否
8《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
9《董事会审计委员会工作细则》修订否
10《会计师事务所选聘制度》制定否
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第二届董事会第三十一
次会议审议通过，其中第1项至第5项制度尚需提交公司股东大会审议。修订及制定后的治理制度具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年3月19日