美利云:独立董事述职报告（张学军）

证券代码：000815证券简称：美利云公告编号：2024-021
中冶美利云产业投资股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（张学军）
本人作为中冶美利云产业投资股份有限公司的独立董事，2023年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其中小股东的利益。
现将本人在报告期内履行职责情况述职如下：
一、出席股东大会、董事会会议情况独立董事本年应参加本年应参加亲自出席委托出席缺席备注
姓名股东大会次数董事会次数（次）（次）（次）张学军4111100无本人对公司报告期内各次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人对董事会议案共发表22次独立意见，具体如下：
（一）关于公司2022年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
我们对公司2022年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用情况。
公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允、没有损害公司和全体股东的利益。
12、报告期内，除公司为子公司累计提供担保3072万元外，公司无
其他对外担保情况。
（二）关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见
我们对公司2023年度日常关联交易预计进行了认真的事前核查，经审阅相关资料，现发表独立意见如下：
1、事前认可意见：本次提交公司第九届董事会第二次会议审议的《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、公司第九届董事会第二次会议在召集、召开审议本次关联交易议
案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。在审议关联交易事项时，关联董事进行了回避表决。我们同意此议案提交公司2022年度股东大会进行审议。
（三）关于公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的独立意见经核查，我们认为：公司2022年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）关于2022年度内部控制评价报告的独立意见
我们认真审核了公司《2022年度内部控制评价报告》，作为公司独立董事，我们一致认为：公司的内部控制体系基本合理、完善经运行检验证明是可行和有效的。公司2022年度内部控制评价报告符合公司实际情况。作为公司独立董事我们将严格按照《企业内部控制基本规范》等相关文件要求持续督促公司不断完善内部控制体系使其对公司的健康发
2展起到积极的促进作用以维护和确保广大股东的利益。
（五）关于利润分配的独立意见
由于公司2022年度出现亏损，且累计未分配利润为负，故2022年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）关于续聘会计师事务所的独立意见公司独立董事对公司续聘2023年度财务审计及内控审计机构事项进
行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2022年度财务审计及公司内控审计工作的要求，同意公司2023年度继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计及
内控审计工作，并同意将该项议案提交公司董事会审议。
（七）关于公司2023年度担保额度预计的议案的独立意见经核查，我们认为：公司本次担保有助于增强公司及子公司担保行为的计划性和合理性，提高公司决策效率。担保对象为公司及子公司，风险可控，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意本次担保额度预计事项，并同意提交公司2022年度股东大会审议。
（八）关于对关联方财务公司风险评估报告的议案的独立意见
1、事前认可意见：
我们对此次提交董事会审议的《关于对关联方财务公司的风险评估报告》进行了事前审核，其充分反映了诚通财务有限责任公司目前的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，同意将本议案提交公司
3董事会审议。
2、独立意见：
公司根据诚通财务有限责任公司提供的资料，对诚通财务有限责任公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估并编制了《中冶美利云产业投资股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险评估报告》，诚通财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制各类风险；能够严格按照《企业集团财务公司管理办法》等规定规范经营，未发现诚通财务有限责任公司存在违反相关规定的情况，不存在重大经营风险。该报告客观公正地反映了诚通财务有限责任公司的风险状况，有利于公司及时有效防范相关风险。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（九）关于聘任高级管理人员的独立意见1、公司董事会对程耀先生的提名和聘任程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
2、我们认真审阅了程耀先生的任职资格、专业能力、从业经历等相关资料，未发现其有《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，具备履行职责所必须的业务技能及工作经验。
3、我们同意公司董事会聘任程耀先生担任公司副总经理。
（十）关于重大资产重组置换及非公开发行股份募集配套资金的独立意见
41、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律
法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
3、《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及交易各方签订的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议（修订版）》符合相关法
律法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
5、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方
式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构和评
估机构对标的资产进行审计、评估，除正常业务往来外，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其服务的
5现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
7、本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
8、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易，本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东权益。
9、本次交易方案调整系置出方式及路径的变化，交易对象未发生变更，亦未因置出资产路径的变化导致置出资产交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入发生重大变化。此外，本次交易的审计评估基准日明确为2022年12月31日，明确本次交易的审计评估基准日未增加或减少交易对象，未改变交易标的。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易
6方案调整不构成重大调整。
10、公司就本次交易履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序
完备、合规、有效；公司所提交的法律文件合法有效。
（十一）关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华评估具有相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中企华评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖事项存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中企华评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的
7并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告为参考依据确定拟
置入资产和拟置出资产的最终交易价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应业务资格和胜任能力，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案，评估定价具有公允性。
综上所述，作为公司的独立董事，我们认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（十二）关于公司2023年半年度报告及摘要的议案的独立意见
我们审阅了《中冶美利云产业投资股份有限公司2023年半年度报告》，认为公司2023年半年度报告的编制和内容符合法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定，不存在与半年度报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；《中冶美利云产业投资股份有限公司2023年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司2023年半年度的经营情况和财务状况等事项。
（十三）关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案的独立意见经核查，我们认为公司编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度募集资金存放与使用情况，不存在虚假记录、误导性陈
8述和重大遗漏，且公司募集资金的存放与使用不存在违规情形。
（十四）关于控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见
宁夏誉成云创数据投资有限公司本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用最高额度不超过人民币1.90亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（十五）关于全资子公司宁夏星河新材料科技有限公司申请综合授信额度并由公司为其提供担保的议案的独立意见公司本次对全资子公司宁夏星河新材料科技有限公司（以下简称“星河科技”）向金融机构申请综合授信提供担保是基于子公司实际日常经营所需，担保风险在可控范围内。本议案审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司为上述全资子公司提供连带责任担保。五、《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》公司子公司星河科技根据实际
经营需要，拟向关联方湖南骏泰浆纸有限责任公司采购木浆，预计采购金额不超过2700万元。该等关联交易系基于正常生产经营需要产生，具有合理性，且参考市场价格定价，不存在损害公司和中小股东利益的情
9形。
（十六）关于增加2023年日常关联交易预计的议案的独立意见
公司在对2023年全年的关联交易金额进行预计的基础上，子公司星河科技自8月份开始每月需新增向关联方湖南骏泰浆纸有限责任公司采
购木浆1000吨，下半年需要采购数量约为5000吨，采购金额约为2700万元，该等关联交易系基于正常生产经营需要产生，具有合理性，且参考市场价格定价，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（十七）关于批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关加期审计报告及备考审阅报告的议案的独立意见鉴于《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中财务
数据已过有效期，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对本次交易拟置入资产和拟置出资产
以2023年6月30日为基准日进行了加期审计，分别出具了相关财务报表的加期审计报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表进行了审阅，出具了备考审阅报告；该等事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（十八）关于及其摘要的议案的独立意见公司编制的《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要依据最新财务情况及本次交易最新进展情况等进行了更新、修
10订和完善，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（十九）关于向深圳证券交易所申请恢复审核公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案的独立意见鉴于公司已经将本次交易申请文件中相关审计报告财务数据更新至
2023年6月30日，并完成申请文件更新补充工作，同意公司向深交所提
出恢复审核公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的申请，以保障本次交易顺利推进。
（二十）关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况和公司对外担保情况的独立意见2023年1-6月（以下简称“报告期”），根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，现就公司截止2023年6月30日，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用情况。
2、公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允、没有损害公司和全体股东的利益。
3、报告期内，公司无对外担保情况。
综上，经审查，我们认为：本次董事会审议的相关议案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》等相关规定，有利于增强公司的持续经营能力和提高公司资产质量，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小
11股东利益的情况，我们一致同意本次相关审议事项。
（二十一）关于公司2024年度日常关联交易预计的独立意见
我们对公司2024年度日常关联交易预计进行了认真的事前核查，经审阅相关资料，现发表独立意见如下：
1、本次提交公司第九届董事会第十次会议审议的《关于公司2024年度日常关联交易预计的议题》在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、公司第九届董事会第十次会议在召集、召开审议本次关联交易议
案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。在审议关联交易事项时，关联董事进行了回避表决。我们同意将此议案提交公司
第九届董事会第十次会议及2024年第一次临时股东大会进行审议。
（二十二）与诚通财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的独立意见
我们对公司与诚通财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联
交易事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：诚通财务有限责任公司作为依法成立并合法存续的财务公司，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验。在合作期间，诚通财务有限责任公司为公司提供了优质、灵活、全面的金融服务，从而进一步优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，同意公司2024年度继续与诚通财务有限责任公司续签《金融服务协议》。我们同意将此议案提交公司第九届董事会第十次会议及2024年第一次临时股东大会进行审议。
三、独立董事年度履职其他重点关注事项的情况
（一）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露实行“公开、公平、公正”原则，公司定
12期报告及临时公告均在法定时间内编制和披露，信息披露内容真实、准确、完整。
（二）董事会下设专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略与 ESG 管理委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会按照各自的工作制度，积极开展工作，认真履行职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2023年度完全履行了以下职责：
（一）2023年度，本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需
董事会审议的各项议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）本年度通过进行现场调查和听取相关人员汇报，深入、详实
了解公司的生产经营和募投项目建设等情况，获取做出决策所需要的依据资料。同时不定期通过多种途径查阅有关资料，时刻关注公司的生产、经营、管理情况。
（三）对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督、核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护社会公众股东的利益。
（四）监督、核查董事、高级管理人员履职情况，准确的履行了独
立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（五）积极学习相关法律法规和规章制度，及时参加证券监管部门举办的上市公司规范治理的相关培训。
（六）作为会计方面的专家，在日常工作中，重点关注公司的稳健
运营和重大诉讼事项，为公司的科学决策和风险防范提供了专业的意见
13和建议。同时充分发挥自己在投资者关系管理中的重要作用，积极维护
上市公司和全体股东尤其中小股东的权益。
五、在2023年年报审计中所做的工作
作为公司的独立董事和审计委员会及薪酬与考核委员会成员，根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作规程》的规定，本人在公司2023年年度审计过程中履行了相关责任和义务，现将年报工作会议情况汇报如下：
审计机构进场前，本人审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，同意以此财务会计报表提交给年审注册会计师进行审计。
根据相关规定在年审注册会计师进场前召开会议，听取了公司2023年度会计决算和报表审计工作安排汇报，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作计划。在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况。
六、建议事项
2023年度，公司在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配
合和支持，在此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。
七、本人联系方式
电子邮箱：zhxuejun@126.com
独立董事：张学军
2024年3月15日
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