中海达:2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：中海达证券代码：300177
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
二〇二四年三月广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部收益返还公司。
特别提示一、本激励计划系广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、
法规、规范性文件，以及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。标的股票来源为公司
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格按约定比例分次获得并登记公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过2200万股，涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告日公司总股本
74416.9066万股的2.96%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
2广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的
1%。
四、本激励计划激励对象总人数为74人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
五、本激励计划授予限制性股票的授予价格为5元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划有效期为限制性股票授予日起至所有限制性股票全部归属或
作废失效之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本激励计划激
励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部收益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
4广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
目录
第一章激励计划的目的与原则.........................................7
第二章激励计划的管理机构..........................................8
第三章激励对象的确定依据和范围.......................................9
第四章激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配..................11
第五章激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期..............13
第六章限制性股票的授予价格及确定方法...................................15
第七章限制性股票的授予和归属条件.....................................16
第八章激励计划的调整方法和程序......................................19
第九章限制性股票会计处理.........................................21
第十章公司与激励对象发生异动的处理....................................23
第十一章附则...............................................26
5广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
释义
在本激励计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
中海达、本公司、公司指广州中海达卫星导航技术股份有限公司（含下属子公司）
限制性股票激励计划、广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限指
本激励计划制性股票激励计划（草案）符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制
指 件后，按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股性股票票
按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的董事、高激励对象指
级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日
自第二类限制性股票授予日起至所有限制性股票归属或有效期指作废失效的期间授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予日起至所有限制性股票归属或有效期指作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票归属条件指所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完归属日指
成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南第1号》指——业务办理》
《公司章程》指《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
6广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板股票上市规则》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本激励计划。
7广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
8广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板股票上市规则》、《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条、《创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激
励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划激励对象总人数为74人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
9广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
10广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
第四章激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过2200万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划公告日公司总股本74416.9066万股的2.96%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的
1%。
三、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制占本激励计划姓名职务性股票数性股票总数公告日公司总量的比例股本的比例（万股）
李洪江董事、总裁703.18%0.0941%
黄宏矩董事、副总裁、董事会秘书602.73%0.0806%
廖建平副总裁552.50%0.0739%
应晓伟副总裁552.50%0.0739%
朱空军副总裁552.50%0.0739%
曾家成财务总监502.27%0.0672%
中层管理人员、核心业务（技术）骨干
185584.32%2.4927%（共68人）
合计2200100%2.96%
注：
1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
11广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象中不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
12广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
第五章激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、有效期本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
三、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《创业板股票上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所对上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间另有规定的，则以相关规定为准。
本激励计划限制性股票各批次归属安排如下：
归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期30%起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期30%起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期40%起48个月内的最后一个交易日当日止
13广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
四、禁售期禁售期是指对激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果法律、法规、规范性文件和《公司章程》
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
14广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股5元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5元的价格购买公司向本激励计划的激励对象增发的公司A 股普通股股票。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
二、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股5.41元的
50%，为每股2.71元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价（分别为每股5.05元、5.55元、6.76元）之一的50%，分别为每股2.53元、2.78元、3.38元。
15广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章限制性股票的授予和归属条件
一、限制性股票的授予条件
公司和激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
16广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024年-2026年三个会计年度，将分年度进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
归属安排业绩考核目标
第一个归属期2024年公司扣除非经常性损益的净利润不低于5000万
第二个归属期2025年公司扣除非经常性损益的净利润不低于6000万
第二个归属期2026年公司扣除非经常性损益的净利润不低于7200万
注：上述“扣除非经常性损益的净利润”系指剔除公司全部在有效期内的股权激励计划在对应考核年度所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消
17广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
在本激励计划的考核期内，将对所有激励对象进行个人层面绩效考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为两档，具体如下：
个人绩效考核结果综合评定为合格及以上综合评定为不合格
归属比例100%0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的可归属比例×激励对象当年计划归属的限制性股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面业绩考核，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。
公司层面业绩指标为净利润，是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定了本激励计划的激励目标。
另外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
对激励对象而言，考核指标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，考核指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。本激励计划考核指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设和未来经营发展将起到积极的促进作用。
综上，本激励计划考核指标体系的设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励对象兼具激励性和约束性，能够达到本激励计划的考核目的。
18广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
第八章激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
19广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由董事会审议通过按照上述规定调整授予价格、限制性股票数量的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除需公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
20广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
第九章限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价格及确定方法根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，该模型以2024年3月18日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：5.49元（公司2024年3月18日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：22.7076%、23.3067%、23.3343%（采用创业板综合指数最近1年、2年、3年历史年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5.股息率：0。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2024年3月中旬授予限制性股票，预测本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
21广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
限制性股票数量摊销总费用2024年2025年2026年2027年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
22002417.801014.23857.91464.3881.28
注：1、本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
22广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
第十章公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动/聘用关系的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘、公司依据《中华人民共和国劳动合同法》第四十
条解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起，激励对象已获授
23广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，自情况
发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授限制性股
票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入归属条件。
激励对象退休前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在后续每次办理归属完毕后一个月内由激励对象支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力离职前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在后续每次办理归属完毕后一个月内由激励对象支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在后续每次办理归属完毕后一个月内由继承人支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间的纠纷解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励授予协议
24广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
书所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关
争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
25广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划（草案）摘要
第十一章附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会
2024年03月18日
26