中信海直:西南证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

西南证券股份有限公司
关于中信海洋直升机股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“联合保荐机构”）作为中信
海洋直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的联合保荐机构之一，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中信海直2023年度募集资金存放与使用情况进行了审核，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3419号）核准，公司向包含公司控股股东中信投资控股有限公司在内的不超过 16 名特定对象非公开发行普通股（A 股）股票
169699717股，发行价格为6.50元/股，募集资金总额为1103048160.50元，扣除发
行费用21801523.94元后，募集资金净额为1081246636.56元。2021年8月20日，上述募集资金已到位于公司董事会指定的募集资金专用账户，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年8月23日出具大信验字[2021]第1-00118号《验资报告》验证。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2022年12月31日止，公司增加利息收入（含银行手续费支出）4553688.57元，累计已使用募集资金706373459.85元，剩余募集资金可使用余额为
379426865.28元。截至2022年12月31日止募集资金专户余额为379426865.28元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
本报告期内，公司增加利息收入（含银行手续费支出）755920.33元，使用2021年非公开发行股票的募集资金104021716.51元。截至2023年12月31日止，公司累计增加利息收入（含银行手续费支出）5309608.90元，累计使用募集资金
810395176.36元，剩余募集资金可使用为余额276161069.10元。明细见下表
项目金额
期初募集资金专户余额379426865.28
减：本期“飞机购置项目”使用资金0.00
本期“航材购置及飞机维修项目”使用资金52092416.51
本期“偿还有息负债及补充流动资金”使用资金51929300.00
加：本期利息收入（含银行手续费支出）755920.33
截至2023年12月31日止募集资金可使用余额276161069.10
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，按照《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规规定以及公司募集资金管理相关制度，公司对募集资金采取了专户存储管理，在银行设立募集资金使用专户。公司及保荐机构西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司深圳分行签订了
《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
公司与保荐机构及募集资金存储银行均能按照协议约定严格履行相关职责。
（二）募集资金专户存储情况公司在中信银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账户号为8110301013000582023。截至2023年12月31日止，募集资金账户的存储情况如下：
余额开户银行银行账号募集资金利息收入合计
中信银行8110301013000582023270851460.205309608.90276161069.10
合计270851460.205309608.90276161069.10
三、本年度募集资金实际使用情况（一）募集资金使用情况对照表
2023年度，公司实际使用募集资金情况如下表：单位：人民币万元
总额：110304.82
募集资金总额本年度投入募集资金总额10402.17
净额：108124.66报告期内变更用途的募集资金总额
81039.52
累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例调整后投截至期末项目达到是否项目可行是否已募集资金截至期末本年度资总额本年度投投资进度预定可使达到性是否发
承诺投资项目变更项承诺投资1累计投入3=实现的（注）入金额(2)（）用状态日预计生重大变目总额金额效益
（1）（2）/(1)期效益化
飞机购置项目—33900.0030000.0024059.9880.20%不适不适用不适用否用航材购置及飞机维修
2—61300.0045687.265209.2424542.1453.72%
不适不适用不适用否项目（注）用偿还有息负债及补充流动资金项目（注—40800.0032437.405192.9332437.40100.00%不适不适用不适用否
3用）
合计136000.00108124.6610402.1781039.5274.95%未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项不适用
目）项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用用闲置募集资金进行现金管理情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因注2、注3
募集资金其他使用情况不适用注1：根据公司《关于调整非公开发行股票募集项目募集资金使用金额的公告》，若本次非公开发行募集集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。公司董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。公司根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做出如下相应调整：
总投资金额募集资金拟投入金额调整后募集资金拟投项目名称（万元）（万元）入金额（万元）
飞机购置项目33900.0033900.0030000.00
航材购置及飞机维修项目61300.0061300.0045687.26
偿还有息负债及补充流动资金项目40800.0040800.0032437.40
合计136000.00136000.00108124.66
注2：航材购置及维修项目本年度共支付52092416.51元，截至2023年12月31日止累计支付航材购置及维修项目245421335.68元。本项目不直接产生收益，本项目投入后，将进一步支持公司通航业务安全、高效运营，提升公司通航服务水平和市场竞争力。
注3：本年度公司使用募集资金偿还有息负债及补充流动资金51929300.00元，截至2023年
12月31日止，本公司偿还有息负债及补充流动资金项目累计支出324374018.00元。本募集资金
项目不直接产生经济效益，偿还有息负债和补充流动资金后，缓解了公司的营运资金压力，同时减少了相关财务费用，提高公司的盈利水平。
四、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》管理募集资金，公司募集资金使用和管理合法、有效。公司严格履行信息披露义务，坚持真实、准确、完整、及时的披露募集资金管理使用情况，不存在募集资金管理和披露违规的行为。
五、保荐机构的核查意见
联合保荐机构西南证券通过资料审阅等方式，对中信海直募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料等。
经核查，西南证券认为：中信海直严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2023年12月31日，中信海直募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
孔辉焕刘东西南证券股份有限公司
2024年月日