盘江股份:盘江股份独立董事工作制度（2024年3月修订）

贵州盘江精煤股份有限公司
独立董事工作制度
（2024年3月18日公司第六届董事会2024年第二次临时会议批准修订）
第一章总则
第一条为进一步完善贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，促进公司独立董事履职尽责和公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法
规、规范性文件及本公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司设独立董事，人数不少于公司董事会成员总数的1/3，其中至少包括1名会计专业人士。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资、合规与风险管理等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。审
1计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第二章独立董事的任职条件
第五条担任本公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（七）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
2任期届满，可连选连任，在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事
实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第七条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司的独立
董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司己发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易以及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
本条第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
3相关规定与公司不构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条独立董事候选人应当无下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（五）存在重大失信等不良记录；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备
较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
4以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十一条以及前款规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所审查，相关报送资料应当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前免职的，公司应及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会予以解除职务。
5独立董事在任职期间出现下列情形之一的，独立董事应当立即停止履
职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按法定程序解除其职务：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）出现不符合独立性条件的情形。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会成员或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度及公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的拟辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第四章独立董事的职权
第十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
6务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况。
（六）对本制度第二十三至第二十六条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三至第二十六条所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定及公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十八条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重
大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
7就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三至第二十六条
所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
8第二十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
第二十五条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
9与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十九条第一款第一项、
第二项、第四项和第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
第二十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交
易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向
10董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）提议召开董事会；
（三）依法公开向股东征集股东权利；
（四）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项、第（二）项、第（四）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
11行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章独立董事履职保障
第三十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可要求补充。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，定期通报公司运营情况，提供材料，组织或者
12配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十八条财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第三十九条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后至少安
排1次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
第四十条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行职责创造必要的条件，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十一条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
13除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章附则
第四十二条本制度下列用语的含义：
主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
直系亲属，是指配偶、父母、子女；
主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
任职，是指担任董事、监事和高级管理人员以及其他工作人员。
第四十三条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十四条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第四十五条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十六条本制度由公司董事会负责解释。
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