中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案

广西梧州中恒集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会议案
2024年3月28日
0广西梧州中恒集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案会议议案
议案目录序号议案名称页码《广西梧州中恒集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购议案12股份的议案》
1广西梧州中恒集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案会议议案
议案1广西梧州中恒集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司回购股份规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
等相关规定，公司拟定了回购股份方案，回购方案具体如下：
一、本次回购股份的目的基于对广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大投资者，尤其是中小投资者的利益，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励，未实施股权激励部分将依法予以注销。
二、回购股份的种类及方式通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回
购公司发行的人民币普通股（A 股）。
三、回购期限
1.本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回
购方案之日起不超过6个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，
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则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场
情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌
10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
四、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1.回购股份的用途
公司本次回购股份将用于实施股权激励，若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施股权激励，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
2.回购资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币15000.00万元，不超过人民币20000.00万元。以公司目前总股本3451489454股为基础，按回购资金总额上限20000.00万元、回购股份价格上限3.34元/股进行测算，预计回购股份数量为59880239股，约
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占公司总股本的比例为1.73%；按回购资金总额下限15000.00
万元、回购股份价格上限3.34元/股进行测算，预计回购股份数量为44910179股，约占公司目前总股本的比例为1.30%。
回购资金下限回购资金上限占总股回购资金占总股回购资金回购用途回购数量回购数量回购期限本比例总额（万本比例总额（万（股）（股）（%）元）（%）元）实施股权激自股东大会审
励（剩余部
449101791.3015000.00598802391.7320000.00议通过最终回
分将依法予购股份方案之以注销）日起不超过6
合计449101791.3015000.00598802391.7320000.00个月
注：具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
五、本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过3.34元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
六、本次用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币15000.00万元（含）
且不超过人民币20000.00万元（含），具体的回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本3451489454股为基础，按回购金额上
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下限测算，按照本次回购资金总额不低于人民币15000.00万元（含）且不超过人民币20000.00万元（含），回购价格上限3.34元/股测算，回购股份按照国有资产管理要求用于实施股权激励，则回购前后股权结构变动情况如下：
回购后回购前股份性质按回购金额下限计算按回购金额上限计算股份数量比例股份数量比例股份数比例
（股）（%）（股）（%）（股）（%）
有限售条件股份262807500.76711909292.06861609892.50
无限售条件股份342520870499.24338029852597.94336532846597.50
普通股股份总数3451489454100.003451489454100.003451489454100.00
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
八、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日，公司总资产为116.72亿元，归属于上市公司股东的净资产为66.16亿元，流动资产为68.57亿元（未经审计）。假设本次最高回购资金20000.00万元全部使用完毕，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为1.71%、3.02%、2.92%，回购所需资金相对公司资产规模较小，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
九、上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出
回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
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公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份
决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。上述人员（单位）在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
十、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况近日，公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东分别回函称未来3个月、未来6个月暂无减持公司股
份的计划，如后续有相关计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
十一、回购股份后依法注销或者转让相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励，若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施股权激励，则公司回购的股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
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十二、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
1.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
2.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签
署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4.通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
5.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6.在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司
章程修改及工商变更登记等事宜；
7.依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8.本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份方案
之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
本议案已经公司于2024年3月8日召开的第十届董事会第
十二次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2024年3月28日
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