万华化学:万华化学2023年度独立董事述职报告

万华化学集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，作为万华化学集团股份有限公司的独立董事，我们在2023年度工作中，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司生产经营信息，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表了独立意见。
现将我们在2023年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况武常岐，男，1955年出生，博士，北京大学光华管理学院教授、博士生导师，山东大学管理学院院长。兼任万华化学集团股份有限公司独立董事、天能电池集团股份有限公司独立董事、申万宏源集团股份有限公司独立董事。武常岐先生的主要研究领域为战略管理、国际商务、产业经济学等方面内容。
王化成，男，1963年1月出生，博士，著名会计学者，中国人民大学商学院财务与金融系教授、博士生导师。兼任万华化学集团股份有限公司独立董事、同方股份有限公司独立董事、中信银行股份有限公司独立董事。王化成先生的主要研究领域为公司财务理论、管理会计等方面内容。
马玉国，男，1972年2月出生，博士，北京大学化学与分子工程学院教授、博士生导师、学术课题组长，北京大学附属中学党委副书记、校长。兼任万华化学集团股份有限公司独立董事。马玉国先生的主要研究领域是高分子化学和超分子化学。
李忠祥，男，1983年1月出生，硕士。现任上海杉泉投资管理有限公司创始合伙人、董事长。李忠祥先生专注于生物医药和智能领域的股权投资，对重组上市、兼并收购、定向增发等具备丰富经验。
作为万华化学的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席董事会和列席股东大会情况
2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》和《公
1司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序。
2023年度，公司共召开了6次董事会，独立董事均亲自出席。在出席每次会议前，我们对审议事项均进行了认真审阅，主动与相关人员沟通获取做出决策所需要的信息，并结合自身专业背景与从业经验提出专业意见，独立、客观地行使了表决权。报告期内，我们未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
2023年度，公司共召开了1次股东大会，4名独立董事因为其他公务无法列席会议。
（二）参与董事会各委员会及独立董事专门会议工作情况作为董事会战略委员会委员，武常岐先生、马玉国先生严格按照公司《董事会战略委员会实施细则》的规定，对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究和讨论，为董事会决策提供了专业支持。
作为董事会审计及合规管理委员会委员，王化成先生、武常岐先生严格按照公司《董事会审计及合规管理委员会实施细则》的规定，及时组织召开了公司董事会审计及合规管理委员会会议，对公司的定期财务报告进行了审阅，监督了公司内部审计工作的实施，评估了内部控制的有效性，监督及评估了外部审计机构的工作，协调了管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
作为董事会提名委员会委员，马玉国先生、武常岐先生严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》的规定，对董事、高级管理人员的任职资格进行审查，为促进公司法人治理结构建设发挥了较好的作用。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，李忠祥先生、王化成先生严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，监督公司薪酬制度执行情况，严格按照公司薪酬制度对公司董事、高级管理人员履职情况进行考评。
作为董事会环境、社会及治理委员会（“ESG委员会”）委员，李忠祥先生严格按照公司《环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则》的规定，对公司ESG目标、决策进行研究并提出建议，对公司ESG工作目标的实施情况进行审查和监督，对公司ESG相关风险及机遇进行识别和评估并提出建议审阅公司对外披露的ESG报告
并提出建议为公司ESG工作的开展发挥了积极作用。
4名独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独
立董事专门会议。根据实际工作需要，2023年度，公司尚未发生应当召开独立董会专门会议的事项。
2（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我们与公司内部审计机构进行了积极沟通，审查了公司内部控制的有效性，提高了公司内部审计人员业务知识和审计技能；与会计师事务所就公司财务、业务重大事项进行了沟通和交流，维护了审计结果的客观性与公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我们督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理和中小股东沟通交流工作。
（五）在公司现场工作的情况
报告期内，我们通过参加董事会等机会对公司进行实地考察，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况，同时通过通讯方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献言献策，有效地履行了独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年3月18日，公司召开的第八届董事会2023年第一次会议审议通过了
《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》，我们予以事前认可并发表同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年3月18日，公司召开的第八届董事会2023年第一次会议审议通过了
《关于对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供担保的议案》，我们发表了同意的独立意见。
截至2023年末，公司不存在违规对外担保事项及违规资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司最近一次实施的定向增发募集资金于2017年1月到位，募集资金项目已于2020年实施完毕。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司于2023年3月18日召开了第八届董事会2023年第一次会议，
3审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；公司于2023年5月25日召开了第九届董事会2023年第一次会议，审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》、《关于确定公司第九届董事会专项委员会成员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。公司高级管理人员的提名选举程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求。
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬依据《公司高级管理人员薪酬考核发放管理办法》、《公司董事、监事津贴制度》，结合年度目标和考核情况进行发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2023年2月14日发布了《2022年度业绩快报公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第八届董事会2023年第一次会议和2022年度股东大会审议通过，公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计服务机构，独立董事对聘任该事务所发表了事前认可的意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况公司于2023年5月12日召开的2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》，以公司股权登记日总股本3139746626.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发16元现金红利（含税），共计分配利润总额为
5023594601.60元，剩余未分配利润36894189505.35元结转以后年度分配。
上述分配方案已于2023年5月26日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司后，股东烟台国丰投资控股集团有限公司、合成国际控股有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创
业投资股份有限公司、北京德杰汇通科技有限公司做出了解决同业竞争、解决关
联交易、股份限售、盈利预测及补偿等承诺，上述股份限售、盈利预测及补偿承诺履行完毕。
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(函)字(22)第【Q00419】号《万华化学集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况说明的专项说明报告》，2018-2021年实现累计净利润1714048.04万元，
4超过了承诺净利润1180524.45万元。本次重大资产重组承诺方无需做出业绩补偿。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我们认为：公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露规则》
等相关规定，对达到披露要求的公司重大事项均进行了及时披露，维护了公司及全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。2023年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；2023年，公司内部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，为公司的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计及合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
我们认为，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。
2024年，我们将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，持续关注公司
5经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内部控制规
范实施工作，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：武常岐、王化成、马玉国、李忠祥
2024年3月19日
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