博深股份:博深股份有限公司关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2023年12月31日减值测试情况的公告

证券代码：002282证券简称：博深股份公告编号：2024-011
博深股份有限公司
关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉
截至2023年12月31日减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”或“博深公司”）于2017年11月完成对常州市金牛
研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）100%股权的收购，形成合并商誉79850.28万元。根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》的规定，为测试截至2023年12月31日该商誉资产的价值，公司编制了《关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2023年
12月31日减值测试情况的说明》。
一、商誉的基本情况
经公司第四届董事会第九次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，并经证监会《关于核准博深股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1998号）核准，公司以支付现金及发行股份的方式向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方购买合计持有金
牛研磨100%股权，交易总额为人民币120000万元；其中向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方以每股12.22元的发行
价格合计发行人民币普通股7502.4546万股；现金方式支付交易对价以每股13.22元的发行
价格向特定投资者发行人民币普通股股票2458.3965万股，募集发行股份购买资产的配套资金总额为人民币32500.00万元。此次交易已构成重大资产重组。
2017年11月15日，本次交易购买资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有金牛研
磨100%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买金牛研磨100%股权的合并成本为120000.00万元，金牛研磨100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为40149.72万元，故形成合并商誉79850.28万元。二、商誉减值测试情况
公司结合金牛研磨经营情况，同时依据《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，对收购金牛研磨形成的商誉进行了减值测试。根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。进而，计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组的公允价值。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并出具了同致信德评
报字（2024）第010038号评估报告。根据该评估报告，2023年12月31日金牛研磨与商誉相关的资产组预计可收回金额大于包含商誉的资产组按照收购时点的公允价值持续计算的结果，公司认为收购金牛研磨的商誉不存在减值。具体减值测试过程和主要参数如下：
1、商誉减值测试的资产组范围、账面价值以及公允价值
公司按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的资产组，具体为金牛研磨与商誉相关的可辨认的长期资产组（不包含非经营性资产和募集资金形成的资产）。截至2023年12月31日，包含商誉的该资产组账面价值和公允价值如下：
单位：万元与商誉相关的资产组与商誉相关的资产组或资产包含商誉的资产包含商誉的资产组或资商誉的账面价值或资产组组合内的长组组合内的长期资产自收购组或资产组组合产组组合的账面价值期资产的账面价值日持续计算的公允价值的公允价值
79850.286195.879152.7886046.1589003.07
2、商誉减值测试方式
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的公允价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其公允价值的，应当确认商誉的减值损失。
3、商誉减值测试的重要假设
（1）评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（2）基本假设
*假设评估对象所涉及的资产在预测期内将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。*假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
*假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。
*假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
*假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
*假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；
*假设评估基准日后评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
*以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
*以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
*除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
*被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变，预计资产未来现金流量以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量。
*仅对资产组未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2028年）的水平上；本次预测现金流量和折现率均未考虑一般通货膨胀而导致物价上涨等因素的影响。
金牛研磨于2021年11月30日取得《高新技术企业证书》，有效期为3年。公司管理层结合政策要求和企业实际情况，分析后认为金牛研磨符合高新技术企业相关政策要求，本次商誉减值测试假设高新技术企业认证期满后仍可继续获取认证并享受税收优惠政策。
假设经营场地租用到期后可以在同等条件下续租。
4、商誉减值测试的关键参数情况
对金牛研磨的主营业务未来财务数据预测以企业2020年—2023年的经营数据为基础，剔除影响企业获利能力的偶然因素和不可比因素之后的企业正常收益，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区制造行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，主要预测情况如下：（1）营业收入预测金牛研磨从成立至今，一直从事砂纸、砂布的生产与销售，积累了大量的技术与加工经验，有固定的客户与稳定的供应商，处于生产经营稳定期。其产品应用领域广泛，销往国内与国外。产品种类多，在型号、参数、性能、用途方面各不相同，价格差异较大。本次评估将产品分为砂纸、砂布两大类进行预测。
（2）税前利润的预测
对营业成本、税金及附加、期间费用等分别进行预测，并结合营业收入预测得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2028年相同，可以预测的税前利润如下所示：
单位（元）项目2024年2025年2026年2027年2028年稳定增长年度
营业收入749366183.74840595695.19942968583.621018406070.251069326373.801069326373.80
营业成本616173956.49674401708.93747133810.52801812484.94841903109.22841903109.22销售税金及附
4170189.324821696.285454891.305906864.236169777.666169777.66
加
销售费用2530068.842635049.592746492.462850163.602959018.292959018.29
管理费用13087266.6514199854.2814872031.6615436780.1015905294.0915905294.09
研发费用24694703.3327558295.4030765518.5233160245.1234776685.5734776685.57
营业利润88709999.11116979090.71141995839.16159239532.26167612488.97167612488.97
利润总额88709999.11116979090.71141995839.16159239532.26167612488.97167612488.97
税前利润88709999.11116979090.71141995839.16159239532.26167612488.97167612488.97
利润率11.84%13.92%15.06%15.64%15.67%15.67%
（3）折现率选取、计算、分析及说明
本次评估折现率采用国际上通常使用的税前 WACC 模型进行计算。其具体的计算公式：
税前 WACC=WACC/(1－t)
WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为金牛研磨的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；* 权益资本成本 Ke 的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：
其中：Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：Ke 为权益资本成本；
Rf 为目前的无风险利率；
Beta 为权益的系统风险系数；
ERP 为市场风险溢价；
Rc 为企业的特定的风险调整系数。
A、无风险报酬率 Rf 的确定
根据同花顺查询，截至评估基准日，剩余期限大于十年的国债平均到期收益率为本次评估无风险回报率，即无风险回报率为2.93%。
B、确定金牛研磨的资本结构选择标的企业所在行业在规模与金牛研磨接近的可比上市公司的平均资本结构作为资本结构。
估算企业资本结构（企业债权与股权之比）应基于市场价值基础，故确定被评估企业资本结构按选择的同行业可比上市公司的平均资本结构，并在计算折现率过程中保持一致。
经分析，标的企业所在行业的可比上市公司平均资本结构系采用市场价值得出，故评估人员认为选择的同行业可比上市公司的平均资本结构更加合理，因此本次评估对金牛研磨的资本结构采用了选择的同行业可比上市公司的平均资本结构。
C、Beta 系数的确定过程
Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。
市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta
系数就大于 1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
根据同花顺资讯查询的非金属矿物制品行业118家上市公司，剔除其中上市时间不足5年、ST 及*ST 的上市公司，再根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换得出 Beta平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数，测算结果为：β=0.8954。
D、股权市场超额风险收益率
股权风险超额收益率ERP（Equity Risk Premium）是投资者投资股权市场所期望的超过
无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期收益率超过社会无风险收益率的部分。
首先，我们选用中国证券市场有代表性的指数沪深 300为投资收益指标，对市场预期收益率进行测算。我们通过 iFinD 获取 2014 年至 2023 年（10 年间隔期）沪深 300 指数每年年底的成分股及其数据，采用几何平均值并以成分股权重加权计算股票市场预期收益率。
其次，为估算每年ERP，我们采用国债到期收益率作为无风险收益率。我们通过 iFinD获取每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，计算其到期收益率的平均值作为每年年末距到期剩余年限超过10年无风险收益率。
最后将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价。即：ERP=6.78%。
E、特定风险调整系数 ε
本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到金牛研磨的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，确定本次评估的特定风险调整系数为2%。
F、权益资本成本 Ke 计算结果
根据以上评估基准日的无风险利率，具有金牛研磨实际财务杠杆的 Beta 系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：
Ke=Rf+Beta×ERP+Rc
Ke＝2.93%+0.8954*6.78%+2%=11.00%
* 债务资本成本 Kd 的确定
Kd=4.20%
* 加权资本成本WACC 的确定
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd
=86.81%×11.00%+13.19%×(1-15%)×4.20%
=10.02%
税前折现率=10.02%/（1-15%）=11.79%
（4）预测期及收益期的确定
金牛研磨属制造行业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，且本次评估范围是包含商誉的经营性资产组，故本次评估确定收益预测期为永续年。
（5）净现金流量折现值
根据上述各项预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2028年相同。
单位：元项目2024年2025年2026年2027年2028年稳定增长年度
营业收入749366183.74840595695.19942968583.621018406070.251069326373.801069326373.80项目2024年2025年2026年2027年2028年稳定增长年度
营业成本616173956.49674401708.93747133810.52801812484.94841903109.22841903109.22
销售税金及附加4170189.324821696.285454891.305906864.236169777.666169777.66
销售费用2530068.842635049.592746492.462850163.602959018.292959018.29
管理费用13087266.6514199854.2814872031.6615436780.1015905294.0915905294.09
研发费用24694703.3327558295.4030765518.5233160245.1234776685.5734776685.57
营业利润88709999.11116979090.71141995839.16159239532.26167612488.97167612488.97
利润总额88709999.11116979090.71141995839.16159239532.26167612488.97167612488.97
税前利润88709999.11116979090.71141995839.16159239532.26167612488.97167612488.97
折旧9495653.129495653.129495653.129495653.129495653.129495653.12
摊销324609.72324609.72324609.72324609.72324609.72324609.72
资本性支出9820262.849820262.849820262.849820262.849820262.849820262.84
营运资金追加额-100322648.9336513567.1242620834.9031659286.7722104066.86
净现金流量189032648.0480465523.5999375004.26127580245.49145508422.11167612488.97
折现系数0.94580.84600.75680.67700.60565.1366
净现值178787078.5268073832.9675207003.2286371826.2088119900.43860958310.84资产组现金流现
1357517952.17
值之和
期初营运资金431476908.03
合计926041044.14
5、减值测试结果
单位：万元包含商誉的资产包含商誉的资产组或资产组包含商誉的资产组或资产组组或资产组组合预计可收回金额组合公允价值组合减值账面价值
86046.1589003.0792604.10综上，截至2023年12月31日账面可辨认该资产组组合的公允价值9152.78万元（即按照2016年12月31日经评估后的可辨认该资产组组合的公允价值在存续期间连续计算至
2022年12月31日的公允价值），加上商誉79850.28万元之和为89003.07万元。根据评估结果，可收回金额为92604.10万元。
三、商誉减值测试结论
公司认为，根据上述测试结果，以2023年12月31日为基准日，对包含商誉的资产组组合按收益法进行评估的可收回金额为92604.10万元，大于基准日包含商誉的资产组组合的公允价值89003.07万元。因此，博深公司对收购金牛100%股东权益形成的商誉未发生减值。
四、审计机构的审核意见中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博深股份有限公司关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉减值测试报告的专项审核报告》（勤信专字【2024】第0093号），会计师认为，博深公司编制的《关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2023年12月31日减值测试情况的说明》，已按照《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事项》的规定编制，在所有重大方面公允反映了重组资产减值测试的结论。
五、本报告的批准本报告经公司第六届董事会第九次会议于2024年3月15日决议批准。
六、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、《博深股份有限公司关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉减值测试报告的专项审核报告》勤信专字【2024】第0093号；
特此公告。
博深股份有限公司董事会
二〇二四年三月十九日