阳谷华泰:关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：300121证券简称：阳谷华泰公告编号：2024-027
债券代码：123211债券简称：阳谷转债
山东阳谷华泰化工股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月19日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本的相关情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1091号），公司向不特定对象发行6500000张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额人民币650000000.00元。根据相关规定和《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》约定，公司本次发行的可转换公司债券自2024年2月2日起开始转股。
2024年2月2日至2024年3月18日，公司可转债累计转股606股，公司
总股本增加606股，总股本由408988870股增加至408989476股，注册资本相应增加606元，由408988870元变更为408989476元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述注册资本发生变化，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况及需要，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：原章程内容修订后内容
第六条公司注册资本为人民币408988870第六条公司注册资本为人民币408989476元。元。
第二十条公司股份总数为408988870股，第二十条公司股份总数为408989476股，全部为普通股。全部为普通股。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
第二十二条公司根据经营和发展的需要，
（一）公开发行股份；
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
（二）非公开发行股份；
议，可以采用下列方式增加资本：
（三）向现有股东派送红股；
（一）公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（二）非公开发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
（三）向现有股东派送红股；
准的其他方式。
（四）以公积金转增股本；
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司会批准的其他方式。
股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开公司董事、监事和高级管理人员在首次公开
发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司
股票之前，应当书面通知董事长或董事会特别委股票之前，应当书面通知董事会秘书。
任的其他董事。
第四十九条独立董事有权向董事会提议召第四十九条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。理由并公告。
独立董事行使前款职权，应当取得全体独立独立董事行使前款职权，应当经独立董事专董事的二分之一以上同意。门会议审议并经全体独立董事过半数同意。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。东可以自行召集和主持。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消；除非原提案人撤销由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列提案或有其他正当理由，股东大会通知中列明的明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说并说明原因。
明原因。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式及程序如下：董事、监事提名的方式及程序如下：
（一）董事会有权提名董事候选人。董事会根（一）董事会、单独或者合并持有公司3％以
据董事长提出的拟任董事的建议名单，审议并做上股份的股东，有权提名非独立董事候选人。
出决议后，将董事候选人名单以单独提案的形式监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份提交给股东大会召集人。的股东，有权提名非职工代表监事候选人。监事会有权提名监事候选人。监事会根据监董事会、监事会、单独或者合并持有公司1％事会主席提出的拟由股东代表出任监事的建议名以上股份的股东，有权提名独立董事候选人；依法单，经审议并做出决议后，由监事会将由股东代表设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其出任的监事候选人名单以单独提案的方式提交给代为行使提名独立董事的权利。
股东大会召集人。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关单独或合并持有公司3％以上股份的股东有系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
权提名董事候选人、非职工监事候选人。有权提名系密切人员作为独立董事候选人。
的股东应当按照本章程规定的任职资格和人数，……以单独提案的方式向股东大会召集人提交候选人名单。
……
第九十五条股东大会通过有关董事、监事
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选
选举提案的，新任董事、监事的就任时间自股东大举提案的，新任董事、监事的就任时间为股东大会会决议通过之日起开始计算，但是，换届选举董决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任
事、监事的，如前任董事、监事任期届满的时间晚时间的，新任董事、监事的就任时间自股东大会决于股东大会决议通过之日，则新任董事、监事的就议通过之日起开始计算。
任时间自其前任任期届满的次日起算。
第九十七条公司董事为自然人，董事候选人
存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
第九十七条公司董事为自然人，有下列情（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
形之一的，不能担任公司的董事：力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或力；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年；
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者期满未逾五年；厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
期限未满的；任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他届满；
内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委内容。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委的，公司解除其职务。派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至
第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职
期间出现本条第一款第（七）项或者第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定
第一百零二条董事可以在任期届满以前提最低人数；
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者董事会将在2日内披露有关情况。
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定
规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应计专业人士。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因履行董事职务。
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送拟辞职董事仍应当按照法律法规、证券交易所相达董事会时生效。
关规定和公司章程的规定继续履行职责，但法律法规和公司章程另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零六条公司设独立董事。公司独立第一百零六条公司独立董事占董事会成员
董事应当是经济管理、法律或财务方面的专业人的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计士，且包括一名会计专业人士（指符合具备注册会专业人士。计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的担任独立董事应当符合以下条件：
高级职称、副教授或以上职称、博士学位的条件的（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，人士）。独立董事不得由下列人员担任：具备担任上市公司董事的资格；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（二）符合本章程规定的独立性要求；
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父关法律法规和规则；
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹（四）具有五年以上履行独立董事职责所必等）；需的法律、会计或者经济等工作经验；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东等不良记录；
及其直系亲属；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单以会计专业人士身份被提名的独立董事候选
位任职的人员及其直系亲属；人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属符合下列条件之一：
企业任职的人员及其直系亲属；（一）具备注册会计师资格；（五）为公司及公司控股股东或者其各自附（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括级职称、副教授或以上职称、博士学位；
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人（三）具有经济管理方面高级职称，且在会员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全及主要负责人；职工作经验。
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人独立董事应当具有独立性。下列人员不得担
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任任独立董事：
职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位（一）在公司或者其附属企业任职的人员及任职；其直系亲属和主要社会关系；
（七）近十二个月内曾经具有前六项所列情（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%形之一的人员；以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其直系亲属；
任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员；5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
（九）其他相关规定认定不具备独立性的情员及其直系亲属；
形的其他人员。（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企公司应当保证独立董事与其它董事享有同等业任职的人员及其直系亲属；
的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者实地考察。在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
其中，“直系亲属”是指配偶、父母、子女；
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司
章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。公司应当保证独立董事与其它董事享有同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零七条独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
第一百零七条独立董事由股东大会选举产以披露。
生，任期三年，可连选连任，但连任时间不得超过独立董事除具备本章程中规定董事的职权六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免外，还行使下列特别职权：
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进以披露。独立董事行使下列职权：
行审计、咨询或者核查；
（一）了解公司的生产和运营情况，主动调
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
查、获取作出判断所需要的信息、资料；
（三）提议召开董事会会议；
（二）参加董事会会议并行使表决权；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）董事会决议涉及关联交易事项时，独立
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的董事应当监督关联方回避；
事项发表独立意见；
（四）向公司股东大会提交年度述职报告，对
（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以其履行职责的情况进行说明；
及公司章程规定的其他职权。
（五）法律、法规及本章程规定的其他权利。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请的，应当经全体独立董事过半数同意。
律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，独立董事行使前款所列职权的，公司应当及由此发生的费用由公司承担。
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百一十四条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除公司发生的交易(对外捐赠除外)达到下列标外)达到下列标准之一的，由董事会审议批准（其准之一的，由董事会审议批准（其中超过权限上限中超过权限上限的交易必须提交股东大会审议）：的交易必须提交股东大会审议）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上；但是交易涉及的资产经审计总资产的10%以上；但是交易涉及的资产
总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应当提交股东大会审议；该交易涉及的资产总还应当提交股东大会审议；该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元；营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元；
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应入的50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东大会审议；当提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上且绝对金额超过100万元；但是利润的10%以上且绝对金额超过100万元；但是
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上且绝对金额超过500万元的，还应当提交50%以上且绝对金额超过500万元的，还应当提交
股东大会审议；股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元；但是交易的成交金额（含承金额超过1000万元；但是交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应当提50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应当提
交股东大会审议；交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过
100万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会100万元；但是交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过
500万元的，还应当提交股东大会审议；500万元的，还应当提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的成交金额超（六）公司与关联自然人发生的成交金额超
过30万元的交易，或者与关联法人发生的成交金过30万元的交易，或者与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；公司与关联方发生的产绝对值0.5%以上的交易；公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超
过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东大会审议；对值5%以上的，应提交股东大会审议；
（七）未达到本章程第四十二条规定标准的（七）未达到本章程第四十二条规定标准的担保事项；担保事项；
（八）未达到本章程第四十三条规定标准的（八）未达到本章程第四十三条规定标准的财务资助事项。财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其且持股比例超过50%的控股子公司除外）。
绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其……绝对值计算。
未达到董事会审议标准的交易事项，由董事长决定。
……
第一百一十九条有下列情形之一的，董事第一百一十九条有下列情形之一的，董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）经独立董事专门会议审议并经全体独
（六）证券监管部门要求召开时；立董事过半数同意时；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
第一百二十九条董事会秘书应当具有必备
的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。
本章程第九十七条关于不得担任公司董事的情形同时适用于董事会秘书。
董事会秘书候选人除应当符合上述规定外，同时不得存在下列任一情形：
第一百二十九条董事会秘书应当具有必备（一）最近三十六个月受到中国证监会行政
的专业知识和三年以上工作经验，符合国家有关处罚；
部门规定的任职条件，并由董事会委任。（二）最近三十六个月受到证券交易所公开本章程第九十七条关于不得担任公司董事的谴责或者三次以上通报批评；
情形同时适用于董事会秘书。（三）本公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运
作的情形，并提示相关风险。
第一百三十一条公司董事或其他高级管理
第一百三十一条董事会秘书应当由公司董人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
他高级管理人员担任。董事兼任董事会秘书的，如兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
出。
第一百三十三条公司董事会设立审计委员
第一百三十三条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。专门员会委员的任期为3年，连选可以连任。
委员会委员的任期为3年，连选可以连任。
第一百三十五条审计委员会的主要职责包第一百三十五条审计委员会负责审核公司
括：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公员过半数同意后，方可提交董事会审议：
司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
部控制；（5）负责法律法规、公司章程和董事会授务信息、内部控制评价报告；
权的其他事项。（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十六条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
第一百三十六条提名委员会的主要职责包就下列事项向董事会提出建议：
括：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程（一）提名或者任免董事；序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管（二）聘任或者解聘高级管理人员；
理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以进行审核并提出建议。及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条薪酬与考核委员会负责制
定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
第一百三十七条薪酬与考核委员会的主要计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
职责是：（1）研究董事与高级管理人员的考核标
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公准，提出建议并实施考核；（2）研究和审查董事、司安排持股计划；
高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条本章程第九十七条关于不得
第一百四十条本章程第九十七条关于不得
担任董事的情形、停止履职和解除职务的规定，同担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
一百条第（四）～（七）项关于勤勉义务的规定，一百条第（四）～（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。第一百四十一条上市公司的高级管理人员第一百四十一条公司的高级管理人员在控在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其股股东或者其控制的企业不得担任除董事、监事他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董以外的其他行政职务。控股股东单位高级管理人事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间司的工作。和精力承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。
第一百五十一条本章程第九十七条关于不
第一百五十一条本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形、停止履职和解除职务的规定，得担任董事的情形，同时适用于监事。
同时适用于监事。
第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
第一百五十四条监事任期届满未及时改法定人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事法规和本章程的规定，履行监事职务。
职务。监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百六十九条公司实施积极的利润分配第一百六十九条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利润分政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意投资者的意见。见。
公司利润分配具体政策如下：公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：（一）利润分配的形式：
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度分红，配股利，但以现金分红为主；一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；况提议进行中期现金分红；
（二）决策机制与程序：（二）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要1、董事会审议利润分配需履行的程序和要
求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案；董事会审议现金分红具体方案时，定预分配方案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。和最低比例等事宜。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序
和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。小股东关心的问题。
（三）现金分红的具体条件：（三）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重3、公司未来12个月内无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来重大投资计划或重大现金支出指：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近
一期经审计净资产30%以上的事项。一期经审计净资产30%以上的事项。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。的需要。
（四）现金分配的比例及期间间隔：（四）现金分配的比例及期间间隔：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定公司召开年度股东大会审议年度利润分配方性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润润的30%。分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分润的30%。
配中所占比例最低应达到80%；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，配中所占比例最低应达到40%；区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出配中所占比例最低应达到20%。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安配中所占比例最低应当达到80%；
排的，可以按照前项规定处理。2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
（五）股票股利分配的条件：安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业配中所占比例最低应当达到40%；收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预配中所占比例最低应当达到20%。
案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。排的，可以按照前款第三项规定处理。
（六）利润分配的监督约束机制：（五）股票股利分配的条件：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；在满足现金股利分配的条件下，若公司营业公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预规划的情况及决策程序进行监督。案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
（七）利润分配政策的调整机制：成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期（六）利润分配的监督约束机制：
发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调独立董事认为现金分红方案可能损害公司或整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独纳或者未完全采纳的具体理由。
立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信
股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所正。
持表决权的2/3以上通过。（七）利润分配政策的调整机制：
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期润的范围。发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调
（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策定。
在本报告期的执行情况。3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东
公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系金红利，以偿还其占用的公司资金。统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过。
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公
司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百七十条公司股东大会对利润分配方
第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体个月内完成股利（或股份）的派发事项。方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条公司召开董事会、监事会第一百八十一条公司召开董事会、监事会
的会议通知，以传真、电子邮件、专人送达、邮寄的会议通知，以传真、电子邮件、专人送达、电话的方式通知。通知或邮寄等的方式进行。
第一百八十二条公司通知以专人送出的，第一百八十二条公司通知以专人送达或电
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达话通知的，由被送达人在送达回执上签名（或盖人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公邮寄送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发送送达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮输出的发送报告上所载日期为送达日期；公司通
件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告达日期。刊登日为送达日期。
除上述修订的条款外，其他条款保持不变。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续相应的工商变更登记及备案手续，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
本次变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交公
司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》全文具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十日