万德斯:南京万德斯环保科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

南京万德斯环保科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会
证券代码：688178证券简称：万德斯南京万德斯环保科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年3月南京万德斯环保科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会
目录
南京万德斯环保科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知..........1
南京万德斯环保科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程..........4
南京万德斯环保科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案..........6
议案1：关于修改《公司章程》的议案.....................................6
议案2：关于修订和制定部分公司治理制度的议案............................时股东大会南京万德斯环保科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《南京万德斯环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大
会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东
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名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东
代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股
东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月14日披露于上海证券交易所网站的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-006）。
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南京万德斯环保科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2024年3月29日14点00分
2．现场会议地点：南京市江宁区乾德路57号公司六楼会议室
3．会议召集人：南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
4．主持人：董事长刘军先生
5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年3月29日至2024年3月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6．融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序:
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一《关于修改的议案》
议案二《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
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（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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南京万德斯环保科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议案
议案1：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改内容如下：
修改前修改后
第四十六条独立董事有权向董事会第四十六条经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。……同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……
第五十五条股东大会的通知包括以第五十五条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
…………股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十七条股东大会由董事长主持。第六十七条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以时，由半数以上董事共同推举的一名
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上副董事长的，由半数以上董事共同董事主持。
推举的副董事长主持）主持，副董事长……不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
……
第八十二条董事、监事候选人名单第八十二条董事、监事候选人名单以以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序：董（一）董事、监事提名的方式和程
事会、监事会、单独或合并持有公司序：
3%以上股份的股东，有权提名董事候1、董事候选人（独立董事候选人选人。由股东担任的监事候选人由董除外）由董事会、监事会、单独或合计事会、监事会、单独或合并持有公司持有公司有表决权股份总数3%以上
3%以上股份的股东提名。的股东提名，其提名候选人人数不得
单独或合并持有公司3%以上股超过拟选举或变更的董事人数。
份的股东提名董事、监事的，应在股东2、独立董事候选人由董事会、监大会召开10日前提出临时提案并书面事会、单独或合计持有公司已发行股提交召集人。提案中须同时提供候选份1%以上的股东提名。
人的身份证明、简历和基本情况。召集3、非职工代表监事候选人由董事人应当在收到提案后2日内发出股东会、监事会、单独或合计持有公司有表
大会补充通知，公告临时提案的内容。决权股份总数3%以上的股东提名，其董事会、监事会和有权提名的股提名候选人人数不得超过拟选举或变东提名的候选人分别不得超过应选人更的监事人数。
数的一名。（二）股东提名董事（包括独立董股东大会选举二名以上董事或监事和非独立董事）候选人、监事候选人
事时应当实行累积投票制度。股东大的，应在股东大会召开10日前提出以会以累积投票方式选举董事的，独立书面方式将有关提名董事（包括独立董事和非独立董事的表决应当分别进董事和非独立董事）候选人、监事候选行。人的理由及候选人的简历提交董事
7南京万德斯环保科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会……会，董事（包括独立董事和非独立董事）候选人、监事候选人应在股东大会
通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。提名董事（包括独立董事和非独立董事）的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（三）职工代表监事由公司职工、职工大会或其他形式民主选举产生。
（四）股东大会选举或更换董事、监事的投票制度：
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例达到30%及以上的，股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
……
第一百〇四条独立董事应按照法第一百〇四条独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定律、行政法规、中国证监会和上海证券执行。交易所的有关规定执行。
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第一百〇七条……第一百〇七条……
（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。大会审议。
公司董事会设战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且不得少于3人。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，审计委员会召集人应为会计专业人士。公司可以在董事会中设立其他专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作；提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
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薪酬政策与方案等工作。
第一百一十条……第一百一十条……董事会对各项财务指标均在下列董事会对各项财务指标均在下列
六项标准范围内的交易享有决策权：六项标准范围内的交易享有决策权：
…………
（二）交易的成交金额公司市值（二）交易的成交金额占公司市
的10%以上；值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市一个会计年度资产净额占公司市值的
值的10%以上；10%以上；
…………
（五）交易产生的利润占上市公（五）交易产生的利润占公司最
司最近一个会计年度经审计净利润的近一个会计年度经审计净利润的10%
10%以上，且超过100万元；以上，且超过100万元；
…………上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第一百一十三条公司副董事长协助第一百一十三条董事长不能履行职
董事长工作，董事长不能履行职务或务或者不履行职务的，由半数以上董者不履行职务的，由副董事长履行职事共同推举一名董事履行职务。
务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十四条公司股东大会对利第一百五十四条公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会润分配方案作出决议后，或公司董事
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须在股东大会召开后2个月内完成股会根据年度股东大会审议通过的下一利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策第一百五十五条公司利润分配政策为；为：
（一）公司利润分配原则（一）公司利润分配原则公司的利润分配政策应重视对投公司的利润分配政策应重视对投
资者的合理投资回报，利润分配政策资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式当公司出现以下情形的，可以不
……进行利润分配：
（三）现金分红条件1、最近一年审计报告为非无保留公司实施现金分红一般应同时满意见或带与持续经营相关的重大不确
足以下条件：定性段落的无保留意见；
1、公司未分配利润为正、该年度2、当年末资产负债率高于70%；
实现盈利且该年度实现的可分配利润3、当年经营性现金流量净额或者
（即公司弥补亏损、提取公积金后的现金流量净额为负数；税后利润）为正，现金分红后公司现金4、法律法规及本章程规定的其他流仍然可以满足公司正常生产经营的情形。
需要；（二）利润分配形式
…………
（四）现金分红的比例和间隔：（三）现金分红条件公司原则上每年进行一次现金分公司实施现金分红一般应同时满红，公司最近三年以现金方式累计分足以下条件：
配的利润不少于最近三年实现的年均1、公司累计未分配利润期末余额
可分配利润的百分之三十，公司董事为正、该年度实现盈利且该年度实现
11南京万德斯环保科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会可以根据公司的盈利状况及资金需的可分配利润（即公司弥补亏损、提取求提议进行中期现金分红。公积金后的税后利润）为正，现金分红……后公司现金流仍然可以满足公司正常
（六）利润分配的决策机制和程生产经营的需要；
序……
1、董事会审议利润分配需履行的（四）现金分红的比例和间隔：
程序和要求：公司在进行利润分配时，在符合利润分配、满足现金分红公司董事会应当先制定预分配方案，的条件前提下，公司原则上每年进行并经独立董事认可后方能提交董事会一次现金分红，公司董事会可以根据审议；董事会审议现金分红具体方案公司的盈利状况及资金需求提议进行时，应当认真研究和论证公司现金分中期现金分红。
红的时机、条件和比例、调整的条件、……
决策程序等事宜，独立董事应当发表（六）利润分配的决策机制和程明确意见。利润分配预案经董事会过序半数以上表决通过，方可提交股东大1、进行利润分配时，公司董事会会审议。应当认真研究和论证公司现金分红的……时机、条件和最低比例、调整的条件及
（七）利润分配政策调整的决策其决策程序要求等事宜。公司每年利机制与程序润分配具体方案由公司董事会结合公
……司章程的规定、盈利情况、资金需求和
公司独立董事可在股东大会召开股东回报规划提出、拟定，经董事会审前向公司社会公众股股东征集其在股议通过后提交股东大会批准。
东大会上的投票权，独立董事行使上独立董事认为现金分红具体方案述职权应当取得全体董事的二分之一可能损害公司或者中小股东权益的，以上同意。有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
监事会对董事会执行现金分红政
12南京万德斯环保科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未
严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
……
3、公司召开年度股东大会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策调整的决策机制与程序
……
除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。公司董事会授权行政部办理修改《公司章程》涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜。
具体内容详见公司于2024年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于修改及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-003）。
该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2024年3月29日
13南京万德斯环保科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会
议案2：
关于修订和制定部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订和修改部分治理制度。本议案共有4项子议案，现提请股东大会对下列议案逐项审议并表决，具体明细如下表：
序号议案名称
2.01关于修订《独立董事工作制度》的议案
2.02关于修订《募集资金管理制度》的议案
2.03关于修订《关联交易决策制度》的议案
2.04关于修订《对外担保制度》的议案
具体内容详见公司于2024年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于修改及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-003）及同日披露的相关制度全文。
该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2024年3月29日
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