凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司2024年第二次临时股东大会文件

2024年第二次临时股东大会文件
股票简称：凌钢股份
股票代码：600231
二○二四年三月二十九日凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件
目录
一、2024年第二次临时股东大会会议议程································2
二、2024年第二次临时股东大会会议提案
1.关于2024年度日常关联交易的议案································3
2.2024年度商品期货套期保值业务计划······························26
-1-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件会议文件之一凌源钢铁股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年3月29日14点00分
现场会议地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召集人:凌源钢铁股份有限公司董事会
会议议程：
一、验证参加现场股东大会的股东身份信息
二、宣布现场会议开始
三、宣布参加现场会议的股东和代理人人数及代表股数情况；介绍会议出席人员及见证律师。
四、提名并选举监票人、计票人
五、审议以下提案：
1．关于2024年度日常关联交易的议案
2．2024年度商品期货套期保值业务计划
六、股东发言和集中回答问题
七、宣读投票注意事项及现场投票表决
八、监票人、计票人统计现场表决情况，律师见证
九、宣布现场表决结果
十、休会，汇总现场表决结果与网络表决结果，律师见证
十一、复会，监票人宣布表决结果
十二、律师发表见证意见
十三、参会董事、监事签署股东大会决议及会议记录
十四、会议结束
-2-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件会议文件之二关于2024年度日常关联交易的议案
为了确保公司继续获得生产经营所必需的原材料、热力及动力，销售产品及商品，资产租赁，提供和接受劳务等。公司与凌钢集团及其子公司拟签订《综合服务协议》及《2024年度综合服务合同》、《土地租赁协议》、《运输服务协议》
等各项关联交易协议，并对公司2024年度发生的日常关联交易金额进行预计。
具体情况如下：
一、释义
本议案中涉及公司简称的释义如下：
凌钢股份、公司指凌源钢铁股份有限公司凌钢集团指凌源钢铁集团有限责任公司建平磷铁指建平磷铁矿业有限公司凌钢运输指凌源钢铁运输有限责任公司凌钢热电指凌源钢铁热电有限责任公司鞍钢集团指鞍钢集团有限公司鞍钢矿业指鞍钢集团矿业有限公司德邻供应链指德邻陆港供应链服务有限公司鞍矿机械指鞍钢矿山机械制造有限公司鞍钢国贸指鞍钢集团国际经济贸易有限公司赤峰九联指赤峰九联煤化有限责任公司
融通物贸指融通物贸（天津）电子商务有限公司盈通物资指天津市盈通物资有限公司融诚新科指天津融诚物产新材料科技有限责任公司融诚能源指天津融诚物产能源资源发展有限公司
-3-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件陕西天物指陕西天物能源资源发展有限公司金浩通指北京金浩通物资有限公司
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2023年预关联交易内
关联2023年预计差异较计关联金容交易关联人发生金额注1大的原
额（不含类别（不含税）因
税）
采购矿粉、废
凌钢集团501339489816.85注2
钢、焦炭等
建平磷铁140006312.21采购矿粉注3
小计515339496129.06向关
鞍钢矿业1900020511.24采购矿粉联人德邻供应链8000注3购买鞍钢集团其他子
材料600956.72采购材料等公司
小计2760021467.96
赤峰九联4107025667.01采购焦炭注3
小计4107025667.01
向关凌钢集团150516141806.83采购电力注2联人
购买小计150516141806.83动力
向关采购蒸汽、水
凌钢集团7228269925.13联人等购买
小计7228269925.13热力
-4-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件
凌钢集团88159107.87劳务
凌钢运输71367625.98运输服务接受
凌钢集团其他子设计、住宿、
关联14851346.38公司餐饮等服务人提
小计1743618080.23供的鞍钢集团其他子
劳务925.12餐饮服务公司
小计925.12向关房屋土地租
凌钢集团38193915.69联方赁租赁
房屋、
土地、小计38193915.69会议室等
凌钢集团7132368926.56销售钢材等凌钢集团其他子
499412.09销售材料等
公司
小计7182269338.65
向关德邻供应链80006195.28销售钢材
联人鞍矿机械8888.14销售钢材注3销售鞍钢集团其他子
742.01销售钢材等
材料公司
小计800015825.43
融通物贸40003788.19销售钢材
盈通物资3020017690.96销售钢材注3
融诚新科38002979.33销售钢材
-5-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件
融诚能源2520010794.60销售钢材注3
小计6320035253.08
向关凌钢集团51334417.16提供服务注2联人提供
小计51334417.16的劳务向关凌钢集团及其他房屋土地出
169169.22
联人子公司租出租
房屋小计169169.22等
注1．2023年预计发生金额系公司财务部测算口径，未经审计，实际发生金额以经会计师事务所审计金额为准（下同）。
注2．主要是受年末产能调控影响，产量较预计减少所致。
注3．主要是公司根据生产经营需要和市场实际情况调整采销策略所致。
注4．根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十一条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。”之规定，公司及下属子公司可以根据实际情况在同一控制下内部调剂使用相关日常关联交易额度，具体交易内容和金额以签订的合同为准（下同）。
注5．除单独列示外，以上关联人含关联人及其下属全资、控股子公司（下同）。
三、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
-6-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件本次预计金额本次预与上年上年预计发关联交易计金额预计发关联人生金额（不关联交易内容类别（不含生金额含税）
税）差异较大的原因
采购矿粉、废钢、
凌钢集团500000489816.85注1焦炭等
建平磷铁120006312.21注2采购矿粉
小计512000496129.06
鞍钢矿业20511.24注3采购矿粉向关联人
采购焦炭、备件购买原材鞍钢国贸30000注2材料等料
采购设备、备件、
鞍钢集团其他子公司9000956.72注2材料等
小计3900021467.96
赤峰九联25667.01注3采购焦炭
小计25667.01
向关联人采购电力、水、
凌钢集团220000211731.96注4购买动力蒸汽等
和热力小计220000211731.96向关联方
凌钢集团60003915.69注5房屋土地租赁租赁房
屋、土地、
小计60003915.69会议室等
-7-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件
销售高炉煤气、
凌钢集团7000068926.56转炉煤气等
凌钢集团其他子公司400412.09销售材料等
小计7040069338.65
德邻供应链900006195.28注2销售钢材
鞍矿机械130008888.14注2销售钢材
鞍钢集团其他子公司8000742.01注2销售钢材向关联人
小计11100015825.43销售钢材销售材料
融通物贸90003788.19注2销售钢材
盈通物资3100017690.96注2销售钢材陕西天物22000注2销售钢材金浩通9000注2销售钢材
融诚新科2979.33注3销售钢材
融诚能源900010794.60销售钢材
小计8000035253.08
委托管理服务、
向关联人凌钢集团11004417.16化验、检斤、鉴提供劳务定等服务
小计11004417.16
凌钢集团90009107.87维修服务
凌钢运输70007625.98运输服务
接受关联设计、监理等服
凌钢集团其他子公司20001346.38人提供的务
劳务小计1800018080.23
鞍钢集团其他子公司2300925.12餐饮服务
小计2300925.12
-8-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件向关联人凌钢集团及其他子公
300169.22房屋土地出租
出租房司
屋、土地
小计300169.22等
注1．主要是预计2024年公司从凌钢集团采购的矿粉、废钢等数量增加所致。
注2．主要是交易双方根据市场情况和业务需要预计的。
注3．公司暂时无法预计2024年交易金额。
注4．主要是用城市中水取代工业净水和根据国家发展改革委、辽宁省发展
改革委通知要求，水价、电价上涨所致。
注5．主要是根据市场情况对租赁房屋土地租金重新进行评估，土地租金上涨所致。
四、关联方介绍和关联关系
（一）凌钢集团
企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司
统一社会信用代码：912113007017559320
成立时间：1998年7月14日
住所：辽宁省凌源市钢铁路3号
法定代表人：张鹏
注册资本：160000万人民币
经营范围：建筑用钢筋产品生产，危险化学品生产，矿产资源（非煤矿山）开采，建设工程监理，建设工程施工，建设工程设计，发电业务、输电业务、供（配）电业务，危险化学品经营，危险废物经营，燃气经营，国营贸易管理货物的进出口，检验检测服务，危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），矿物洗选加工，石灰和石膏制造，建筑用钢筋产品销售，金属材料销售，金属矿石-9-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件销售，煤炭及制品销售，再生资源销售，热力生产和供应，选矿，机械零件、零部件加工，工程管理服务，石灰和石膏销售，化肥销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：鞍钢集团持有其49%的股权，朝阳市国资委持有41%的股权，辽宁省财政厅持有10%的股权。辽宁省财政厅将其所持有的凌钢集团股权对应的表决权全部委托朝阳市国资委行使。
主要财务指标:经朝阳龙信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，该公司资产总额为265.25亿元、负债总额为176.39亿元、净资产为88.86亿元，资产负债率为66.50%。2022年，实现营业收入210.30亿元、净利润-7.41亿元。（合并口径）截至2023年9月30日止，该公司资产总额为233.91亿元、负债总额为
176.39亿元、净资产为57.54亿元，资产负债率为75.40%。2023年1-9月，实
现营业收入为152.58亿元，净利润为-2.36亿元。（合并口径）凌钢集团是公司发起人和第一大股东，持有本公司1012999876股股份，占公司总股本的35.52%。凌钢集团的实际控制人为朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的规定，凌钢集团为本公司的关联法人。
该关联人依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项形成坏账的风险较小。
（二）建平磷铁
企业名称：建平磷铁矿业有限公司
统一社会信用代码：9121132275279689XN
成立时间：2003年10月24日
住所：辽宁省朝阳市建平县深井镇勿兰勿苏村
-10-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件
法定代表人：王中宝
注册资本：5000万人民币
经营范围：磷矿（含磁铁磷灰石）露天开采，磷铁矿石加工，磷矿粉、铁精粉、球团销售；复混肥料制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股东情况：凌钢集团持有其51%的股权，辽宁兴诺房地产开发有限公司持有
41%的股权。
主要财务指标:截至2022年12月31日，该公司资产总额为41201.07万元、负债总额为60624.49万元、净资产为-19423.42万元，资产负债率为147.14%。
2022年，实现营业收入15847.36万元、净利润98.61万元。
截至2023年9月30日止，该公司资产总额为40799.78万元、负债总额为
58584.10万元、净资产为-17784.32万元，资产负债率为143.59%。2023年
1-9月，实现营业收入为19157.17万元，净利润为1933.96万元。
该公司系本公司控股股东凌钢集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，该公司为本公司的关联法人。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其采购矿粉的结算方式为货到付款，不存在影响履约的情况，未发生违约情形。
（三）凌钢运输
企业名称：凌源钢铁运输有限责任公司
统一社会信用代码：91211382076289234C
成立时间：2013年9月30日
住所：凌源市莫胡店（凌钢运输部办公楼）
法定代表人：刘志勇
注册资本：2000万人民币经营范围：公司专用线铁路货物运输、货物装卸与搬运、铁路器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股东情况：凌钢集团持有其100%的股权。
-11-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件
主要财务指标:经朝阳龙信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，该公司资产总额为7917.64万元、负债总额为618.41万元、净资产为7299.22万元，资产负债率为7.81%。2022年，实现营业收入7715.57万元、净利润89.30万元。
截至2023年9月30日止，该公司资产总额为8658.86万元、负债总额为759.45万元、净资产为7899.41万元，资产负债率为8.77%。2023年1-9月，
实现营业收入为6071.61万元，净利润为600.19万元。
该公司系本公司控股股东凌钢集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，该公司为本公司的关联法人。
该关联人依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项形成坏账的风险较小。
（四）鞍钢集团
企业名称：鞍钢集团有限公司
统一社会信用代码：91210000558190456G
成立时间：2010年7月28日
住所：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号
法定代表人：谭成旭
注册资本：6084629.264080万人民币
经营范围：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工程施工，工程技术服务，装备制造，物联网信息服务，节能、环保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械加工，技术开发、转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，软件和信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标服务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管理，酒店餐饮服务，经营国务-12-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件
院国资委授权范围内的其他国有资产及投资；以下限分支机构经营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢和其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股东情况：鞍钢集团系国务院国有资产监督管理委员会实际控制的企业。
主要财务指标:截至2022年12月31日止，该公司总资产为4805.23亿元，负债总额为3251.07亿元，净资产为1554.16亿元；2022年，实现营业收入
3360.86亿元，净利润57.81亿元。
该公司间接持有本公司5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》
第6.3.3条第二款第（四）项的规定，该公司为本公司的关联法人。
该关联人是中国特大型钢铁联合企业集团，依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
（五）鞍钢国贸
企业名称：鞍钢集团国际经济贸易有限公司
统一社会信用代码：91210300241423725J
成立时间：1991年8月6日
住所：辽宁省鞍山市铁东区南中华路322号
法定代表人：张三健
注册资本：86000万人民币经营范围：许可项目：食品销售，酒类经营，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理，对外承包工程，劳务服务（不含劳务派遣），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），商务代理代办服务，采购代理服务，国内贸易代理，销售代理，金属矿石销售，煤炭及制品销售，高性能有色金属及合金材料销售，生产性废旧金属回收，再生资源销售，食品销售（仅销售预包装食品），机械设备销售，机械电气设备销售，冶金专用设备销售，机械零件、零部件销售，矿山机械销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属材料销售，高品质特种钢铁材-13-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件料销售，新型金属功能材料销售，锻件及粉末冶金制品销售，非居住房地产租赁，机械设备租赁，金属材料制造，国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，陆路国际货物运输代理，国际船舶代理，国内货物运输代理，国内船舶代理，无船承运业务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：鞍钢集团持有其100%的股权。
主要财务指标:截至2022年12月31日止，该公司总资产为125.45亿元，负债总额为86.48亿元，净资产为38.97亿元；2022年，实现营业收入455.05亿元，净利润4.74亿元。
该公司系鞍钢集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第五款的规定，该公司为本公司的关联法人。
该关联人依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
（六）德邻供应链
企业名称：德邻陆港供应链服务有限公司
统一社会信用代码：91210300MA0QFBLU1R
成立时间：2016年8月22日
住所：辽宁省鞍山市鞍刘路3号
法定代表人：王锋
注册资本：79800万人民币
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运），食品经营（销售预包装食品），食品互联网销售（销售预包装食品），出版物互联网销售，餐饮服务，住宿服务，快递服务，成品油零售（限危险化学品），成品油零售（不含危险化学品），第二类增值电信业务，互联网信息服务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内货物运输代理，无船承运业务，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），机动车修理和维护，钢压延加工，新能源汽车整车销售，汽车新车销售，汽车旧车销售，-14-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件
汽车零配件零售，轮胎销售，金属制品销售，润滑油销售，汽车装饰用品销售，电池销售，智能车载设备销售，办公用品销售，日用品销售，家用电器销售，电子产品销售，皮革制品销售，箱包销售，户外用品销售，建筑材料销售，肥料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），煤炭及制品销售，金属矿石销售，谷物销售，农副产品销售，木材销售，再生资源销售，洗车服务，紧急救援服务，停车场服务，再生资源加工，再生资源回收（除生产性废旧金属），非居住房地产租赁，运输设备租赁服务，特种设备出租，通用设备修理，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），人工智能公共服务平台技术咨询服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），贸易经纪，销售代理，供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：鞍山钢铁集团有限公司持有其100%的股权，实际控制人为鞍钢集团。
主要财务指标:截至2022年12月31日止，该公司总资产为38.12亿元，负债总额为30.13亿元，净资产为7.99亿元，资产负债率为79.03%；2022年，实现营业收入161.28亿元，净利润0.48亿元。
截至2023年9月30日止，该公司资产总额为36.75亿元、负债总额为27.90亿元、净资产为8.85亿元，资产负债率为75.91%。2023年1-9月，实现营业收入78.93亿元，净利润0.60亿元。
该公司系鞍钢集团间接控制的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》
第6.3.3条第五款的规定，该公司为本公司的关联法人。
该关联人依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
（七）鞍矿机械
企业名称：鞍钢矿山机械制造有限公司
统一社会信用代码：91210300941293490R
-15-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件
成立时间：1989年9月11日
住所：鞍山市立山区沙河办事处建材街
法定代表人：李忠华
注册资本：2881万人民币
经营范围：机械设备制造、安装、修理，机电安装、修理，钢结构制作、安装，机械设备备件加工制作，钢锭、钢球制造，通用桥式起重机 QD≦32t制造，通用门式起重机 MDG≦32t 制造，桥式、门式起重机维修 A 级、安装改造 B 级，工矿工程建筑，管道工程建筑，电气安装，管道和设备安装，建筑装饰和装修，建筑物拆除和场地准备，技术咨询服务，废钢铁销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股东情况：鞍钢资源有限公司持有其49%的股权，鞍钢重型机械有限责任公司持有2.07%的股权，其他15位自然人股东持有48.93%的股权，实际控制人为鞍钢集团。
该公司未提供主要财务指标。
该公司系鞍钢集团间接控制的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》
第6.3.3条第五款的规定，该公司为本公司的关联法人。
该关联人依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
（八）融通物贸
企业名称：融通物贸（天津）电子商务有限公司
统一社会信用代码：91120112073131108L
成立时间：2013年7月19日
住所：天津市津南区葛沽镇滨海民营经济成长示范基地创意中心 A 座
15-1510室028号
法定代表人：王其清
注册资本：10000万人民币
经营范围：网上销售钢材、矿石、矿粉、金属制品、化工原料（危险品除外）、
焦炭、金属矿产品、非金属矿产品、木材、建筑用材料、橡胶制品、塑料制品、
-16-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件
五金、机械设备及零件、计算机软硬件；钢材、矿石、矿粉、焦炭、金属矿产品、
非金属矿产品、机械设备及零部件批发兼零售；仓储服务（危险品除外）（港口除外）；计算机软件技术开发；计算机信息系统集成服务；计算机信息技术咨询服务；货物及技术的进出口业务；煤炭销售（不得在天津市境内进行煤炭的储存、销售、加工及运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：天津荣程联合钢铁集团有限公司持有其90%的股权，滨海云商金控（天津）投资集团有限公司持有7%的股权，天津融和互联高新技术股份有限公司持有3%的股权，实际控制人为张荣华女士。
主要财务指标:经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日止，该公司总资产为20.45亿元，负债总额为17.58亿元，净资产为2.87亿元，资产负债率为85.98%；2022年，实现营业收入308.85亿元，净利润0.59亿元。
截至2023年12月31日止，该公司资产总额为19.71亿元负债总额为16.79亿元净资产为2.92亿元，资产负债率为85.17%。2023年1-12月，实现营业收入301.20亿元，净利润0.08亿元。（2023年度财务数据未经审计）该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）的规定，该公司为本公司的关联法人。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。
（九）盈通物资
企业名称：天津市盈通物资有限公司
统一社会信用代码：911200007229805307
成立时间：2000年6月22日
住所：天津市河北区光复道街海河东路旺海国际公寓2号楼22号、24号、
26号
-17-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件
法定代表人：许文栋
注册资本：19335.3481万人民币
经营范围：一般项目：金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
涂料销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售；汽车新车销售；二手车经销；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；木材销售；
机械零件、零部件销售；日用百货销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属矿石销售；货物进出口；技术进出口；再生资源销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：天津融诚物产集团有限公司持有其100%的股权，实际控制人为张荣华女士。
主要财务指标:经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日止，该公司总资产为22.64亿元，负债总额为18.59亿元，净资产为4.05亿元，资产负债率为82.10%；2022年，实现营业收入76.40亿元，净利润0.75亿元。
截至2023年12月31日止，该公司资产总额为28.72亿元负债总额为24.53亿元净资产为4.19亿元，资产负债率为85.40%。2023年1-12月，实现营业收入106.42亿元，净利润0.14亿元。（2023年度财务数据未经审计）该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）的规定，该公司为本公司的关联法人。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。
（十）陕西天物
企业名称：陕西天物能源资源发展有限公司
-18-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件
统一社会信用代码：91610000577840960F
成立时间：2011年7月22日
住所：陕西省西安市新城区东元西路78号东岸阳光商业楼二层南排126-127号商铺
法定代表人：张勇
注册资本：1000万人民币
经营范围：一般项目：金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
五金产品批发；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；金属矿石销售；日用品销售；汽车销售；木材销售；
办公用品销售；日用百货销售；石油制品销售（不含危险化学品）；证券财务顾问服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)股东情况：天津融诚物产能源资源发展有限公司持有其100%的股权，实际控制人为张荣华女士。
主要财务指标:经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日止，该公司总资产为3484.51万元，负债总额为2397.91万元，净资产为1086.60万元，资产负债率为68.82%；2022年，实现营业收入
14994.78万元，净利润-124.19万元。
截至2023年12月31日止，该公司资产总额为1841万元负债总额为687.36万元净资产为1153.64万元，资产负债率为37.34%。2023年1-12月，实现营业收入1800.06万元，净利润67.03万元。（2023年度财务数据未经审计）
该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）的规定，该公司为本公司的关联法人。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。
（十一）金浩通
-19-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件
企业名称：北京金浩通物资有限公司
统一社会信用代码：91110101746710084D
成立时间：2003年1月15日
住所：北京市东城区永定门内东街中里9-17号310房间
法定代表人：宋长昆
注册资本：1000万人民币
经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石及制品、化工原料、建筑
材料、装饰材料、机械设备、电器设备、日用百货、五金交电、木材；租赁机械
设备、电器设备；信息咨询（不含中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）股东情况：天津市盈通物资有限公司持有其100%的股权，实际控制人为张荣华女士。
主要财务指标:经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日止，该公司总资产为18800.06万元，负债总额为18810.44万元，净资产为-10.38万元，资产负债率为100.06%；2022年，实现营业收入72288.06万元，净利润-1091.45万元。
截至2023年12月31日止，该公司资产总额为49998.35万元负债总额为49791.38万元净资产为206.97万元，资产负债率为99.59%。2023年1-12月，实现营业收入83346.73万元，净利润217.34万元。（2023年度财务数据未经审计）
该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）的规定，该公司为本公司的关联法人。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。
（十二）融诚能源
企业名称：天津融诚物产能源资源发展有限公司
-20-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件
统一社会信用代码：91120105660308465E
成立时间：2007年04月05日
住所：天津市河北区光复道街海河东路旺海国际公寓2号楼22号、24号、
26号
法定代表人：强军
注册资本：81568.6101万人民币
经营范围：一般项目：金属材料销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；金属链条及其他金属制
品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；机械设备销售；
机械设备租赁；电子产品销售；金属矿石销售；木材销售；汽车新车销售；橡胶制品销售；日用百货销售；办公用品销售；货物进出口；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；土地使用
权租赁；再生资源销售；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
生产性废旧金属回收。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：天津融诚物产集团有限公司持有其100%的股权，实际控制人为张荣华女士。
主要财务指标:经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日止，该公司总资产为34.59亿元，负债总额为16.41亿元，净资产为18.18亿元，资产负债率为47.45%；2022年，实现营业收入13.63亿元，净利润-0.38亿元。
截至2023年12月31日止，该公司资产总额为37.74亿元负债总额为19.44亿元净资产为18.29亿元，资产负债率为51.53%。2023年1-12月，实现营业收入24.87亿元，净利润0.11亿元。（2023年度财务数据未经审计）该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）的规定，该公司为本公司的关联法人。
-21-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。
五、关联交易主要内容和定价政策
(一)本公司与凌钢集团拟签订的《综合服务协议》及《2024年度综合服务合同》
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁集团有限责任公司
乙方：凌源钢铁股份有限公司
2、签约日期：2024年3月13日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、服务等。
5、定价原则：除本协议另有规定外，本协议项下任何服务的服务费用均应按
如下定价原则计价：
(1)有国家定价的，应当适用国家定价；
(2)若无国家定价，应首先适用市场价格；
(3)若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。
6、交易金额（均为不含税交易金额）：预计2024年度公司向凌钢集团购买材
料497895万元，购买燃料和动力215821万元，接受劳务8523万元；向其销售材料67681万元，提供劳务1015万元。
7、结算、支付方式：除焦炭等采用预付货款、月底结算的方式外，其它产品
和服务均采用按月结算、即时付款方式。支付方式可以采用银行承兑汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。
8、《综合服务协议》的有效期为三年，自2024年1月1日起生效；《2024年度综合服务合同》的有效期限为一年，即自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
(二)本公司与凌钢集团拟签订的《土地租赁协议》
-22-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件
1、交易双方法定名称：
甲方(出租方)：凌源钢铁集团有限责任公司
乙方(承租方)：凌源钢铁股份有限公司
2、签约日期：2024年3月13日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：土地使用权，共计 1786204.94m2。
5、交易价格：5667.62万元/年(含税)
6、结算方式：在每个月月末按月支付租金。
7、协议的有效期限：2024年1月1日起至2026年12月31日止
(三)凌钢集团与本公司拟签订的《土地租赁协议》
1、交易双方法定名称：
甲方(出租方)：凌源钢铁股份有限公司
乙方(承租方)：凌源钢铁集团有限责任公司
2、签约日期：2024年3月13日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：土地使用权，共计 33426.00m2。
5、交易价格：127.39万元/年(含税)
6、结算方式：在每个月月末按月支付租金。
7、协议的有效期限：2024年1月1日起至2026年12月31日止
(四)凌钢热电与本公司拟签订的《土地租赁协议》
1、交易双方法定名称：
甲方(出租方)：凌源钢铁股份有限公司
乙方(承租方)：凌源钢铁热电有限责任公司
2、签约日期：2024年3月13日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：土地使用权，共计 34039.00m2。
5、交易价格：99.80万元/年(含税)
-23-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件
6、结算方式：在每个月月末按月支付租金。
7、协议的有效期限：2024年1月1日起至2026年12月31日止
(五)凌钢运输与本公司拟签订的《土地租赁协议》
1、交易双方法定名称：
甲方(出租方)：凌源钢铁股份有限公司
乙方(承租方)：凌源钢铁运输有限责任公司
2、签约日期：2024年3月13日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：土地使用权，共计 9108.00m2。
5、交易价格：26.89万元/年(含税)
6、结算方式：在每个月月末按月支付租金。
7、协议的有效期限：2024年1月1日起至2026年12月31日止
（六）本公司与凌钢运输拟签订的《运输服务协议》
1、交易双方法定名称：
甲方：凌源钢铁股份有限公司
乙方：凌源钢铁运输有限责任公司
2、签约日期：2024年3月13日
3、签约地点：辽宁省凌源市
4、交易标的：甲方厂内铁路运输服务
5、交易数量及价格：甲方2024年度厂内铁路运输数量计划为1455万吨。
运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2024年度的运输费用为4.20元/吨（不含税）。
6、结算方式：按月结算，即时付款。
7、合同的有效期限一年，即自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司是由凌钢集团以其炼铁、炼钢、轧钢等主体生产部门及供应、销售部
门改组后设立的，从成立之日起，就与凌钢集团及其子公司存在着关联交易，今-24-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件后仍将延续下去。公司与鞍钢集团和天津泰悦的关联方的日常关联交易是依据各自生产经营需要和市场实际情况按照市场化原则发生的。本次预计关联交易价格和关联交易金额的变化情况见本文第三部分“本次日常关联交易预计金额和类别”的注释说明。
公司与各关联方的关联交易均严格按照定价原则执行，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。
公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌钢集团及其他关联方现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
授权公司总经理代表公司与凌钢集团及其他关联方签署相关关联交易协议。
本议案关联股东需回避表决。
本议案提请公司股东大会审议。
-25-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件会议文件之三凌源钢铁股份有限公司
2024年度商品期货套期保值业务计划
凌源钢铁股份有限公司（以下简称公司）商品期货套期保值业务以钢材销售
和原燃料需求为依据，通过“期现结合”进行套期保值操作，确保企业长期稳定发展。
根据《凌源钢铁股份有限公司套期保值管理办法》，结合公司2024年生产经营计划，制订本计划。具体内容如下：
一、套期保值原则
套期保值业务应严格坚守套期保值原则，与现货的品种、规模、方向、期限相匹配，套期保值品种选择与实物贸易同类品种或价格趋势高度相关的商品期货，原则上限于原燃料（铁矿石、焦炭、焦煤、硅铁、锰硅等）和钢材产品（螺纹钢、热轧卷板等），禁止交易与主业无关品种、禁止任何形式的投机交易。
二、套期保值目的
公司属黑色金属冶炼及压延加工企业，近年来，受上下游市场价格大幅波动影响，企业的大宗原燃料采购、钢材销售和成本管理等面临很大挑战。
为规避现货市场价格波动风险，锁定生产成本和销售利润，确保企业稳健发展，公司拟开展期货套期保值业务，对原燃料、钢材相关品种进行对冲交易，实现稳定生产经营的目的。
三、套期保值规模公司用于套期保值的原燃料和钢材的数量原则上不超过年度预算实货经营
-26-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件规模的90%。任一时点的套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币2亿元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。
四、资金来源
主要为自有资金，不涉及使用募集资金。
五、交易方式
（一）交易工具
境内期货、期权。
（二）交易品种
交易品种包括与生产经营相关的铁矿石、焦煤、焦炭、硅铁、锰硅、螺纹钢、热轧卷板等期货业务。
（三）交易场所
上海期货交易所、大连商品交易所及其他境内合规且满足公司套期保值业务条件的期货交易所。
六、授权期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
七、风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展商品期货套期保值业务存在政策风险、基差风险、流动性风险、资
金风险、内部控制风险、技术风险、操作风险等，具体如下：
1.政策风险
期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易等风险。
2.基差风险
期货价格与现货价格走势背离所带来的期货市场、现货市场均不利的风险。
3.流动性风险
-27-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件
临近交割月份的期货合约，存在交易数量减少，无法完成移仓或平仓的风险。
4.资金风险
期货价格大幅波动时，存在不能及时补充保证金而被强行平仓的风险。
5.内部控制风险
套期保值业务专业性强，存在内部控制响应不及时影响决策效率的风险。
6.技术风险
由于软硬件故障等造成交易系统非正常运行，存在交易指令延迟、中断或数据错误等产生的风险。
7.操作风险
因交易人员操作不熟练，存在交易指令下达错误的风险。
（二）风控措施
1.健全管理制度为进一步规范公司套期保值业务，2023年12月，公司将原《凌源钢铁股份有限公司期货交易管理办法》废止，重新制订了《凌源钢铁股份有限公司套期保值业务管理办法》，明确了开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务流程和审批报告、授权管理、风险管理等相关内容。
2.规范套期保值业务行为
公司套期保值业务在公司套期保值业务领导小组授权和监督下开展，严格执行公司套期保值业务流程和决策程序，严格按照套期保值方案做好仓位管理，控制持仓风险和流动性风险。
3.加强账户资金监管
依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资金，防范账户持仓风险。
4.提升业务能力
提高套期保值业务人员的专业知识和操作水平，将期货业务设在采购销售中心，期现融合，提升公司期现业务的协同效率和套期保值效果。
-28-凌源钢铁股份有限公司二○二四年第二次临时股东大会文件
5.优化交易环境
建立“快捷、安全”的软硬件交易环境，保证交易系统的正常运行；建立备用系统，提高软硬件故障的风险防控能力。
6.完善止损机制
持续加强业务培训，提高风险识别能力，建立异常情况报告机制，形成高效的风险处置程序。
八、交易对公司的影响及相关会计处理
公司已就套期保值业务建立了相应的内控制度和风险防范措施，公司将审慎、合法、合规地开展套期保值业务。公司开展套期保值业务有利于对冲现货市场价格波动风险，稳定生产经营预期。
公司根据《企业会计准则》相关规定对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。
授权公司套期保值业务领导小组在规定额度范围及额度有效期限内行使决策权。
本议案提请公司股东大会审议。