光大嘉宝:光大嘉宝股份有限公司2024年第二次临时股东大会材料

光大嘉宝股份有限公司
2024年第二次临时股东大会材料
二0二四年四月三日光大嘉宝股份有限公司
2024年第二次临时股东大会须知
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提
问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
五、股东发言的总时间原则上控制在20分钟内。有两名以上股东同
时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东
发言不超过两次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言时间不超过3分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要
求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过5分钟。
九、大会采用逐项记名投票表决方式。
十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为没有履行法定义务
或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
大会秘书处目录
1、关于修订《公司章程》的议案................................1
2、关于修订《公司股东大会规则》的议案........................8
3、关于修订《公司董事会议事规则》的议案......................9
4、关于重新制定《公司独立董事工作制度》的议案...............11
5、关于调整公司监事会成员的议案.............................12202第二次临时
股东大会材料之一
关于修订《公司章程》的议案
----在光大嘉宝股份有限公司2024年第二次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，优化上市公司独立董事制度，中国证监会于2023年8月1日发布《上市公司独立董事管理办法》（自2023年9月4日起施行）。此后，上海证券交易所也对《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等监管文件同步进行了修订。根据修订后的有关规定，结合公司实际情况，经公司第十一届董事会第十次（临时）会议审议通过，对《公司章程》进行修订，主要情况如下：
修订前修订后
第四十四条公司下列对外担保行第四十四条公司下列对外担保行为，为，应当在董事会审议后提交股东大会应当在董事会审议后提交股东大会审审议：议：
（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计的对外担保总额超过公司最近一期经
净资产的50%以后提供的任何担保；审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过（二）本公司及本公司控股子公司
最近一期经审计总资产的30%以后提供的对外担保总额，超过公司最近一期经的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过（三）按照担保金额连续12个月内
公司最近一期经审计总资产30%的担累计计算原则，超过公司最近一期经审保；计总资产30%的担保；
…………
（五）单笔担保额超过最近一期经（五）单笔担保额超过公司最近一
审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；
…………
公司为关联人提供担保的……
1(七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
……
公司为关联人提供担保的……股东
大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。……
第八十五条董事、监事候选人名单以第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事、监事提名的方式和程（一）董事、监事提名的方式和程序
序1、由公司董事会、监事会或由单独
1、由公司董事会、监事会或持有3%或者合计持有公司3%股份以上的公司股
股份以上的公司股东提出董事、监事的东提出董事、监事的候选人名单。
候选人名单；关于独立董事候选人名单……
的提名方式和程序，按照法律法规、行【新增】3、公司董事会、监事会、政规章、证券监管部门之规定执行。单独或者合计持有公司1%以上股份的股……东可以提出独立董事候选人。依法设立
（二）累积投票制的投资者保护机构可以公开请求股东委
股东大会就选举董事、监事进行表托其代为行使提名独立董事的权利。
决时，根据本章程的规定或者股东大会独立董事的提名人在提名前应当征的决议或者法律法规、行政规章、证券得被提名人的同意。提名人应当充分了监管部门之规定，可以实行累积投票解被提名人职业、学历、职称、详细的工制。……作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照规定披露前述相关内容，并将所有独立董事候选人的有
2关材料报送证券交易所，由证券交易所
依照规定对独立董事候选人的有关材料
进行审查，若证券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，不得提交股东大会选举。
【新增】4、监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者职工大会选举或者以其他形式民主选举。
（二）累积投票制
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议或者法律法规、行政规章、证券
监管部门之规定，可以实行累积投票制。
股东大会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。……
第九十八条公司董事为自然人，有第九十八条公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：……
……（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的；
（八）最近36个月内受到中国证监
会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易场所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
……
第九十九条董事由股东大会选举或第九十九条董事由股东大会选举或者更换，……者更换，……但独立董事连续任职不得超过6年。
第一百零二条董事连续两次未能亲第一百零二条董事连续两次未能亲自自出席，……董事会应当建议股东大会出席，……董事会应当建议股东大会予予以撤换。以撤换。独立董事连续两次未能亲自出
3席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零三条……第一百零三条……如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低
低于法定最低人数时，在改选出的董事于法定最低人数时，或独立董事辞职将就任前，原董事仍应当依照法律、行政导致董事会或者其专门委员会中独立董法规、部门规章和本章程规定，履行董事所占比例不符合法律法规或者本章程事职务。规定，或独立董事中欠缺会计专业人士……的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，继续履行董事职务，但拟辞职董事不符合法律法规规定的任职资格条件或独立董事不符合独立性条
件的情形，应当立即停止履职并辞去职务。
……
独立董事提出辞职的，公司应当在
60日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零七条独立董事应按照法第一百零七条独立董事应按照法律、律、行政法规、中国证监会和证券交易行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。所的有关规定以及公司内部管理制度执行。
第一百零九条董事会由9名董事组第一百零九条董事会由9名董事组成，……成，……独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百一十条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：
权：……
……公司董事会设立审计和风险管理委员会，……审计和风险管理委员会成员
4公司董事会设立审计和风险管理应当为不在公司担任高级管理人员的董委员会，……审计和风险管理委员会的事，召集人应为会计专业人士。……召集人为会计专业人士。……
第一百一十四条……第一百一十四条……
（二）在公司对外融资余额（已由（二）在公司对外融资余额（该等对公司股东大会批准的境内发行的公司外融资不包括应当由公司股东大会批准
债、可转换公司债、中期票据、短期融的境内发行的公司债、可转换公司债、
资券和境外债券等可不包括在前述对中期票据、短期融资券和境外债券等依外融资余额额度内）不超过最近一期经照法定程序发行、约定在一定期限内还
审计的合并所有者权益（或股东权益）本付息的有价证券和其他各类对外融资
100%的前提下，董事会可自主决定该借等）不超过最近一期经审计的合并所有款事宜。者权益（或股东权益）100%的前提下，董……事会可自主决定该借款事宜。
……
第一百二十条董事会召开临时董事第一百二十条董事会召开临时董事
会……通知时限为：在会议召开3日会……通知时限为：在会议召开3日前。前。如遇突发的紧急/重要事件，经公司各董事同意，可豁免上述规定的董事会通知时限。
第一百六十条公司的利润分配政策第一百六十条公司的利润分配政策
…………
（四）利润分配的决策程序（四）利润分配的决策程序
公司在每个会计年度结束后，由公公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并经独立司董事会提出利润分配预案；董事会审董事认可后方能提交董事会审议；董事议现金分红具体方案时，应当认真研究会审议现金分红具体方案时，应当认真和论证公司现金分红的时机、条件和最研究和论证公司现金分红的时机、条件低比例、调整的条件、决策程序等事宜。
和最低比例、调整的条件、决策程序等利润分配预案经董事会过半数以上表决事宜，独立董事应当发表明确意见。利通过，方可提交股东大会审议。
润分配预案经董事会过半数以上表决股东大会对现金分红具体方案进行通过方可提交股东大会审议。审议时应当通过多种渠道主动与股东独立董事可以征集中小股东的意特别是中小股东进行沟通和交流，充分见，提出分红提案，并直接提交董事会听取中小股东的意见和诉求并及时答审议。股东大会对现金分红具体方案进复中小股东关心的问题。
5行审议时应当通过多种渠道主动与公司在上一个会计年度实现盈利，
股东特别是中小股东进行沟通和交流，但公司董事会在上一会计年度结束后未充分听取中小股东的意见和诉求并提出现金利润分配预案的，应当在董事及时答复中小股东关心的问题。会决议公告和定期报告中详细说明未分公司在上一个会计年度实现盈利，红的原因以及未用于分红的资金留存公但公司董事会在上一会计年度结束后司的用途。
未提出现金利润分配预案的，应当在董监事会对董事会执行现金分红政策事会决议公告和定期报告中详细说明和股东回报规划以及是否履行相应决策未分红的原因以及未用于分红的资金程序和信息披露等情况进行监督。监事留存公司的用途，独立董事应当对此发会发现董事会存在未严格执行现金分红表独立意见。政策和股东回报规划、未严格履行相应……决策程序或未能真实、准确、完整进行
（五）利润分配政策的变更相应信息披露的，应当发表明确意见，……并督促其及时改正。
如因公司经营情况、投资规划及长……
期发展的需要、外部经营环境的变化以（五）利润分配政策的变更
及有权监管部门的要求，有必要对本章……程确定的利润分配政策作出调整或者如因公司经营情况、投资规划及长变更的，相关议案需经公司董事会充分期发展的需要、外部经营环境的变化以论证，并听取独立董事、监事等意见，及有权监管部门的要求，有必要对本章经董事会同意、出席股东大会的股东所程确定的利润分配政策作出调整或者变
持表决权的2/3以上通过。独立董事应更的，相关议案需经公司董事会充分论对此发表独立意见。证，并听取监事意见，经董事会同意、出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十七条释义第一百九十七条释义
…………
（四）独立董事，是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
此外，其它修订部分只作个别词语的修改，不涉及实质意思的改变。除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公
6司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
如股东大会通过上述修订事项，则授权公司有关职能部门办理《公司章程》的工商登记变更（备案）手续。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2024年4月3日
72024年第二次临时
股东大会材料之二
关于修订《公司股东大会规则》的议案
----在光大嘉宝股份有限公司2024年第二次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，优化上市公司独立董事制度，中国证监会于2023年8月1日发布《上市公司独立董事管理办法》（自2023年9月4日起施行）。此后，上海证券交易所也对《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管文件同步进行了修订。根据修订后的有关规定，结合公司实际情况，经公司第十一届董事会第十次（临时）会议审议通过，对《公司股东大会规则》进行修订，主要情况如下：
修订前修订后
第三十二条股东大会就选举董事、监第三十二条股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据公司章程的规定或事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益制。股东大会选举两名以上独立董事的，的股份比例在百分之三十及以上的上应当采用累积投票制，中小股东表决情市公司，应当采用累积投票制。况应当单独计票并披露。若公司单一股……东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。
……此外，其它修订部分只作个别词语的修改，不涉及实质意思的改变。
除上述条款外，《公司股东大会规则》的其他条款内容不变。修订后的《公司股东大会规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2024年4月3日
82024年第二次临时
股东大会材料之三
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
----在光大嘉宝股份有限公司2024年第二次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，优化上市公司独立董事制度，中国证监会于2023年8月1日发布《上市公司独立董事管理办法》（自2023年9月4日起施行）。此后，上海证券交易所也对《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等监管文件同步进行了修订。根据修订后的有关规定，结合公司实际情况，经公司第十一届董事会第十次（临时）会议审议通过，对《公司董事会议事规则》进行修订，主要情况如下：
修订前修订后
第八条会议通知第八条会议通知
…………
情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。在会议上作出说明。如遇突发的紧急/重要事件，经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的董事会通知时限。
第十七条会议表决第十七条会议表决
…………
【新增】独立董事对董事会议案投
反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
9第二十四条暂缓表决第二十四条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名二分之一以上的与会董事或两名以
以上独立董事认为提案不明确、不具上独立董事认为提案不明确、不具体，体，或者因会议资料不完整或者论证不或者因会议资料不完整、论证不充分或充分的等其他事由导致其无法对有关者提供不及时等其他事由导致其无法对
事项作出判断时，可以联名向董事会提有关事项作出判断时，可以书面向董事出暂缓表决、延期召开会议或者延期审会提出暂缓表决、延期召开会议或者延
议该事项，董事会应当予以采纳，公司期审议该事项，董事会应当予以采纳，应当及时披露相关情况。公司应当及时披露相关情况。
…………此外，其它修订部分只作个别词语的修改，不涉及实质意思的改变。除上述条款外，《公司董事会议事规则》的其他条款内容不变。修订后的《公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2024年4月3日
102024年第二次临时
股东大会材料之四
关于重新制定《公司独立董事工作制度》的议案
----在光大嘉宝股份有限公司2024年第二次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，优化上市公司独立董事制度，中国证监会于2023年8月1日发布了《上市公司独立董事管理办法》（自2023年9月4日起施行），同时废止2022年1月5日发布的《上市公司独立董事规则》。此后，上海证券交易所也对《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管文件同步进行了修订。根据监管部门的有关规定，结合公司实际情况，经公司第十一届董事会第十次（临时）会议审议通过，公司重新制定了《独立董事工作制度》，并相应废止现行版本（已经公司2021年年度股东大会审议通过）。重新制定的《公司独立董事工作制度》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2024年4月3日
112024年第二次临时
股东大会材料之五关于调整公司监事会成员的议案
----在光大嘉宝股份有限公司2024年第二次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
根据光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）有关规定，因已达法定退休年龄，经公司研究，同意陈蕴珠女士不再担任公司第十一届监事会监事职务；在对候选人进行资格审查的基础上，同意选举朱维强先生为公司第十一届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十一届监事会届满之日止。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
附：朱维强先生基本情况。
2024年4月3日
12朱维强先生基本情况朱维强，男，1966年9月出生，中国国籍，大学本科。现任上海市嘉定区商务委一级调研员。曾任嘉定区商务委党组书记；嘉定区农业农村委党委副书记、主任；嘉定区农业党工委副书记、区农委主任，区委农办主任；嘉定新城党工委委员、管委会副主任，马陆镇党委委员、副镇长等职。
截至本次会议召开日，朱维强先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。
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