科华生物:关于控制权发生变更的公告

证券代码：002022证券简称：科华生物
公告编号：2024-033
债券代码：128124债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于控制权发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、控制权变更的基本情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）原第一大股东珠海保
联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）通过公开征集受让方的方式协议
转让其持有的公司5%股份，并将其持有的公司10.64%股份对应的表决权无偿委托给受让方。经公开征集及评审，珠海保联与西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安致同”）于2024年1月11日签署了《股份转让协议》和
《表决权委托协议》，珠海保联将其持有的公司5%股份以人民币20元/股的价格转让给西安致同，并将其持有的公司10.64%股份对应的表决权无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同行使；同时，双方拟配合推进公司董事会、监事会调整与改选事宜，西安致同拟通过控制公司董事会以实现对公司的实质控制。前述事项已获得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，并通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。2024年2月29日，珠海保联通过协议转让方式转让给西安致同的25715859股股份已完成过户登记手续。具体详见公司于
2023年12月9日、12月15日、12月30日及2024年1月12日、1月16日、1月20日、2月6日、3月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-099、2023-
100、2023-104、2024-009、2024-012、2024-016、2024-019）及相关权益变动报告书。
二、控制权变更完成情况公司于2024年3月20日召开2024年第一次临时股东大会选举产生了公司第十
届董事会全体董事和第十届监事会非职工代表监事，公司第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人，独立董事3人。西安致同提名的彭年才先生、李明先生、苗保刚先生、金红英女士、梁佳明先生当选为公司第十届董事会非独立董事，西安致同提名的单文华先生、郑传芳先生、张镇西先生当选为公司第十届董事会独立董事，西安致同提名的易超先生、杨笑天女士当选为公司第十届监事会非职工代表监事。同日，公司召开第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议，选举产生了第十届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会成员
及第十届监事会主席，聘任了高级管理人员；公司董事长由西安致同提名的董事李明先生担任。具体详见公司于2024年3月21日披露的《关于董事会、监事会完成提前换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人的公告》（公告编号：2024-032）。
根据《股份转让协议》和《表决权委托协议》及相关事项进展，西安致同已持有公司5%股份，并通过表决权委托方式控制公司10.64%表决权，合计控制公司
15.64%表决权，为公司控制表决权数量最多的股东；西安致同对公司董事会9个
席位中的5个席位产生重大影响，决定了公司董事会半数以上成员的人选，已通过控制公司董事会实现对公司的实质控制；符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》中关于公司控股股东、
实际控制人认定的标准；公司无控股股东、实际控制人的状态发生变更，西安致同成为公司控股股东，西安致同的实际控制人彭年才先生成为公司实际控制人。
三、控制权变更后公司控股股东、实际控制人情况
（一）变更后公司控股股东持股情况
本次控制权变更后，公司控股股东西安致同持有公司5%股份，并通过表决权委托方式控制公司10.64%表决权，合计控制公司15.64%表决权；珠海保联持有公司13.64%股份，拥有公司3%表决权。在表决权委托期间，西安致同与珠海保联构成一致行动人。西安致同通过控制公司董事会实现对公司的实质控制，为公司控股股东。西安致同与珠海保联具体持股情况如下：
股东名称持股数量（股）持股比例拥有表决权的股份数（股）表决权比例
珠海保联7014717913.64%154254343.00%
西安致同257158595.00%8043760415.64%
合计9586303818.64%9586303818.64%
（二）变更后的公司控股股东情况
企业名称西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 彭年才陕西省西安市经济技术开发区高铁新城尚稷路8989号A座10701注册地址室出资额51443万元成立时间2023年9月13日经营期限无固定期限
统一社会信用代码 91610132MACY63XJ69企业类型有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；
社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）变更后的公司实际控制人情况
本次控制权变更后，公司实际控制人为彭年才先生。
四、其他事项说明
1、本次控制权变更事项不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、
法规的规定，亦不存在违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次控制权变更事项不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于控股股东、实际控制人，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于公司发展战略的实施。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2024年3月21日