甘肃能源:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

股票代码：000791股票简称：甘肃能源上市地：深圳证券交易所
甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）类别交易对方名称发行股份及支付现金购买资产甘肃省电力投资集团有限责任公司
募集配套资金不超过35名（含）符合条件的特定对象
二〇二四年三月上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案摘要的内容真实、准
确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要
1披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2交易对方声明
本次交易的交易对方电投集团已承诺：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
3释义
在本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现预案摘要、本预案摘要指金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现重组预案、预案指金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》重组报告书、重组报告《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现指书（草案）金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》本次发行股份及支付现甘肃电投能源发展股份有限公司以发行股份及支付现
金购买资产/发行股份指金的方式购买甘肃电投常乐发电有限责任公司66.00%及支付现金购买资产股权
甘肃电投能源发展股份有限公司拟向不超过35名（含）
本次募集配套资金/募
指符合条件的特定对象，以询价的方式发行股票募集配套集配套资金资金
本次交易/本次重组/本
包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套
次重组方案/本次重大指资金的整体交易方案资产重组
公司、本公司、上市公指甘肃电投能源发展股份有限公司
司、甘肃能源甘肃省电力投资集团有限责任公司，原名为“甘肃省电电投集团/交易对方指力投资集团公司”，公司控股股东常乐公司、标的公司指甘肃电投常乐发电有限责任公司
交易标的、标的资产指常乐公司66.00%股权
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会甘肃国投指甘肃省国有资产投资集团有限公司
深交所、交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
4《公司章程》指现行有效的《甘肃电投能源发展股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、万元
二、专业术语
装机容量、装机指发电设备的额定功率之和
总装机容量指某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量的总和发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电
发电量指能数量，即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积千瓦（ kW ）、兆瓦 电 的 功 率 单 位 ， 具 体 单 位 换 算 为指（MW）、吉瓦（GW） 1GW=1000MW=1000000KW
千瓦时或千瓦小时（符号：KW.h，俗称：度）指一个能千瓦时 /KWh、兆瓦时
指量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小/MWH
时之后所消耗的能量，1MWH=1000KWh发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平均平均利用小时指发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数
注：本预案摘要若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
5重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买电投集团持有的常乐公司交易方案简介
66.00%股权
截至本预案摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未交易价格（不含完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》募集配套资金金规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估
额）报告载明的评估值，由交易各方协商确定名称甘肃电投常乐发电有限责任公司66.00%股权
主营业务火电能源的开发、建设、经营管理等
交易所属行业电力、热力生产和供应业
标的符合板块定位是否√不适用属于上市公司的同行业或上
√是否其他下游与上市公司主营业务具有协
√是否同效应
构成关联交易√是否
构成《重组办法》第十二条
交易性质√是（预计）否规定的重大资产重组
构成重组上市是√否
√有无
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相本次交易有无业绩补偿承诺关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业
绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）
6√有无
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相本次交易有无减值补偿承诺关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业
绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）其他需特别说明的事项无
（二）标的资产评估作价情况评估或评估或估值增值率本次拟交易的交易标的名称基准日估值方交易价格其他说明
结果/溢价率权益比例法
截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，常乐公司66.00%交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的股权资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载
明的评估值，由交易各方协商确定
（三）本次重组支付方式支付方式交易标的名称及权向该交易对方序号交易对方益比例现金对价股份对价可转债对价其他支付的总对价标的资产最终
常乐公司66.00%股份与现金对价支付比
1电投集团--交易价格尚未
股权例尚未确定确定
（四）发行对象和发行数量境内人民币普通股（A股票种类每股面值1.00元
股）
5.10元/股，不低于定价基准
日前20个交易日上市公司股
上市公司第八届董事会第票交易均价的80%，且不低定价基准日十二次会议决议公告日，即发行价格于公司最近一期末（2022年
2024年3月19日12月31日）经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净
资产值（除权除息后）
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：
发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。
发行数量按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。截至本预案摘要签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符
7合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估
报告为依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、是否设置发行价格
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证调整方案监会和深交所的相关规则进行相应调整）
交易对方电投集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起
36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。
锁定期安排2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次
交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金概况本次募集配套资金总额不超过发行股份购
买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产发行股份
完成后上市公司总股本的30%，最终发行募集配套资金金额数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限
发行可转债（如有）-
发行其他证券（如有）-
发行股份不超过35名（含）符合条件的特定对象发行对象
发行可转债（如有）-
8发行其他证券（如有）-
拟使用募集资金使用金额占全部募集配项目名称金额套资金金额的比例
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，其余用于标的公司在建工程项目建设和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实
募集配套资金用途施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）募集配套资金股份发行情况境内人民币普通股
股票种类每股面值1.00元
（A股）发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股
票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值（除权除息后（如有）），最终发行价格将由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照中国证监会相关监本次募集配套资金
定价基准日发行价格管要求及相关法律、法规的规定，根的发行期首日
据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至
股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股
本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上发行数量限。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整9是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、是否设置发行价
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证格调整方案监会和深交所的相关规则进行相应调整）
向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券锁定期安排监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事水力发电、风力发电、光伏发电等清洁能源项目的投资、开发、建设和运营管理。本次交易后，上市公司主营业务将新增火力发电业务，主营业务为水力发电、风力发电、光伏发电及火力发电。本次交易有利于上市公司向新能源发电相关的调峰火电业务领域扩展，将有效平衡上市公司水电、风电、光伏等清洁能源发电及调峰火电的布局，优化上市公司电源结构，增强电力业务核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司截至2023年9月末的资产总额为2161764.31万元，归属于母公司股东的净资产为873905.55万元；2023年1-9月，上市公司实现营业收入191216.47万元，实现归属上市公司股东的净利润55874.94万元。本次交易后，预计上市公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到优化，盈利能力将得到增强。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司的控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省国资委。本次交易
10完成后，公司控股股东仍为电投集团，实际控制人仍为甘肃省国资委，本次交
易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案摘要签署之日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经取得的授权和批准
1、本次交易已取得上市公司控股股东、交易对方电投集团的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易相关的协议、议案；
2、相关交易对方就本次交易完成必要的内部审批程序；
3、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
5、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
7、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
8、其他审批、备案、授权或登记（如需）。
本次交易方案的实施以取得中国证监会注册为前提，未取得前述注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准或注册存在不确定性，取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者
11注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东电投集团已原则性同意上市公司实施本次交易。
六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东电投集团出具的承诺，电投集团自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，因监管机构批准发行的可交换公司债券换股等被动减持的除外，将不会有主动减持上市公司股份的行为。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
12（三）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股东大会决议中披露。
（四）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审查意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案均取得独立董事专门会议的审查意见，上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事专门会议将继续就有关议案发表审查意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（五）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
13重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本预案摘要提供的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案摘要签署之日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关的协议、议案；（2）交易对方就本次交易完成必
要的内部审批程序；（3）与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会
审议通过；（4）本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备
案；（5）国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；（6）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；（7）国家市场监督管理总局通过对本次交
易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；（8）其他审批、备案、授权或登记（如需）。本次交易能否获得上述审议通过或核准，以及最终获得相关审议通过或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
14在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署之日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具的评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制《重组报告书（草案）》，并履行股东大会审议程序。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露，最终结果可能与本预案摘要披露情况存在一定差异。待相关资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补偿协议为准，提请投资者关注相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易
15完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司66.00%股权，上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，因本次交易亦涉及上市公司向电投集团发行股份及支付现金购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向合计不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司及上市公司的主要业务包括电力的生产和销售，受宏观经济影响较大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）产业政策变动风险
电力行业属于国民经济的重要部门，我国燃煤发电上网电价从主要由政府主管部门核定，改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制。根据2019年10月21日发布、2020年1月1日起实施的《国家发展和改革委员会关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》（发改价格规〔2019〕1658号），国家发改委将现行燃煤发电标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制。基准
16价按当地现行燃煤发电标杆上网电价确定，浮动幅度范围为上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%。根据国家发改委发布的《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。
电力现货价格不受上述幅度限制。
随着电力体制改革的不断深入、新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，相关产业政策的变化将对标的公司未来的经营产生一定影响。
（三）原材料价格上涨的风险
标的公司的主营业务为火力发电，燃料成本是火电企业营业成本的主要构成部分，由于煤价的变动可能无法完全传导至下游用电客户，煤炭价格的波动将直接影响标的公司的盈利水平。若未来出现煤炭价格大幅上涨的极端行情，则可能导致标的公司煤炭采购成本增加，对标的公司经营业绩产生不利影响的风险。
（四）安全生产、环境保护相关风险
电力生产安全主要取决于电力设备的平稳和可靠运行，对电力企业的操作和技术水平要求较高，且标的公司火电业务以煤炭为主要原材料，生产过程中会产生废气、废水和固体废弃物等污染排放物，环保要求较高。近年来国家不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，安全生产、环境保护相关法律法规及要求愈加严格。若未来标的公司的技术水平、设备投资、规范生产等方面不能满足国家安全生产、环保要求，则存在被相关监管部门处罚的风险。
（五）政府审批的风险
标的公司火力发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门
的审批和认可，包括当地政府对拟开发项目的核准、对环境审批、建设施工等相关事项的行政许可和许可接入电网的批复文件等（具体办理手续以相关主管部门要求为准）。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
17第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
2021年12月，中央经济工作会议强调，要立足以煤为主的基本国情，抓好
煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合；要确保能源供应，大企业特别是国有企业要带头保供稳价，要深入推动能源革命，加快建设能源强国。
2024年1月，国务院国资委在前期试点探索、积累经验的基础上，全面推开
上市公司市值管理考核，引导企业更加重视上市公司的内在价值和市场表现，传递信心、稳定预期，更好地回报投资者。
2024年2月，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求意见建议。证监会上市司表示，下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。
上市公司在整合水力、风力、光伏发电等清洁能源优质资产的基础上，吸纳调峰火电项目，有助于优化能源供应结构，提高能源综合利用水平，既是上市公司长期可持续发展的客观需要，亦是正确认识和把握中央政策精神、保障我国能源稳定供应的必然要求。
2、践行股东承诺，解决同业竞争问题
上市公司控股股东电投集团承诺，在将控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，在2025年12月27日之前将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。标的公司是西北地区最大调峰火电项目，同
18时也是国家“西电东送”战略重点工程祁韶±800千伏特高压直流输电工程的配
套调峰电源，具有明显的技术优势、规模优势、外送优势和良好的盈利能力。
本次重组是电投集团就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的具体行动。
（二）本次交易的目的
1、助力新型电力系统建设，实现新能源电力高水平消纳
随着国家“双碳”目标的深入推进，新能源在电力系统中所占比例持续增加。
构建新型电力系统是实现能源电力清洁低碳转型的重大战略任务，是“双碳”背景下能源转型的重大历史使命，是未来生态文明建设整体布局的重要一环。标的公司作为西北地区调峰火电项目，是源网荷储多向协同、灵活互动的坚强支撑，对于提升新能源外送、推动新能源产业发展壮大贡献突出。
2、深化国企改革，提高国有资产证券化率
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将电投集团持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
3、收购调峰火电有利于推动公司发展战略的实现“依托电投集团的技术、资源及品牌优势，立足于综合能源电力发展思路，紧抓国家电力体制改革、国企改革的机遇，通过投资建设相关项目或其他有效途径，扩大公司经营范围，提高抗风险能力和竞争能力，将公司发展成为资本市场上具有一定竞争力、能为股东创造更大价值的综合性能源电力上市公司”是公司
一以贯之的发展战略，在公司2018年以来的历年年度报告中都有披露。
公司2018年以来历年均披露《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》，其中，电投集团承诺将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。本次交易将电投集团的优质调峰火电资产注入上市公司，是股东践行公开披露承诺的具体行动，也符合公司的发展战略。
公司已公告收到电投集团拟由上市公司控股组建项目公司作为业主，有序推进腾格里沙漠基地自用600万千瓦新能源项目（以下简称“大基地项目”）开发
19建设的函。在公司既有清洁能源装机以及上述大基地项目基础上，本次交易收购
电投集团控股的调峰火电资产，有利于上市公司依托电投集团的技术、资源及品牌优势，向新能源发电相关的调峰火电业务领域扩展，将有效平衡上市公司水电、风电、光伏等清洁能源发电及调峰火电的布局，形成“风光水火”并济的电源结构，增强电力业务核心竞争力，推动“综合性能源电力上市公司”发展战略的实现。
4、增厚上市公司业绩，回报中小股东
本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将进一步放大上市公司业务优势，切实提高上市公司的竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，甘肃能源拟向电投集团发行股份及支付现金方式购买其持有的常乐公司66.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有常乐公司66.00%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
201、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为甘肃能源审议本次交易相关事项的
第八届董事会第十二次会议决议公告日，即2024年3月19日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价交易均价交易均价的80%
前20个交易日5.054.04
前60个交易日5.384.31
前120个交易日5.474.38
经与交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期
末（2022年12月31日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
21股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行： P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
3、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为电投集团。
4、发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。截至本预案摘要签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并
经国有资产监督管理机构备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
5、锁定期安排
交易对方电投集团出具如下有关锁定期的承诺函：
22“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完
成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿。具体安排将由双方在正式协议中最终确定。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
8、支付现金购买资产的资金来源
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次23发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中向特定对象发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行股份的价格、定价原则及合理性
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有）），最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
24本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除
权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，其余用于标的公司在建工程项目建设和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
25的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组本次交易标的资产评估值及交易作价均尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方电投集团系上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
26五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事水力发电、风力发电、光伏发电等清洁能源项目的投资、开发、建设和运营管理。本次交易后，上市公司主营业务将新增火力发电业务，主营业务为水力发电、风力发电、光伏发电及火力发电。本次交易有利于上市公司向新能源发电相关的调峰火电业务领域扩展，将有效平衡上市公司水电、风电、光伏等清洁能源发电及调峰火电的布局，优化上市公司电源结构，增强电力业务核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司截至2023年9月末的资产总额为2161764.31万元，归属于母公司股东的净资产为873905.55万元；2023年1-9月，上市公司实现营业收入191216.47万元，实现归属上市公司股东的净利润55874.94万元。本次交易后，预计上市公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到优化，盈利能力将得到增强。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司的控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省国资委。本次交易完成后，公司控股股东仍为电投集团，实际控制人仍为甘肃省国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案摘要签署之日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价
27确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经取得的授权和批准
1、本次交易已取得上市公司控股股东、交易对方电投集团的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易相关的协议、议案；
2、交易对方就本次交易完成必要的内部审批程序；
3、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
5、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
7、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
8、其他审批、备案、授权或登记（如需）。
本次交易方案的实施以取得中国证监会注册为前提，未取得前述注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准或注册存在不确定性，取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所做出的重要承诺
28（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺承诺事项承诺的主要内容主体
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重上市大遗漏。
公司
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有关于提供信文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法息真实、准授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大确、完整的遗漏。
承诺3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
上市确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保公司证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合董同、协议、安排或其他事项。
事、4、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误监导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立事、案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益高级的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转管理让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向人员证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任，包括但不限于锁定股份(如有)自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有
相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的关于合法合
上市各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
规及诚信情
公司2、本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关况的承诺
立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
293、本公司及本公司控制的子公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、本公司及本公司控制的子公司最近三年诚信良好，未涉及与经
济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
5、如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别
及连带的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管上市部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
公司2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规董被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
事、3、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除监外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共事、利益的重大违法行为。
高级4、本人最近三年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉管理讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证人员监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
5、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法
承担个别及连带的法律责任。
1、在本公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公
司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员
上市及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案公司
调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第关于不存在
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
不得参与上规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
市公司重大
3、如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别
资产重组情及连带的法律责任。
形的承诺
1、在公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制
上市的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管公司理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构不存在违规董泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交事、易的情形。
监2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
事、易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重高级大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政管理处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监人员管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
303、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法
承担个别及连带的法律责任。
1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持
所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。若中上市
国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格公司遵守相关规定。
董
2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、事、关于无股份
送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减监减持计划的持承诺。
事、承诺
3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严
高级
格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息管理披露义务。
人员
4、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法
承担相应的赔偿责任。
（二）上市公司控股股东/交易对方作出的重要承诺
上市公司控股股东也是本次交易的交易对方，其作出的重要承诺如下：
承诺承诺事项承诺的主要内容主体
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面
与本公司及本公司控制的其他企业分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立；本次交易不存在可能导致上市公司在资产、
人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构关于保持上等方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公司提供担保，不违市公司独立规占用上市公司及其子公司的资金，保证上市公司保持健全有效的性的承诺法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公
司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。
2、如违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将
依法承担个别及连带的法律责任。
上市
3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
公司
1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无主
控股
动减持上市公司股份的计划，因监管机构批准发行的可交换公司债股东/
券换股等被动减持的除外，本公司将不会有主动减持上市公司股份交易的行为。
对方
2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于股东减持关于无主动
的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制减持股份计订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减划的承诺持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减
持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。
314、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的上市
合同、协议、安排或其他事项。
公司关于提供信
4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、控股息真实、准
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会股东/确、完整的
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有交易承诺
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的对方
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本
公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交上市关于不存在易的情形。
公司
不得参与上2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员控股市公司重大及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
股东/
资产重组情调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重交易形的承诺组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者对方司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依
法承担个别及连带的法律责任。
1、本公司持有的标的公司股份为本公司实际合法拥有，并按照《中上市华人民共和国公司法》及标的公司的《公司章程》履行股东出资义公司务。本公司对持有的标的公司股份具有完整的所有权，不存在任何关于标的资
控股虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责产权属的承
股东/任的行为，不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。
诺
交易2、本公司合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置对方权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何形式的信托持股、表决权委托等影响标的资产权属清晰及完
32整性等情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司。
3、标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股
或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；标的资产的过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易完成前后标的公司的相关债权债务处理合法。
4、本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本
次交易终止之日（以较早的日期为准）。本公司将根据本次交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本公司将承担有关法律责任。
5、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具
备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理上市委员会立案调查的情形。
公司
关于合法合3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到控股
规及诚信情行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在损害股东/况的承诺投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
交易
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状
对方况良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
5、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依
法承担个别及连带的法律责任。
1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起
36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于上市
本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁公司定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。
控股关于股份锁
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因
股东/定的承诺
上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述交易股份锁定安排。
对方
3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本
次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应
补偿由此给上市公司造成的损失。
33（三）标的公司作出的重要承诺
承诺承诺事项承诺的主要内容主体
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合关于提供信
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重标的息真实、准大遗漏。
公司确、完整的
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、承诺
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司是依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有
相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的
各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
关于合法合3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受标的
规及诚信情到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，公司况的承诺不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
5、如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别
及连带的法律责任。
1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本
公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交关于不存在易的情形。
不得参与上2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控标的市公司重大制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或公司
资产重组情立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的形的承诺内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依
法承担个别及连带的法律责任。
34（本页无正文，为《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）甘肃电投能源发展股份有限公司
2024年3月18日