国盾量子:关于中电信量子信息科技集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

北京市海问律师事务所
关于
中电信量子信息科技集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书二零二四年三月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所
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一、收购人及其一致行动人的主体资格.....................................7
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情
形.....................................................9
三、本次收购是否已经履行法定程序.....................................10
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍............................10
五、收购人及其一致行动人是否已经按照《收购管理办法》履行信
息披露义务................................................11
六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法
行为...................................................11
七、结论意见...............................................11
2释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
国盾量子/上市公司指科大国盾量子技术股份有限公司
中电信量子集团/收购指中电信量子信息科技集团有限公司人科大控股指中科大资产经营有限责任公司一致行动人指科大控股及彭承志收购人就本次收购而编写的《科大国盾量子技术《收购报告书》指股份有限公司收购报告书》《附条件生效的股份中电信量子集团与国盾量子于2024年3月11日指认购暨战略合作协议》签署的《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》《一致行动协议》（科中电信量子集团与科大控股于2024年3月11日指大控股）签署的《一致行动协议》中电信量子集团与科大控股于2024年3月11日
《过渡期安排协议》指
签署的《过渡期安排协议》《一致行动协议》（彭中电信量子集团与彭承志于2024年3月11日签指
承志）署的《一致行动协议》
国盾量子向特定对象中电信量子集团发行 A 股股本次发行指票
《一致行动协议》（科大控股）、《过渡期安排协议》
一致行动安排指和《一致行动协议》（彭承志）项下一致行动安排的统称
本次收购/本次交易指本次发行及一致行动安排的统称中国证监会指中国证券监督管理委员会
3上交所指上海证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《16号准则》指
第16号—上市公司收购报告书》
中华人民共和国，就本法律意见书而言，除非特中国指别说明，特指中华人民共和国大陆地区元指人民币元
4北京市海问律师事务所
关于中电信量子信息科技集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书
致：中电信量子信息科技集团有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所受中电信量子集团的委托，就本次交易收购人及其一致行动人免于发出要约的有关事项出具本《北京市海问律师事务所关于中电信量子信息科技集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人及一致行动人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行法律法规，并就收购人本次收购及与之相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与收购人本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、投资决策、资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、投资决策、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律法规，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是
5完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现收购人提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；
3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报
材料一同上报，并承担相应的法律责任；
5、本所同意收购人在《收购报告书》中按照相关监管部门的要求引用本法
律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
6、本法律意见书仅供收购人免于发出要约之目的使用，不得由任何其他人
使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
6一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的资料和说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中电信量子集团的基本情况如下：
名称中电信量子信息科技集团有限公司
统一社会信用代码 91340000MA8QGUX20G法定代表人吕品注册资本300000万元中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路920号中安住所
创谷科技园 H2 栋
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：数字技术服务；信息技术咨询服务；量子计算技术服务；
信息安全设备制造；通信设备制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；商用密码产品生产；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；大数据服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；卫星通信服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；工业互联网数据服务；数
据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算
经营范围 装备技术服务；5G 通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；科普宣传服务；通讯设备销售；云计算设备销售；网络设备销售；卫星移动通信终端销售；计算机及通讯设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；电子认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限2023年5月26日至长期经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，收购人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据收购人提供的营业执照及说明并经本所核查，收购人不存在根据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形。
（二）一致行动人的基本情况
1、科大控股的基本情况
根据科大控股提供的资料和说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，科大控股的基本情况如下：
7名称中科大资产经营有限责任公司
统一社会信用代码913401001491854105法定代表人王兵注册资本8000万元
住所 安徽省合肥市黄山路 602 号大学科技园 D-210 室
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围科技成果转化和推广，高科技企业孵化，投资管理，资产运营经营期限1988年3月23日至长期
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，科大控股的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据科大控股提供的营业执照及说明并经本所核查，科大控股不存在根据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形。
2、彭承志
姓名彭承志性别男国籍中国
身份证号43042419761004****通讯地址安徽省合肥市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园是否取得其他国家或否地区的永久居留权
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》以及收购人及其一致行动人的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
8形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人均不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购报告书》，本次收购前，中电信量子集团未持有上市公司股份或表决权。科大控股直接持有上市公司10800000股股份（占上市公司总股本13.44%），同时拥有潘建伟持有的上市公司6608000股股份（占上市公司总股本8.22%）对应的表决权，合计持有上市公司17408000股股份（占上市公司总股本的21.66%）对应的表决权。彭承志直接持有上市公司1692000股股份（占上市公司总股本的2.11%）。
按照本次发行股份数量24112311股计算，本次收购完成后，中电信量子集团通过认购上市公司本次发行的全部新股并与科大控股、彭承志分别达成一致行动安排，将直接持有上市公司24112311股股份（占本次发行完成后上市公司总股本的23.08%），并合计控制上市公司43212311股股份（占本次发行完成后上市公司总股本的41.36%）对应的表决权。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。根据《收购管理办法》第十二条规定，“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该收购人可以实际支配表决权的股份；收购人及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”鉴于收购人中电信量子集团已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不
转让其本次认购的股份。因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
基于上述，本所认为，在上市公司股东大会非关联股东审议通过关于收购人及其一致行动人免于发出要约的议案后，本次收购属于《收购管理办法》第六十
三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
9三、本次收购是否已经履行法定程序
（一）已履行的程序
（1）2024年3月6日，中电信量子集团召开2024年第一次临时董事会会议，审议通过本次交易方案及相关事项。
（2）2024年3月8日，中国电信集团有限公司召开2024年第二次董事会会议，审议通过本次交易方案及相关事项。
（3）2024年3月11日，中国电信股份有限公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过本次交易方案及相关事项。
（4）2024年3月11日，中电信量子集团唯一股东中国电信股份有限公司
作出股东决定，审议通过本次交易方案及相关事项。
（5）2024年3月11日，国盾量子召开第三届董事会第三十三次会议，审
议通过本次发行事宜、中电信量子集团免于发出要约等相关议案。
（二）尚需履行的程序
（1）本次交易尚需国盾量子召开股东大会审议本次发行事宜、中电信量子集团免于全面要约义务等相关议案。
（2）本次交易尚需向国家国防科技工业局申报，履行规定的军工事项审查程序。
（3）本次交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
（4）本次交易尚需获得上交所的核准通过以及中国证监会的同意注册。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人及其一致行动人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；在上市公司股东大会非关联股东审议通过关于收购人及其一致行动人免于发出要约的议案后，本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。在完成本次收购应当履行的程序、收10购人及其一致行动人根据相关法律、法规及规范性文件的规定进行后续信息披露，
且收购人、一致行动人和上市公司妥善履行本次收购的相关协议中约定义务的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍。
五、收购人及其一致行动人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》及《16号准则》的有关要求编制了《收购报告书》
及其摘要，并通过上市公司在指定信息披露媒体上披露。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》的规定履行了现阶段必需的信息披露义务。
六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》以及收购人及其一致行动人的确认，收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日（上市公司停牌之日，即2024年3月6日）前6个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
（二）收购人及科大控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》以及相关方的确认，收购人及科大控股各自的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属（包括：父母、配偶、成年子女）在本
次收购事实发生之日（上市公司停牌之日，即2024年3月6日）前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
（三）彭承志的直系亲属买卖上市公司股份的情况根据《收购报告书》以及相关方的确认，彭承志的直系亲属（包括：父母、配偶、成年子女）在本次收购事实发生之日（上市公司停牌之日，即2024年3月6日）前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
11具备进行本次收购的主体资格；在上市公司股东大会非关联股东审议通过关于收
购人及其一致行动人免于发出要约的议案后，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的情形，收购人可以免于发出要约；本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权程序；在完成本次收购应当履行的程序、收购
人及其一致行动人根据相关法律、法规及规范性文件的规定进行后续信息披露，且收购人、一致行动人和上市公司妥善履行本次收购的相关协议中约定义务的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍；收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》的规定履行了现阶段必需的信息披露义务；收购人及其一致行动人
在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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