国际实业:关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告（二次修订稿）

股票简称：国际实业股票代码：000159编号：2024-18
新疆国际实业股份有限公司
关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜
对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要
一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票于2024年4月末实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额
299999998.08元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意
注册、发行认购缴款情况以及发行费用等情况最终确定；
4、截至本报告公告日，公司总股本为480685933股，本次发
行股份数量为不超过发行前总股本的30%，假设本次最终发行股份数量为69444444股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册
1的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行的影响，不
考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；
5、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为5769.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5456.77万元。2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算，即分别为7692.36万元和
7275.70万元。假设2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东的净利润相比2023年分别持平、减少10%、增加10%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺；
6、本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利
润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的盈利预测或对经营情况及趋势的判断。
投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2023年12月31日2024年12月31日/2024年度
项目
/2023年度发行前发行后
总股本（股）480685933480685933550130377发行完成日期2024年4月30日公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较
假设一:
2023年度持平
归属于上市公司股东的
7692.367692.367692.36
净利润（万元）归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净7275.707275.707275.70利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.16000.16000.1460
稀释每股收益（元/股）0.16000.16000.1460
2扣除非经常性损益后基
0.15140.15140.1381
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.15140.15140.1381
释每股收益（元/股）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润与
假设二:
2023年度增长10%
归属于上市公司股东的
7692.368461.608461.60
净利润（万元）归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净7275.708003.278003.27利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.16000.17600.1606
稀释每股收益（元/股）0.16000.17600.1606扣除非经常性损益后基
0.15140.16650.1519
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.15140.16650.1519
释每股收益（元/股）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较
假设三:
2023年度下降10%
归属于上市公司股东的
7692.366923.136923.13
净利润（万元）归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净7275.706548.136548.13利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.16000.14400.1314
稀释每股收益（元/股）0.16000.14400.1314扣除非经常性损益后基
0.15140.13620.1243
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.15140.13620.1243
释每股收益（元/股）
注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
注2：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会
指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增
3长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明本次发行的必要性和合理性详见《新疆国际实业股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次投资建设的“桥梁钢结构生产项目”，是借助子公司中大杆塔现有专业技术力量在钢结构生产领域技术已相当成熟，致力于产品结构转型升级，逐步由低端产品向中高端产品转移，弥补公司在桥梁钢结构产业的空白，扩大公司钢结构产业的发展规模。公司子公司中大杆塔现有主营业务包括电力铁塔、钢结构产品、光伏支架等金
属产品制造业务及热镀锌业务，可生产角钢塔、钢管塔、光伏支架等金属制造产品，用于电力铁塔、高速铁路接触网支架、钢结构厂房架构、光伏发电等领域，但并未涉及桥梁钢结构。在目前国内桥梁钢结构发展较好的行业背景下、在相关产品较为旺盛的市场需求下，通过提供多样化的钢结构产品与服务，为公司创造更大效益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
制造业转型发展中，人才是发展壮大的基础。技术创新能力的提升、经营规模的扩大以及市场领域的拓展，都离不开高质量人才的参与。公司根据发展战略要求，积极建立科学完善的人力资源管理和开发体系，实现人力资源的有效提升和合理搭配。通过完善人力资源引进、开发与激励的内部管理体系，公司根据业务发展规划制定相应的人力资源发展计划，实施持续的人才培养计划，建立了一支高素质的人才队伍。
2、技术储备情况
经过长时间的生产实践，公司已是集生产、销售、科研于一体的
4高新技术企业，拥有专业研究机构和国际一流的技术团队，先后与国
内外多家知名院校技术合作，荣获多项发明和实用型专利，各项指标均处在行业领先地位。此外公司还与南京工业大学达成合作，共同建设研究生工作站，产品销售覆盖全国20多个省市。在采用新技术、新工艺的基础上，公司以先进的控制和执行生产工艺技术，承建了众多项目钢结构工程，并坚持以产品创新为动力，加快研发端桥梁钢结构生产，在产品定位上，向低排放、低能耗、智能化控制、多功能综合使用、先进制造工艺、人机工程化设计等方向发展，实现真正意义上的"零"排放。
3、市场储备情况
随着现代桥梁钢结构生产工业的快速发展，自动化、连续化和高效化已成为现代桥梁钢结构生产业生产的主要方向，以减少中国桥梁钢结构产品生产和技术与国际先进水平的差距。随着近年来国内桥梁钢结构生产行业的蓬勃发展，项目企业依托当地得天独厚的条件开发优势资源，深挖潜力提升项目产品的生产技术水平，本次"桥梁钢结构生产项目"将充分发挥技术领先优势与人才优势，通过企业技术改造提升技术水平，通过购置先进的技术装备，采用规模化生产经营，充分提升企业市场竞争力，以促进企业持续发展，延伸企业产业链条，促进产业集群发展实现突破。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权
5益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投
向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报；积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比
例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。
在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部
融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）强化内部控制和经营管理，提升经营效率目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权6益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履
行出具如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
规定做出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
7不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”特此公告。
新疆国际实业股份有限公司董事会
2024年3月21日
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