新华制药:中泰证券股份有限公司关于山东新华制药股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

中泰证券股份有限公司
关于山东新华制药股份有限公司
2023年度持续督导现场检查报告
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东
新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”或“公司”）非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，于2024年3月15日对公司2023年度有关情况进行了现场检查，现将检查情况报告如下：
保荐机构名称：中泰证券股份有限公司被保荐公司简称：新华制药
保荐代表人姓名：白仲发联系电话：0531-68889218
保荐代表人姓名：王静联系电话：0531-68889839
现场检查人员姓名：白仲发
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2024年3月15日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：
（1）查看上市公司的主要经营场所；
（2）查阅公司信息披露文件；
（3）查阅公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；
（4）查阅并核查公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
√披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
√应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
19.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）核查公司内部审计部门和审计委员会的人员构成的合规性；
（2）查阅公司审计委员会相关会议文件；
（3）查阅公司制定的各项内控制度。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适√
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
√
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
√
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露文件及相关支持性文件；
（2）查阅公司信息披露管理相关制度等有关文件；
（3）查阅深圳证券交易所互动易网站相关信息、媒体关于公司的相关报道。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
25.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易
√网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件；
（2）查阅公司关联交易相关合同、三会文件、信息披露文件等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
√接非经营性占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
√的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金专户银行对账单；
（2）查阅董事会对募集资金使用的专项报告；
（3）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
√形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或√
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
3现场检查手段：
（1）查阅公司定期报告等资料；
（2）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）对上市公司有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）对上市有关人员进行访谈交流；
（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；
（3）查阅公司关于对外提供财务资助、重大投资、重大合同、大额资金往来等其他重要事
项的相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料；
（4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
√关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
经现场检查，保荐机构未发现公司需要进行整改的问题。
（以下无正文）
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