长光华芯:华泰联合证券有限责任公司关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司向关联方增资的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司
向关联方增资的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为苏州长光华
芯光电技术股份有限公司（以下简称“长光华芯”、“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对长光华芯向关联方增资的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）向关联方增资的基本情况
为实现 PPLN 等光学超晶格芯片的自主可控和国产替代，抢抓基于周期极化光芯片频率转换的各类特殊波长激光器在照明、显示、科研、通信、传感、医疗及特殊领域的
产业发展机遇，加快新技术、新产品的研发，发挥公司产业平台孵化功能和加速科技成果转化落地，公司拟通过全资子公司苏州长光华芯半导体激光创新研究院有限公司（以下简称“研究院”）与苏州科技城科创天使创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天使创投”）、苏州创未来壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创未来”）
合计对苏州睿科晶创光电科技有限公司（以下简称“睿科晶创”或“目标公司”）增资
1285万元，认购目标公司新增注册资本人民币128.5万元，其中天使创投出资人民币
385万元认购目标公司新增注册资本人民币38.5万元；创未来出资人民币400万元认购
目标公司新增注册资本人民币40万元；研究院出资人民币500万元认购目标公司新增
注册资本人民币50万元。天使创投、创未来均与公司无关联关系。
睿科晶创的其他股东均同意放弃本次交易项下增加注册资本的优先认购权，本次增资前，研究院持有睿科晶创25%的股权，增资完成后，研究院将持有睿科晶创27.84%的股权。
1（二）关联交易情况
本次增资前，研究院持有睿科晶创25%的股权，且公司董事长、总经理闵大勇先生系睿科晶创董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司本次增资事项构成关联交易。
截至本次关联交易，过去十二个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的对外投资交易金额未达到3000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）关联交易的决策与审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次向关联方增资事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关联董事闵大勇先生回避表决，独立董事就该事项发表了同意意见，该事项无需提交股东大会审议。
二、关联人暨关联交易标的的基本情况
（一）关联关系说明
本次增资前，公司全资子公司研究院持有睿科晶创25%的股权，且公司董事长、总经理闵大勇先生系睿科晶创的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司本次增资事项构成关联交易。
（二）目标公司的基本情况公司名称苏州睿科晶创光电科技有限公司法定代表人梁万国公司类型有限责任公司注册资本500万
成立时间2023-11-30
统一社会信用代码 91320505MAD5L3U25X
注册地址 苏州高新区漓江路 56 号 1 幢（A 区）2 楼 201 室
2一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用
材料制造；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；光学仪器制造；光学仪器销售；货物进经营范围出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，资产总额为305.08万元，负债总额最近一年主要财务数据（未经审为103.06万元，资产净额为202.02万元；2023年度，营业收计）
入为347.63万元，净利润为-780.38万元。
（三）目标公司的股权结构增资前增资后股东名称注册资本注册资本股权比例股权比例（万元）（万元）
梁万国310.0062.00%310.0049.32%苏州晶芯源咨询服务合伙企业（有
50.0010.00%50.007.96%限合伙）苏州长光华芯半导体激光创新研究
125.0025.00%175.0027.84%
院有限公司苏州科技城科创天使创业投资合伙
15.003.00%53.508.51%企业（有限合伙）苏州创未来壹号创业投资合伙企业
--40.006.37%（有限合伙）
合计500.00100.00%628.50100.00%
（四）目标公司权属情况
睿科晶创的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、关联交易的定价情况
本次增资各方合计出资人民币1285万，认购目标公司新增注册资本人民币128.5万元，其中天使创投出资人民币385万元认购目标公司新增注册资本人民币38.5万元；
创未来出资人民币400万元认购目标公司新增注册资本人民币40万元；研究院出资人民币500万元认购目标公司新增注册资本人民币50万元。
本轮投资方均以货币形式、按同一估值对睿科晶创进行增资，本次交易定价主要基于目标公司相关技术的未来商业价值的判断，经各方友好协商确定。本次交易定价遵循
3了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及股东的利益。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
截至本核查意见出具日，各方均在履行内部审议程序，尚未完成协议签署，待各方内部决策完毕后，再行签订增资协议，协议内容以最终签订为准。
（一）协议主体
甲方1：梁万国
甲方2：苏州晶芯源咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶芯源”）
甲方3：苏州长光华芯半导体激光创新研究院（以下简称“研究院”）甲方4：苏州科技城科创天使创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天使创投”）
甲方5：苏州创未来壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创未来”）
乙方：苏州睿科晶创光电科技有限公司
（二）增资金额情况
经各方协商一致同意：
1.睿科晶创本次增资合计人民币1285万元，其中注册资本增加128.5万元，即由
500万元增加至628.5万元，资本公积增加1156.5万元。研究院认缴增资人民币500万元，其中50万元计入注册资本，450万元计入资本公积；天使创投认缴增资人民币385万元，其中38.5万元计入注册资本，346.5万元计入资本公积；创未来认缴增资人民币
400万元，其中40万元计入注册资本，360万元计入资本公积。
2.本次增资未参与出资的其他股东均同意放弃本次交易项下增加注册资本的优先认购权。
3.各方承诺已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
4.睿科晶创承诺投资款应全部用于公司的日常运营及业务扩展，不得用于偿还贷款
/股东往来款、回购公司股权、偿还/垫付股东出资款、用于利润分配、对外提供资金拆借或其他用途。
（三）出资期限
各方一致同意，全部认缴增资款1285万元须在满足协议约定的交割条件后全部缴付至睿科晶创指定账户。
（四）各方权利义务
41.各方权利
（1）各方有权督促睿科晶创采取一切必要措施尽快达成完成本次增资所需之所有
条件并获取本协议项下要求的、或完全履行本协议所需的所有政府批准、同意、许可、
报告、登记和备案等；
（2）睿科晶创有权督促各方严格按照增资协议履行增资款缴付义务，有权要求各方配合办理相关手续并提供有关资料。
2.各方义务
（1）各投资人应严格履行增资协议约定，如期、足额缴付认缴增资款；
（2）各投资人根据各自内部程序履行必要的决策程序，确保获得签署和履行增资协议的完整有效授权；
（3）各方应配合睿科晶创办理工商变更/备案等手续提供必要资料；
（4）睿科晶创应严格按照协议的约定使用投资款，确保向投资人提供的财务报表
真实、完整和准确地反映公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。
（五）违约责任
本协议任何一方违反本协议规定，造成增资协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而给守约方造成的全部实际损失。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司本次向关联方增资是为了进一步推动产业链上下游协同发展战略的实施，通过增资的方式扩充睿科晶创的资金规模及研发投入，加快睿科晶创量产线的建设，有利于助推其业务发展和市场拓展，本次交易有利于提升公司长期投资价值，不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益，亦不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2024年3月18日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议
审议通过了《关于向关联方增资的议案》，关联董事闵大勇按照有关规定回避表决，其
5他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次对睿科晶创增资事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见和同意意见
1、独立董事的事前认可意见
公司本次向睿科晶创增资暨关联交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司经营、发展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于向关联方增资的议案》提交公司第二届董
事会第五次会议审议。
2、独立董事的同意意见
独立董事认为：关联董事已按规定在董事会表决中回避，关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，本次交易定价方式合理、价格公允，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司《关于向关联方增资的议案》。
七、风险提示
睿科晶创未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确
定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次通过全资子公司研究院向关联方增资已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，符合公司长远规划和发展战略，不会对公司产生重大不利影响，交易价格公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次向关联方增资的事项无异议。
6（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司向关联方增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
时锐朱辉华泰联合证券有限责任公司年月日
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