诚志股份:关于子公司诚志创新参与认购基金份额暨关联交易的公告

证券代码：000990证券简称：诚志股份公告编号：2024-022
诚志股份有限公司
关于子公司诚志创新参与认购基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次受让基金份额的基本情况
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京诚志科技创新发展
有限公司（以下简称“诚志创新”）为持续提升盈利能力，加速在半导体领域的布局，拟认购青岛初芯海屏股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛初芯”或“基金”）1亿元的基金份额。
青岛初芯是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，基金规模为10亿元，基金的管理人为青岛芯屏投资管理有限公司（以下简称“青岛芯屏”）。基金主要投资方向为高端显示与半导体领域。
2、关联关系
公司间接控股股东青岛海控投资控股有限公司（以下简称“青岛海控投资”）
系青岛初芯的有限合伙人，青岛海控投资持有青岛初芯30%的份额，对应青岛初芯人民币30000万元的出资额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、审批程序
2024年3月18日，公司召开第八届董事会2024年第一次独立董事专门会
议审议通过了《关于子公司诚志创新参与认购基金份额暨关联交易的议案》。
2024年3月21日，公司召开第八届董事会2024年第二次临时会议审议通
过了《关于子公司诚志创新参与认购基金份额暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本信息
公司名称：青岛海控投资控股有限公司（作为基金的有限合伙人）
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省青岛市黄岛区车轮山路388号万鑫中央广场1栋2办公2702室
注册资本：100000万元人民币
法定代表人：李彩元
统一社会信用代码：91370211MA3PHPWR0G
成立日期：2019年4月11日
经营范围：资产管理、股权投资、创业投资、私募基金管理、经济信息咨询（非证券类业务）(需经中国证券投资基金业协会登记)（以上范围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
股东名称持股比例
青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司100%
合计100%
（二）青岛海控投资关联方历史沿革和主营业务情况
青岛海控投资成立于2019年，注册资本10亿元，法定代表人李彩元，主营业务包括资产管理、股权投资、创业投资、私募基金管理、经济信息咨询（非证券类业务）（需经中国证券投资基金业协会登记）（以上范围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）青岛海控投资近一年及一期主要财务数据：
单位：万元财务指标2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
总资产3，505，685.423，854，347.06
净资产1，664，483.671，664，737.92
2022年度（经审计）2023年1-9月（未经审计）
营业收入1，179，356.061，034，360.58
净利润-12，217.525，861.40青岛海控投资不是失信被执行人。
三、投资主体基本情况
公司名称：北京诚志科技创新发展有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区清华园清华同方大厦六、七层
法定代表人：徐志宾
注册资本：20000万元人民币
设立时间：2022年12月12日
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；创业空间服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；计算机及通讯设备租赁；商标代理；版权代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；税务服务；企业管理；企业管理咨询；办公服务；会议及展览服务；
物业管理；非居住房地产租赁；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：
股东名称持股比例
诚志股份有限公司100%
合计100%
四、其他合作方基本情况
1、青岛芯屏投资管理有限公司（作为基金的普通合伙人）
公司名称：青岛芯屏投资管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司住所：山东省青岛市黄岛区庐山路2号索菲亚国际中心902室
注册资本：15500万元人民币
法定代表人：徐凯旋
统一社会信用代码：91370222MA3QHP154F
成立日期：2019年9月5日
经营范围：以自有资金投资；以自有资金进行股权投资管理、股权投资、创
业投资；私募基金管理。（需经中国证券投资基金业协会登记）（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
股东名称持股比例
初芯共创控股集团有限公司32.9032%
北京兴投未来科技发展有限公司31.6129%
北京科元天成信息技术有限公司18.0968%
深圳零一悦动咨询有限公司17.3871%
合计100%
青岛芯屏近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
财务指标2023年12月31日（经审计）2024年2月29日（未经审计）
总资产1，279.991，802.96
净资产180.8282.20
2023年度（经审计）2024年1-2月（未经审计）
营业收入943.40-
净利润-453.02-98.63
青岛芯屏于2020年09月30日完成了私募基金管理人的登记备案手续，登记编号：P1071347。
青岛芯屏不是失信被执行人。
2、青岛海发产业投资控股有限公司（作为基金的有限合伙人）
公司名称：青岛海发产业投资控股有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区北京路 45 号东办公楼一楼 102 室 2023-3408（A）（集中登记）
注册资本：687736.870778万元人民币
法定代表人：尹朴
统一社会信用代码：91370211053093765J
成立日期：2012年10月26日
经营范围：现代产业投资与运营；国有资源整治及开发投资；产业投资咨询；
经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与运营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
股东名称持股比例
青岛海发国有资本投资运营集团有限公司100%
合计100%青岛海发产业投资控股有限公司不是失信被执行人。
3、青岛融合金控投资集团有限公司（作为基金的有限合伙人）
公司名称：青岛融合金控投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省青岛市黄岛区长江中路 485 号国汇金融中心 A 座 11 楼 1113室
注册资本：50000万元人民币
法定代表人：焦国栋
统一社会信用代码：91370211MA3P1XQKXW
成立日期：2019年1月15日
经营范围：以自有资金投资，受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；新能源技术开发、技术服务；物业管理；货物进出口、技术进出口；批发兼零售：金银饰品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
金属材料（不含贵金属）、装饰装潢材料、机电设备、铁矿石、煤炭、焦炭、建材；电子商务（法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律法规未规定审批的，自主开展经营活动）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
股东名称持股比例
青岛西海岸新区融合控股集团有限公司100%
合计100%青岛融合金控投资集团有限公司不是失信被执行人。
4、青岛市创新投资有限公司（作为基金的有限合伙人）
公司名称：青岛市创新投资有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省青岛市崂山区苗岭路15号全球（青岛）创投风投中心2001室
注册资本：300000万元人民币
法定代表人：徐惠
统一社会信用代码：91370212MA94Y9JX8N
成立日期：2021年09月22日
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东名称持股比例
青岛财通集团有限公司100%
合计100%青岛市创新投资有限公司不是失信被执行人。
5、城发集团（青岛）产业资本管理有限公司（作为基金的有限合伙人）
公司名称：城发集团（青岛）产业资本管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省青岛市黄岛区漓江西路1669号2号楼户12层
注册资本：37000万元人民币
法定代表人：吴磊
统一社会信用代码：91370211334068240M成立日期：2015 年 06 月 16 日
经营范围：股权投资管理、受托管理股权投资基金、股权投资、以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询服务（不含国家规定须经审批的项目）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
股东名称持股比例
城发投资集团有限公司100%
合计100%
城发集团（青岛）产业资本管理有限公司不是失信被执行人。
五、基金的基本情况
（一）基金的基本情况
1、公司名称：青岛初芯海屏股权投资基金合伙企业（有限合伙），执行事
务合伙人为青岛芯屏，基金管理人为青岛芯屏。
投资基金主要投资方向为高端显示与半导体领域。
合伙人的认缴出资额明细如下:已完成出出资认缴出资出资缴付合伙人名称类型资额
方式额（亿元）比例期限（亿元）青岛芯屏投资管理有普通合伙2025年12货币0.22%0.1限公司人月31日北京诚志科技创新发有限合伙2025年12货币1.010%0.0展有限公司人月31日青岛海控投资控股有有限合伙2025年12货币3.030%1.5限公司人月31日青岛海发产业投资控有限合伙2025年12货币2.828%1.4股有限公司人月31日青岛融合金控投资集有限合伙2025年12货币1.010%0.5团有限公司人月31日青岛市创新投资有限有限合伙2025年12货币1.010%0.5公司人月31日
城发集团（青岛）产有限合伙2025年12货币1.010%0.5业资本管理有限公司人月31日
小计-货币10100%4.52025年12月31日
2、认缴出资及出资方式：
公司出资方式：各方以货币认缴出资。诚志创新认缴出资1亿元，为诚志创新自有资金。
3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员均未参与该投资基金的认购；公司其他董事、监事、高级管理人员均未在该投资基金担任任何职务。
4、退出机制：退出方式将以 IPO、并购、股权转让等方式实现退出。
5、基金已于2021年02月09日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求，在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》备案编码：SNM585。
6、基金近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
财务指标2023年12月31日（经审计）2024年2月29日
总资产58，378.8956，184.18
净资产58，372.4456，177.72
2023年度（经审计）2024年1-2月
营业收入--
净利润-348.00523.73
六、交易的定价策略和定价依据
本次交易经交易双方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，将对公司未来发展产生积极影响。
七、合伙协议的主要内容
1、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、投资方向：基金重点投向【高端显示与半导体领域】的目标公司。
3、合伙期限：基金存续期限为自2020年12月09日之日起【8】年。期限届满，经全体合伙人一致同意，合伙存续期可适当予以延长，但原则上不超过
10年。本基金成立之后的前【5】年为投资期。
4、认缴出资：全体合伙人的认缴出资总额为10亿元其中青岛海控投资控
股有限公司作为有限合伙人出资3亿元，占基金认缴总额的30%；青岛海发产业投资控股有限公司作为有限合伙人出资2.8亿元，占基金认缴总额的28%；北京诚志科技创新发展有限公司作为有限合伙人出资1亿元，占基金认缴总额的10%；
青岛融合金控投资集团有限公司作为有限合伙人出资1亿元，占基金认缴总额的
10%；青岛市创新投资有限公司作为有限合伙人出资1亿元，占基金认缴总额的
10%；城发集团（青岛）产业资本管理有限公司作为有限合伙人出资1亿元，占
基金认缴总额的10%；青岛芯屏投资管理有限公司作为普通合伙人出资0.2亿元，占基金认缴总额的2%。
5、合伙事务执行：基金的普通合伙人为青岛芯屏投资管理有限公司，普通
合伙人即为执行事务合伙人；青岛芯屏投资管理有限公司作为基金管理人，提供投资管理和行政事务服务。
6、决策机制：本基金设投资决策委员会，是本基金投资项目的投资及其退
出方案等投资事宜进行决策的机构，由【5】人组成，其中应包括本基金的关键人士，普通合伙人/基金管理人委派3名，青岛海发产业投资控股有限公司及青岛海控投资控股有限公司各委派1名成员，由普通合伙人/基金管理人提名并报合伙人会议审议通过。青岛市创新投资有限公司和城发集团（青岛）产业资本管理有限公司作为引导基金有权委派观察员列席投资决策委员会，对于违反投资地域及投资原则等约定的投资项目，观察员有一票否决权。投资决策委员会按照每人一票的方式对审议事项作出决议。除本协议另有约定以外，经投资决策委员会全体成员【五分之四】以上(含本数)成员同意且青岛海控委派投委对审议事项同意即可通过。
7、管理模式及管理费：基金管理人为青岛芯屏。投资期内的管理费，按照实缴出资额的2%/年计提；退出期内的管理费，按照“实缴出资额扣除已退出项目本金”的2%/年计提；延长期内不再收取管理费。
8、基金会计核算方式：基金管理人应当在基金经营期间及其解散后十（10）
年内维持符合有关法律规定的、反映基金交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。在提前五（5）天发出书面通知的前提下，有限合伙人有权在工作时间内亲自或委托代理人为了与其基金权益相关的正当事项查阅及复印基金的会计账簿。有限合伙人行使该项权利时应当提交其用于正当事项的证明材料，且不得利用从基金获取的财务信息损害基金及基金合伙人的权益。
基金的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙成立之日起到当年的
12月31日。
9、投资收益分配：本基金退出投资项目时收回的股权投资回收收益，经营
收益以及基金清算的剩余财产按各合伙人的实缴出资比例进行分配。在本基金年收益率超过业绩报酬计提基准【6】%单利的前提下，执行事务合伙人可享有超过部分的投资净收益的20%作为业绩奖励。执行事务合伙人的业绩奖励在本基金的认缴出资额全部到位，出资人已收回全部实缴出资额，且实缴出资额的年收益率达到【6】%单利方可提取。
具体权益分配顺序如下：
（1）返还出资本金：首先按实缴出资比例支付有限合伙人尚未收回的实缴
出资本金，直至各有限合伙人收回其全部实缴资本。然后支付普通合伙人尚未收回的实缴出资本金，直至各普通合伙人收回其全部实缴资本。
（2）向有限合伙人分配收益：按有限合伙人实缴出资比例向其进行分配，直至各有限合伙人之实缴资本年平均收益率达到业绩报酬计提基准【6】%。
（3）向普通合伙人分配收益：按普通合伙人实缴出资比例向其进行分配，直至普通合伙人之实缴资本年平均收益率达到业绩报酬计提基准【6】%。
（4）对于超过业绩报酬计提基准部分的超额收益的80%部分，按实缴出资比例向全体有限合伙人支付。
（5）对于超过业绩报酬计提基准部分的超额收益的20%部分，在基金收益
达到本基金的认缴出资额全部到位，出资人已收回全部实缴出资额，且实缴出资额的年收益率达到【6】%单利条件的，作为业绩奖励向执行事务合伙人支付。
八、关联交易的其它说明
投资基金主要以股权投资为主，不涉及具体业务经营，且对其投资标的主要为财务性投资，故投资基金本身业务与公司不存在同业竞争。投资基金的投资方向主要为高端显示与半导体领域，其后续投资标的可能与公司现有业务存在相同或相近业务；由于诚志创新仅为该投资基金有限合伙人，并不参与其生产经营管理，因此，其投资标的与公司存在相同或相近业务的情形不构成与公司的同业竞争。如导致同业竞争，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行相关审议程序及信息披露义务，不损害公司及股东特别是中小股东的利益。
九、本次交易的目的和对公司的影响以及存在的风险
1、本次投资目的及影响
诚志创新本次认购青岛初芯的基金份额，有利于公司通过产业基金进行产业布局和战略投资。可以加强公司与专业投资机构的合作，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升基金投资能力，为公司的产业链拓展提供支持和帮助，加快公司在液晶、半导体领域的项目拓展和经营发展步伐，为公司的未来发展储备优质项目，有助于公司综合竞争实力的进一步提升，符合公司发展战略和全体股东的利益。
本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
2、本次投资存在的风险及应对措施
公司对交易架构进行了合理的安排、对风险因素进行了全面控制，但该投资仍存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且投资基金在投资过程中受宏观经济形势和政策、产业周期、交易架构、投资整合及投后管理等
多重因素影响，将可能面临投资收益不及预期甚至亏损本金的风险。针对上述风险，公司将通过运用科学的投资管理制度，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证，审慎决策，最大程度地规避和防范风险。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，除本次交易外，公司与青岛初芯未发生其他关联交易。
十一、独立董事专门会议审核意见
该事项已经公司第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，具体内容如下：
本次公司子公司诚志创新认购青岛初芯一亿元基金份额的投资暨关联交易
事项是为了持续提升诚志创新的盈利能力，加速其在半导体领域的布局，符合公司正常经营和发展战略需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。
我们一致同意将该事项提交公司第八届董事会2024年第二次临时会议审议，董事会在对该事项进行表决时关联董事应回避表决。
十二、备查文件
1、第八届董事会2024年第二次临时会议决议；
2、第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、合伙协议。
特此公告。
诚志股份有限公司董事会
2024年3月22日