启迪环境:关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：000826证券简称：启迪环境公告编号：2024-019
启迪环境科技发展股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
截至目前，公司主营业务聚焦于数字环卫、水务生态、固废处置、环卫车辆及环保设备研发制造等领域，本次拟投资设立的合资公司将从事铁矿石干磨干选的技术咨询服务。
本次对外投资是基于公司对行业市场前景的判断，但市场行情变化及业务情况等均存在一定的不确定性，未来经营效益尚无法确认，公司将视进展履行披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展产业布局，将公司的品牌优势和技术成果转化能力与合资方的项目资源优势进行有机结合，公司拟与非关联法人云南强腾供应链有限公司（以下简称“云南强腾”）、上海宝盈矿业有限公司（以下简称“上海宝盈”）、上海景祐和企业发展有限公司（以下简称“上海景祐”）共同投资在辽宁省辽阳市设立辽阳鞍盈矿业技术有限公司（以下简称“辽阳鞍盈”，拟定名称，实际名称以工商部门核准登记为准），并签署《投资合作框架协议》。辽阳鞍盈注册资本为100万元，公司以现金出资40万元，占其注册资本的40%；云南强腾以现金出资11万元，占其注册资本的11%；上海宝盈以现金出资25万元，占其注册资本的25%；上海景祐以现金出资24万元，占其注册资本的24%。
公司将向辽阳鞍盈派出执行董事，根据与各方约定，辽阳鞍盈将纳入公司合并报表范围。
公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币40万元，占公司最近一期经审计总资产的0.002%，占公司最近一期经审计净资产的0.005%。二、本公告所述对外投资事项需履行的程序
公司于2024年3月19日召开第十届董事会第三十六次会议，以9票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本公告所述对外投资事项不构成关联交易事项，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述公司设立的工商登记手续，并视其设立进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。
二、交易对方及交易标的情况介绍
（1）设立合资公司基本情况
公司名称：辽阳鞍盈矿业技术有限公司（拟定）
注册资本：人民币100万元
住所：辽宁省辽阳市弓长岭区
类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；工业工程设计服务；矿山机械制造；非金属矿物制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采（除稀土、放射性矿产、钨）；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：公司以现金出资40万元，占其注册资本的40%；云南强腾以现金出资11万元，占其注册资本的11%；上海宝盈以现金出资25万元，占其注册资本的25%；上海景祐以现金出资24万元，占其注册资本的24%。
（2）合作对方基本情况
1、公司名称：云南强腾供应链有限公司
注册地址：云南省昆明市五华区学府路 690号金鼎科技园内 2号平台 B2栋 3楼 302号
法定代表人：王丹琦
统一社会信用代码：91530102MACDUQXR62
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2023年4月4日
注册资本：1000万人民币经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；金属矿石销售；金属材料销售；
金属制品销售；金属结构销售；有色金属合金销售；金属工具销售；贵金属冶炼（除稀土、放射性矿产、钨）；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；常用有色金属冶炼；国内贸易代理等。
股权关系：经查询，自然人王丹琦持有其90%股权，为该公司控股股东。
2、公司名称：上海宝盈矿业有限公司
注册地址：上海市浦东新区杨高北路528号14幢101室
法定代表人：张春涛
统一社会信用代码：91310115MA7BN4GF05
公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
成立时间：2021年10月22日
注册资本：500万人民币经营范围：一般项目：金属矿石、非金属矿及制品、矿山机械的批发、零售（限分支机构经营）等。
股权关系：中国宝力穿透持有该公司51%股权，为其控股股东。
3、公司名称：上海景祐和企业发展有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼
法定代表人：陈鹏举
统一社会信用代码：91310000MAC64F4A4H
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2023年1月30日
注册资本：1000万人民币经营范围：企业管理;品牌管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
日用百货销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;园林绿化工程施工;家具安装和维修服务等。
股权关系：经查询，自然人陈鹏举持有其80%股权，为其控股股东。
三、《投资合作框架协议》主要内容
甲方：启迪环境科技发展股份有限公司
乙方：云南强腾供应链有限公司
丙方：上海宝盈矿业有限公司丁方：上海景祐和企业发展有限公司
鉴于：
甲乙双方具有良好的品牌影响力和一定的资金实力，丙方及丁方拥有铁矿石干磨干选技术及团队，且丙方及其关联公司已和鞍钢集团矿业有限公司签署过相关合作协议，甲乙丙丁四方（以下简称“共同投资人”）拟进行战略合作，通过投资设立公司等方式进行资源整合，投资鞍钢矿业公司弓长岭100万吨/年的选矿项目，实现各方利益最大化。
甲乙丙丁四方本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经友好协商签订本协议。
（一）合作事项
1、共同投资人的投资额和投资方式
各方已充分就该投资计划达成一致，并认同其市场前景，同意由各方在辽宁省辽阳市弓长岭区新设一家由甲乙丙丁四方作为股东的有限责任公司（以下简称“项目公司”）作为项目投资主体。
项目公司注册资本人民币1000000元，甲方出资人民币400000元，占比40%；乙方出资人民币110000元，占比11%；丙方出资人民币250000元，占比25%；丁方出资人民币240000元，占比24%。
各股东需于2024年5月31日前以现金的方式实缴出资到位。
2、利润分享和亏损承担
各方确认，共同投资人按各自认缴出资额占认缴出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
共同投资人各自以其认缴出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其认缴出资总额为限对项目公司承担责任。
3、事务执行和人员安排
丙方同意无偿授权该公司使用其所拥有的干磨干选技术，并派专业技术人员承担具体工作。丙方承诺有权作出该等授权，且不会因此造成对第三方的侵权或违约。丙方同意，自本协议签署后，后续所有在鞍钢集团范围内涉及使用丙方铁矿石干磨干选技术的选矿项目，均由项目公司独家运作。目前丙方正在运作的以下项目：宁波港口和厦门国贸合作500万吨/年干磨干选项目、蒙古国中戈壁省储量2亿吨铁矿项目及新疆哈密储量5亿吨铁矿项目，项目公司均有优先投资权。丙方利用该技术在全球范围内投资的其他选矿项目，项目公司在同等条件下，也享有优先投资权。
人员安排上，项目公司设一名执行董事、一名总经理（兼任法定代表人）、一名财务总监，执行董事和财务总监由甲方派驻，总经理由丙方派驻。
4、股东表决权
共同投资人按各自认缴出资额占认缴出资总额的比例行使股东表决权。各方承诺，其互相之间不得签署一致行动协议，或就一致行动作出其他任何约定安排。
（二）合作期限各方合作期限与合资公司存续期限一致。
各方同意，本协议签署后，立即成立合作工作组和建立沟通机制，就本框架协议项下的具体合作事项进行商谈。
（三）保密
各方保证在对讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获
得的文件及资料予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露商业秘密的全部和部分内容，但法律法规另有规定或各方另有约定的除外，否则需要承担对方因此而造成的一切直接损失以及间接损失。
（四）违约和争议解决方式
若任一方违反本框架协议，其应就其违约行为对另一方造成的任何及全部损害承担赔偿责任，但间接损害除外。
因本合同履行发生争议，各方应友好协商，协商不成的，应当向辽宁省辽阳市弓长岭区有管辖权的人民法院起诉。
（五）合同效力及其他
1、本合同经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各方公章或合同专用章后生效。
2、本合同一式肆份，各方各执壹份，具有同等法律效力。
四、对外投资目的及风险提示
上述对外投资的实施有助于拓展公司产业布局，将公司的品牌优势和技术成果转化能力与合资方的项目资源优势进行有机结合。交易合同各项条款符合国家有关规定，交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行。
截至目前，公司主营业务聚焦于数字环卫、水务生态、固废处置、环卫车辆及环保设备研发制造等领域，本次拟投资设立的合资公司将从事铁矿石干磨干选的技术咨询服务。本次对外投资是基于公司对行业市场前景的判断，但市场行情变化及业务情况等均存在一定的不确定性，未来经营效益尚无法确认，公司将视进展履行披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件1、第十届董事会第三十六次会议决议；
2、《投资合作框架协议》。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十一日