国药股份:国药集团药业股份有限公司董事会战略委员会实施细则（2024年3月修订）

国药集团药业股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
（经公司2024年3月19日第八届董事会第十五次会议审议通过)第一章总则
第一条为强化国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略需要，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，加强决策科学性，健全决策流程，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会委员由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员一名（召集人），由公司董事长担任。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条董事会办公室为战略委员会工作机构，负责拟定公司战略规划（草案）及相关工作，负责战略委员会日常工作联络协调和会议的组织。
第三章职责权限
第八条战略委员会的主要职责权限:
（一）对公司长期战略发展规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
1（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项，审阅ESG相关报告，并向董事会提供咨询建议；对ESG工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条战略委员会对董事会负责，委员会就以上事项作出决议后，作为董
事会提案提交董事会审议。战略委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第四章决策程序
第十条涉及公司战略发展规划的工作按以下程序开展：
（一）董事会办公室按照公司战略发展规划工作的有关要求，制定战略发展
规划工作的时间表，并起草公司战略发展规划草案提交公司党委会和总经理办公会审议；
（二）公司党委会和总经理办公会对战略发展规划草案审议通过后，形成党
委会或总经理办公会纪要等管理层决策文件，向战略委员会提交正式提案；
（三）战略委员会对公司战略发展规划进行审议，同意后提交董事会审议。
第十一条涉及投融资项目的工作按以下程序开展：
（一）由公司相关部门及具体项目工作组对投融资项目进行调研论证，形成
可行性研究报告、方案、协议等支撑性文件；
（二）由公司党委会和总经理办公会审议通过后，形成党委会或总经理办公
会纪要等管理层决策文件，向战略委员会提交正式提案；
（三）战略委员会审议通过后，提交董事会审议。
第五章议事规则第十二条战略委员会根据需要不定期召开会议，应在会议召开前五日（不
2包括会议当天）通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员主持。
委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条如有必要，可邀请公司其他董事、监事、其他高级管理人员及有关部门列席会议。
第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条战略委员会会议由董事会办公室记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存，保存期限十年。
第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
3第二十三条本细则解释权归属公司董事会。
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