昊海生科:上海市锦天城律师事务所关于上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项之法律意见书

上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海昊海生物科技股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海昊海生物科技股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归
属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书
致：上海昊海生物科技股份有限公司
第一部分引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海昊海生物科技股份
有限公司（以下简称“昊海生科”或“公司”）的委托，指派周健律师和尹英爱律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及其他有
关法律、法规、规范性文件及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）首次授予部分
第二个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就及作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具
并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
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第二部分释义
公司、昊海生科指上海昊海生物科技股份有限公司
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获限制性股票、标的股票指益条件后分次获得并登记的昊海生科股票《限制性股票激励计划（ 《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股指草案）》票激励计划（草案）》公司2021年A股限制性股票激励计划（本次激励计划采取本次激励计划、本计划指的激励形式为第二类限制性股票）
《公司章程》指《上海昊海生物科技股份有限公司章程》《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股《考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象指事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票本次归属指激励计划首次授予部分第二个归属期归属
上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票本次作废指激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《自律监管指南》指披露》本所指上海市锦天城律师事务所元指人民币元
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第三部分正文
一、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》及《上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。
（二）2021年12月29日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（三）2021年12月29日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实的议案》。公司监事会对《限制性股票激励计划（草案）》发表了核查意见。
（四）2022年1月19日至2022年1月28日，公司通过公司内部网站及其他途径，在公司内部公示本次激励对象的姓名和职务，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月1 日，公司披露了《上海昊海生物科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2022年2月11日，公司披露了《上海昊海生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李颖琦女士作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会及2022年第一
次 A 股类别股东大会审议的本次激励计划相关议案公开向公司全体 A 股股东征集投票权。
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（六）2022年3月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第
一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。2022年3月8日，公司披露了《上海昊海生物科技股份有限公司关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2022年3月11日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》，同意以2022年3月11日为首次授予日，向204名激励对象首次授予144.00万股限制性股票，授予价格为95.00元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（八）2022年3月11日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（九）2022年11月16日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分 A 股限制性股票的议案》，对公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划的授予价格（包括首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格）
进行调整，调整后，授予价格由95.00元/股调整为94.30元/股；并同意以2022年11月16日为预留授予日，向93名激励对象授予36.00万股限制性股票，授予价格为94.30元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（十）2022年11月16日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分 A 股限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实
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并发表了核查意见。
（十一）2023年4月14日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（十二）2023年4月14日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（十三）2023年9月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通
过《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（十四）2023年9月11日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通
过《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（十五）2023年12月1日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（十六）2023年12月1日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（十七）2024年3月18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
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（十八）2024年3月18日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划项下首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司第四届董事会第三十三次会议决议，本次激励计划首次授予日为
2022年3月11日。因此，本次激励计划项下首次授予的限制性股票的第二个归
属期为2024年3月11日至2025年3月10日。
（二）归属条件及成就情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司的书面确认
并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
归属条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情见或无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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归属条件成就情况
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形，符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：本次可归属的激励对
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的象符合归属任职期限任职期限。要求。
（四）公司层面的业绩考核要求（首次授予部分）：
归属期目标值触发值公司需满足下列两个公司需满足下列两
条件之一：个条件之一：根据安永华明会计师
2023年的营业收入2023年的营业收入第二个归属期事务所（特殊普通合达到29亿元；达到23亿元；伙）对公司2023年年
2023年的净利润达2023年的净利润达度报告出具的审计报到6.5亿元。到5.1亿元。告（安永华明（2024）考核营业收入指标实际完成度（A） 审 字 第
考核净利润指标实际完成度（B） 70013204_B01 号）：
各考核年度限制性股票公司层面归属系数 M 2023 年度公司营业
当 A 或 B≥目标值 M=100% 收入 26.54 亿元，净（ 营业收入目标值） 利润 4.31亿元（剔除M=80%+ A/或本次及其它激励计划*20%当 或 ≥触发值 股份支付费用影响），A B M=80%+（B/净利润目标值）达到触发值，对应公*20%（以较高者确认归属系数）司层面归属系数为
98.30%。
当 A 以及 B＜触发值 M=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（五）经营单元层面的绩效考核要求：
经营单元层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。根据根据公司内部绩效考激励对象所在经营单元的考核评价结果，分为“A”、“B”、“C” 核，激励对象所在经三个等级，对应的可归属情况如下：营单元的考核结果均评价标准 为“A”，对应经营单 A B C元层面归属系数均为经营单元层面
100%80%0100%。
归属系数
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归属条件成就情况
（六）激励对象个人层面的考核要求：本次激励计划首次授激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。予部分共有3名激励激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对象离职（不包括第对应的可归属情况如下：一个归属期已离职的
8名激励对象），已不
评价标准合格不合格
符合激励资格，其已个人层面归属系数100%0获授但尚未归属的
8000股限制性股票
全部作废失效；2名激励对象的考核评价
结果为“不合格”，个人层面归属系数为
0%，其第二个归属期
不能归属的4000股限制性股票作废失效；其余191名激励对象的考核结果为
“合格”，个人层面归属系数为100%。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分的第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次归属的归属安排根据公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过的《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为679308股。公司将按照本次激励计划的相关规定为符合条件的191名激励对象办理归属相关事宜。
综上所述，本所律师认为，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的相关情况
根据《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司的书
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面确认并经本次律师核查，本次作废限制性股票具体情况如下：
1、本次激励计划首次授予部分共有3名激励对象离职（不包括第一个归属期中离职的8名激励对象），根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，作废其已获授但尚未归属的限制性股票8000股。
2、因在本次激励计划首次授予部分第二个归属期（以下简称“本期”）中，
2名激励对象考核结果为“不合格”，作废其本期不得归属的限制性股票4000股。
3、剩余191名激励对象个人层面的考核结果均为“合格”，个人层面归属
系数均为 100%，所在经营单元层面的考核结果均为“A”，经营单元层面归属系数均为100%。本期公司层面业绩部分达标，公司层面归属系数为98.30%，因此，作废本期不得归属的限制性股票11692股。
因此，本次合计作废失效的限制性股票数量为23692股。
综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属及本次作废的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，在公司第五届董事会第二十一次会议、
公司第五届监事会第十五次会议后及时公告董事会决议、监事会决议等相关必要文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《限制性股票激励计划（草案）》的规定
履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分的第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》《限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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