光智科技:关于子公司转让部分资产暨关联交易的公告

证券代码：300489证券简称：光智科技公告编号：2024-028
光智科技股份有限公司
关于子公司转让部分资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需股东大会审议通过后方可生效。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
光智科技股份有限公司（以下简称“光智科技”或“公司”）于2024年3月
18日分别召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了
《关于子公司转让部分资产暨关联交易的议案》，现将详细内容公告如下：
一、关联交易概述
为进一步优化资产结构，盘活存量资产，合理控制在研项目的资金投入，增强公司盈利能力，公司子公司安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”）拟将金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资产（以下简称“标的资产”）转让
给关联方广东先导先进材料股份有限公司（以下简称“先导先进材料”）。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2024】第0056号《资产评估报告》，确定了标的资产评估值为16333.38万元（不含增值税），双方以上述评估值为定价依据，标的资产的转让金额为人民币17500.00万元（不含增值税）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，先导先进材料与公司为同一实际控制人控制的企业，为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司转让部分资产暨关联交易的议案》，关联董事侯振富、刘留、朱世彬、童培云已进行了回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。本次关联
1交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1.公司名称：广东先导先进材料股份有限公司
2.统一社会信用代码：914418025989245654
3.法定代表人：李京振
4.注册资本：人民币386600000元
5.控股股东：清远先导材料有限公司99.90%控股
6.经营范围：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
新材料技术研发；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；稀有稀土金属冶炼；
非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；高纯元素及化合物销售；颜料制造等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.住所：清远市高新区百嘉工业园 27-9号 B 区
8.主要业务最近三年发展状况：先导先进材料主要从事生产销售砷化镓等相关半导体材料。
9.主要财务指标：截至2023年12月31日，拥有总资产491623.89万元，
净资产157510.85万元；2023年度主营业务收入553260.97万元，净利润
13690.39万元。（注：以上财务数据未经审计。）
10.与公司关联关系：先导先进材料与公司属同一实际控制人朱世会先生控制下的企业，先导先进材料为公司关联方，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形。
11.履约能力分析：先导先进材料自成立以来依法存续，非失信被执行人。
目前经营正常，具备相应履约能力。
三、关联交易标的的基本情况
1.标的资产名称：设备、软件、专利等
本次交易的标的资产主要为设备类固定资产、软件类无形资产及专利类无形资产，其中设备类资产、软件类资产为2020年公司投建“红外光学与激光器件产业化”一期项目时陆续购置，目前均处于正常使用状态；专利类资产全部为公司研发团队自行研发、设计，并申请授权取得。标的资产分别分布于金刚石、激
2光器及医疗探测项目组。具体情况如下：
（1）设备类固定资产
设备类资产按用途分为机器设备和电子设备及其他。机器设备主要有 MPCVD设备、各类熔炉设备、平台设备、仪器设备及探测设备等；电子设备及其他主要
有电脑及其他办公家具等。其最近一年财务报表的账面价值：
金额单位：人民币元日期账面原值累计折旧账面净值审计情况
2023-12-31136918853.559359439.28127559414.29未经审计
（2）软件类无形资产
软件类无形资产为归属于激光器事业部的电路软件，实物正常使用；其最近一年财务报表的账面价值：
金额单位：人民币元日期账面原值累计摊销账面净值审计情况
2023-12-31130071.8147692.9382378.88未经审计
（3）专利类无形资产
无形资产-专利及专利申请权资产组分属于三个项目组，专利权持有人均为安徽光智。具体如下：
金刚石项目的专利及专利申请权共有17项，明细如下：
序申请日/申请号/专利名称专利类型状态号授权公告日授权公告号
1 一种用于制备金刚石膜的沉积台 实用新型 授权 2022/1/14 CN215517623U
2 一种微波化学气相沉积法制备单晶金刚石用的沉积台 实用新型 授权 2022/1/14 CN215517746U
3 一种多晶金刚石膜的抛光方法 发明 授权 2022/9/2 CN113638054B
4 单晶金刚石生长用沉积基底及单晶金刚石的制造方法 发明 授权 2023/12/1 CN114182342B
5 超声辅助去除金刚石应力的装置及方法 发明 授权 2023/3/14 CN114277445B
6 衬底超声固定装置 实用新型 授权 2022/11/22 CN217869191U
7 一种单晶金刚石的制备方法 发明 授权 2023/12/5 CN115110148B
8 一种单晶金刚石生长用的基板台 实用新型 授权 2022/11/22 CN217869189U
9 用于生长单晶金刚石的基板台 实用新型 授权 2022/10/21 CN217628727U
10 一种籽晶酸洗装置 实用新型 授权 2022/12/9 CN217990226U
11 单晶金刚石生长用的基板台 实用新型 授权 2023/5/23 CN219059207U
12单晶金刚石的制备方法发明实质审查2022/12/132022115941727
13衬底的预处理方法及金刚石膜的制备方法发明实质审查2022/12/132022115944941
14一种去除多晶缺陷的高品质单晶金刚石制备方法发明实质审查2023/2/132023101047127
15 一种用于激光切割抛光金刚石籽晶的固定装置 实用新型 授权 2023/8/1 CN219443900U
3序申请日/申请号/
专利名称专利类型状态号授权公告日授权公告号
16 一种固定装置 实用新型 授权 2023/8/18 CN219543688U
17 一种夹具 实用新型 授权 2023/8/1 CN219443901U
激光器项目的专利及专利申请权共有45项，明细如下：
序申请日/申请号/专利名称专利类型状态号授权公告日授权公告号
1 一种降低 Smile 效应的半导体激光器封装结构 实用新型 授权 2022/1/14 CN215528188U
2 一种亚纳秒绿光激光器 发明 授权 2023/2/28 CN113629482B
3 一种紫外和频晶体的换点装置 实用新型 授权 2022/1/25 CN215645415U
4 一种用于超快脉冲激光放大的空间立体多程放大器 实用新型 授权 2022/1/25 CN215645416U
5 一种光学准直系统 实用新型 授权 2022/3/15 CN216052461U
6 一种光开关实现光纤激光器腔外倍频的晶体换点装置 实用新型 授权 2022/1/25 CN215645417U
7 一种端面泵浦固体激光器 发明 授权 2023/8/1 CN113783095B
8 一种皮秒激光种子源光纤激光器 实用新型 授权 2022/1/25 CN215645413U
9一种激光器泵浦光调节结构发明实质审查2021/12/142021115239369
10 一种半导体激光器的光纤输入端固定结构 实用新型 授权 2022/6/24 CN216817014U
11 一种泵浦源与可见光合束结构 实用新型 授权 2022/7/22 CN217036319U
12 光纤激光器 外观 授权 2022/4/19 CN307280668S
13 激光器(皮秒绿光) 外观 授权 2022/4/19 CN307280667S
14 激光器(紫外) 外观 授权 2022/5/13 CN307338785S
15 镜片固定装置 实用新型 授权 2022/5/24 CN216598379U
16 一种光纤激光器 实用新型 授权 2022/5/24 CN216598383U
17 一种半导体激光器准直光路 实用新型 授权 2022/7/5 CN216901167U
18 激光器散热装置以及激光器 实用新型 授权 2022/7/5 CN216903715U
19 输出光纤组件以及准直器 实用新型 授权 2022/7/22 CN217034308U
20 一种固体激光器水冷板组件 实用新型 授权 2022/7/5 CN216903710U
21 一种双波长黄光激光器装置 实用新型 授权 2022/9/27 CN217507916U
22皮秒光纤激光器发明实质审查2022/4/122022205015728
23激光器用密封组件以及固体激光器发明实质审查2022/7/12022103820134
24 种子源模块 实用新型 授权 2022/11/22 CN217882281U
25 一种 COS 半导体激光器封装结构 实用新型 授权 2023/1/13 CN218300544U
26 光纤耦合半导体激光器模块的封装结构 实用新型 授权 2023/1/13 CN218300553U
27光纤耦合半导体激光器模块的封装结构及其制作方法发明实质审查2022/10/112022112394920
28半导体激光器光纤耦合模块发明实质审查2022/10/212022112969025
29 一种蝶形封装的窄线宽半导体激光器 实用新型 授权 2023/1/13 CN218300552U
30 共晶焊接夹具 实用新型 授权 2023/3/28 CN218745868U
31二氧化碳激光器抽充气方法发明实质审查2022/12/12022115237461
32 ASE 光源 实用新型 授权 2023/3/28 CN218770535U
33 用于圆形光束的激光器 实用新型 授权 2023/3/28 CN218767799U
34二氧化碳激光器腔体模块发明实质审查2023/1/312023101091242
35 二氧化碳激光器及用于其的电极 实用新型 授权 2023/6/30 CN219286873U
36 全光纤 SESAM 封装模块 实用新型 授权 2023/6/23 CN219247142U
4序申请日/申请号/
专利名称专利类型状态号授权公告日授权公告号
37 二氧化碳激光器及用于其的充气管组件 实用新型 授权 2023/6/30 CN219286872U
38 用于 N 型激光谐振腔的光路调节方法 发明 实质审查 2023/3/2 2023102138439
光纤准直器、声光调制器以及用于纠正声光调制器的一级衍
39发明实质审查2023/3/102023102486831
射光偏心的方法
40 端面泵浦固体激光器 发明 实质审查 2023/3/31 202310349251X
41 一种高功率激光模组 实用新型 授权 2023/9/15 CN219696910U
42 蓝光半导体激光器 外观 授权 2023/11/7 CN308309524S
43用于光纤陀螺的相对强度噪声抑制装置以及光纤陀螺发明实质审查2023/8/152023110345977
44一种高功率紫外皮秒激光器发明初审2023/11/242023115817809
45晶圆打码设备外观审查中2023/12/142023308240681
医疗探测项目的专利及专利申请权共有14项，明细如下：
序申请日/申请号/专利名称专利类型状态号授权公告日授权公告号
1 一种升降式碲锌镉晶体能谱检测工装 实用新型 授权 2022/10/11 CN217561747U
2 一种碲锌镉晶体能谱检测工装 实用新型 授权 2022/10/21 CN217638784U
3 一种用于晶体研磨抛光的夹具 实用新型 授权 2023/3/28 CN218747011U
4一种超厚碲锌镉晶体的切割工艺发明实质审查2022/10/142022112592264
5 匀胶机卡盘 实用新型 授权 2023/3/28 CN218767799U
6 光刻板清洗治具 实用新型 授权 2023/4/21 CN218896290U
7 线阵 CZT 探测器的制备方法 发明 实质审查 2022/12/15 2022116130599
8 CZT 晶体下料工艺 发明 实质审查 2023/4/3 2023103442224
9碲锌镉探测器的加工工艺发明实质审查2023/4/32023103620772
10 一种方形 CZT 探测器电极的制备方法 发明 实质审查 2023/10/20 2023113640664
11一种碲锌镉晶体的腐蚀工艺发明初审2023/11/12023114403914
一种正胶中金线的蚀刻方法和像素型 CZT 探测器的制备方
12发明实质审查2023/11/82023114801080
法
13 一种闪烁体面板 UV 固化系统及装置 实用新型 审查中 2023/12/6 2023233160877
14一种闪烁体面板封装膜去除方法及装置发明初审2023/12/282023118370318
2.标的资产类别：固定资产、无形资产
标的资产具体包括设备类固定资产、软件类无形资产及专利类无形资产。
3.标的资产评估基准日：2023年12月31日
4.标的资产权属：标的资产为安徽光智所有，不存在抵押、质押或者其他第
三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
5.所在地：安徽省滁州市琅琊经济开发区南京路100号
6.标的资产的账面价值及评估值：根据上海东洲资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0056号），截至评估基准日20235年12月31日，标的资产评估标的资产账面价值合计为12764.18万元（其中金刚石及激光器资产组账面价值为4463.51万元、医疗探测项目资产组账面价值为8300.68万元），评估值（不含增值税）为人民币16333.38万元（其中金刚石及激光器资产组评估值为6820.79万元、医疗探测项目资产组评估值为
9512.59万元）。评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期截
止自评估基准日2023年12月31日至2024年12月30日。
按项目分类评估结果汇总如下：
金额单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值率金刚石资产组
固定资产-设备616.23616.443.210.52%
无形资产-专利及专利申请权资产
0.00766.50766.50
组
小计616.231382.94769.71激光器资产组
固定资产-设备3842.043854.0712.040.31%
无形资产-专利及专利申请权资产
0.001573.161573.16
组
无形资产-软件8.2410.622.3828.91%
小计3850.285437.851587.58医疗探测资产组
固定资产-设备8300.688335.6835.000.42%
无形资产-专利及专利申请权资产
0.001176.911176.91
组
小计8300.689512.591211.91
四、交易的定价政策及定价依据
（一）评估情况本次交易聘请了上海东洲资产评估有限公司对所涉及标的资产价值进行评估，出具了东洲评报字【2024】第0056号《资产评估报告》，以2023年12月
31日作为评估基准日，主要评估情况如下：
根据评估报告，安徽光智的标的资产在评估基准日2023年12月31日所表现的账面价值为12764.18万元（其中金刚石及激光器资产组账面价值为4463.51万元、医疗探测项目资产组账面价值为8300.68万元），评估值（不含增值税）为人民币16333.38万元（其中金刚石及激光器资产组评估值为
6820.79万元、医疗探测项目资产组评估值为9512.59万元），增值3569.20万元。经双方友好协商，安徽光智拟以人民币17500.00万元（不含增值税）向先导先进材料转让标的资产。
（二）定价情况
6本次交易以独立第三方资产评估机构的评估结论为参考，并经交易双方协商
一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1.转让方：安徽光智科技有限公司（以下称甲方）
2.受让方：广东先导先进材料股份有限公司（以下称乙方）
3.交易标的：金刚石及激光器资产和医疗探测资产包括机器设备及专利权等无形资产。
4.转让价款：人民币17500万元（不含增值税）
5.付款方式：合同生效后5个工作日内以现汇方式付30%作为定金，资产交
割完成后30个工作日内以现汇方式付剩下尾款。
6.协议的生效条件：本协议自甲乙双方盖章之日起成立，经双方权力机构批准后生效。
7.资产交付时间：甲方收到定金后5个工作日内办理完资产交割手续。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是公司基于战略发展规划，为聚焦主业发展进一步优化资产结构，保持固定资产的合理配置，盘活存量资产，提高资产运营效率，为公司经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，符合公司实际发展需要。本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，不存在其他相关利益安排，且本次交易完成后不会产生同业竞争。
本次转让资产预计影响公司固定资产及在建工程原值减少13691.89万元、
无形资产原值减少13.01万元。资产处置收益和净利润增加3799.73万元，不影响扣除非经常性损益净利润。转让资产所得款项将用于补充子公司日常营运资金及偿还债务。本次转让资产事项不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。
通过对交易对方的了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履约能力及付款能力。公司后续将根据协议约定全力督促交易对方推动后续对价支付、资产过户等具体事宜，保障公司和股东的利益。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露之日，公司与控股股东累计发生借款余额及利息费用为784552万元，与其他关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类日常关联交易的总金额为4605万元。
八、独立董事专门会议审核意见就本次关联交易，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于子公司转让部分资产暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司本次交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，因此，独立董事一致同意《关于子公司转让部分资产暨关联交易的议案》，并同意提交公司第五届董事会第十次会议审议。
九、监事会意见经审核，监事会认为：公司本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循公允定价原则，不会对公司持续经营能力产生影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
（一）公司第五届董事会第十次会议决议；
（二）公司第五届监事会第八次会议决议；
（三）公司2024年第四次独立董事专门会议审核意见；
（四）《资产转让协议》。
光智科技股份有限公司董事会
2024年3月19日
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