*ST美谷:关于签署《调解协议》的公告

证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2024-024
奥园美谷科技股份有限公司
关于签署《调解协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司一直与民生银行广州分行沟通协商调整并购贷款的还款计划，近期
获悉民生银行广州分行基于目前市场环境下金融机构自身权益的考量决定提起诉讼，公司尚未收到广州市中级人民法院的传票。为了及时化解诉讼风险，避免潜在诉累，公司与民生银行广州分行拟提前签署《调解协议》，并于各方完成签署后及时递交法院，最终以法院出具的《民事调解书》为准。
2、截至本公告日，公司尚未收到法院裁定文书，民生银行广州分行申请财
产保全措施的具体情况尚具有不确定性；鉴于无法确认法院程序进展，未来可能存在因涉诉后资产被司法查封的风险。
3、本次《调解协议》尚需签署各方按法院通知的时间前往法院调解及配合
签收法院出具的《民事调解书》，最终能否调解结案尚具有不确定性。
4、本次调解事项以法院出具的《民事调解书》为准。
敬请广大投资者关注风险提示内容，谨慎决策，注意投资风险。
一、本次协议签署背景
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”，“公司”）于2021年
3月18日和2021年4月6日召开第十届董事会第十二次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的议案》，同意以现金方式收购广州盛妆医疗美容投资有限公司持有的浙江连天美企业管理有限公司的55%股权，交易价格为69666.67万元。为用于支付上述股权收购款项，公司全资控股公司广州奥美产业投资有限公司（以下简称“广州奥美”）向中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）申请4.18亿元的并购贷款，公司对上述并购贷款提供不可撤销连带责任保证，同时广州奥美以其持有的浙江连天美企业管理有限公司55%股
1权向民生银行广州分行提供质押担保、公司以其持有广州奥美100%股权向民生
银行广州分行提供质押担保、公司全资控股公司广东奥若拉健康管理咨询有限公司将所持有的坐落于广州市番禺区南村镇万惠一路36号401的房产提供抵押担
保、公司以其持有21600万元应收账款提供质押担保。具体内容详见公司分别于2021年6月9日、2022年7月6日、2022年12月9日和2023年6月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股公司向银行申请并购贷款及提供担保的公告》《关于为并购贷款补充提供质押担保的公告》《关于并购贷款提供补充担保的公告》和《关于为并购贷款提供补充担保的公告》。2021年
6月，奥园集团有限公司与民生银行广州分行签署《保证合同》，奥园集团有限
公司为上述并购贷款（主债权）提供不可撤销连带责任保证。
公司一直与民生银行广州分行沟通协商调整并购贷款的还款计划，近期获悉民生银行广州分行基于目前市场环境下金融机构自身权益的考量决定提起诉讼，公司尚未收到广州市中级人民法院的传票。为了及时化解诉讼风险，避免潜在诉累，公司与民生银行广州分行拟提前签署《调解协议》，并于各方完成签署后及时递交法院。
二、协议主要内容
甲方：中国民生银行股份有限公司广州分行、乙方：广州奥美产业投资有限
公司、丙方：奥园集团有限公司、丁方：奥园美谷科技股份有限公司、戊方：广
州奥悦美产业投资有限公司、己方：广东奥若拉健康管理咨询有限公司、庚方：
广州盛妆医疗美容投资有限公司、辛方：深圳市凯弦投资有限责任公司。《调解协议》主要内容如下：
（一）案件情况
甲方按《借款合同》相关约定要求乙方提前偿还贷款本息，截至2023年10月17日（即暂计日），在《借款合同》项下，乙方尚欠甲方应还贷款本金金额为375200000元，乙方尚欠甲方利息、罚息及复利合计为2000075.70元，乙方尚欠甲方律师费30000元。甲方为实现上述债权而在本案下支出的案件受理费、保全费（以下统称“诉讼费用”）由乙方承担，丙方、丁方、戊方、己方对乙方应向甲方支付的诉讼费用承担连带清偿责任，诉讼费用的具体金额以广州市中级人民法院出具的《民事调解书》确认的金额为准。
2（二）既存担保措施
对于乙方在《借款合同》项下债务，乙方以其持有的浙江连天美企业管理有限公司55%股权提供质押担保，丁方以其对辛方享有的21600万元应收账款本金及该部分对应利息及其他应付款项提供质押担保，戊方以其持有乙方的100%股权提供质押担保，己方以其所有位于番禺区南村镇万惠一路36号401房产提供抵押担保，丙方、丁方承担连带责任保证担保。
（三）调整还款计划
基于上述无争议事实，经协商一致甲方在本案已查封/冻结财产尚未解除查封/冻结的前提下，甲方同意对乙方的还款计划在贷款期限内予以适当宽限，最后一期还款时间不变（详见还款计划表）。
（四）追加担保鉴于庚方将在2024年5月31日前将其持有的浙江连天美企业管理有限公
司3.2%的股权（以下简称“目标股权”）为乙方在《借款合同》及本协议项下的
全部债务提供质押担保，如庚方经得甲方同意将该目标股权转让给第三方，庚方应保证该受让方同意以其受让的目标股权为乙方在《借款合同》及本协议项下的
全部债务提供质押担保，并保证该受让方应当在庚方转让上述股权后30日内就提供质押担保事宜签订《质押合同》、出具同意并有效的董事会或者股东会、股东大会决议，并在2024年5月31日前完成质押登记手续（具体以当地质押登记机关的实际办理日期为准），出质股权数额、质权登记编号等内容以当地质押登记机关认定为准，甲方有权对该受让方提供的质押物折价、拍卖或变卖所得的价款享有优先受偿权。
若庚方在2024年5月31日前未将其持有的目标股权转让给第三方，则庚方同意以其持有的目标股权为乙方在《借款合同》及本协议项下的全部债务提供质押担保，并就提供质押担保事宜签订《质押合同》、出具同意并有效的董事会或者股东会、股东大会决议，并在2024年5月31日前完成质押登记手续（具体以当地质押登记机关的实际办理日期为准），出质股权数额、质权登记编号等内容以当地质押登记机关认定为准，甲方有权对庚方提供的质押物折价、拍卖或变卖所得的价款享有优先受偿权。
（五）本协议约定
1.各方确认已明确知悉乙方在《借款合同》项下对甲方债务以及本案等的所
3有相关情况，并无条件同意根据本协议约定对乙方在《借款合同》项下对甲方债
务的还款安排等事宜予以调整，在此情况下，对于乙方在《借款合同》及本协议项下对甲方债务，乙方继续以其持有的浙江连天美企业管理有限公司55%股权提供质押担保，丙方、丁方确认继续承担连带责任保证担保，丁方以其对辛方享有的21600万元应收账款本金及该部分对应利息及其他应付款项提供质押担保，戊方继续以其持有乙方的100%股权提供质押担保，己方继续以其所有位于番禺区南村镇万惠一路36号401房产提供抵押担保，庚方或目标股权受让方以其持有的浙江连天美企业管理有限公司3.2%股权提供质押担保。甲方有权对乙方、丁方、戊方、己方、庚方或目标股权受让方提供的抵押物/质押物折价、拍卖或变卖所得的价款享有优先受偿权。
2.各方同意并确认《民事调解书》须与本协议约定全部内容一致，如在本协
议签署递交法院后，且法院主持的调解方案或制作的《民事调解书》与本协议一致的前提下（法院基于制作《民事调解书》的需要，在不违反或加重乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方在本协议项下责任的情况，对表述所做调整应认定为一致），乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方任何一方未按法院通知的时间前往法院调解的或在法院主持下未能达成调解的及/或拒不配合签收法
院出具民事调解书的，甲方有权单方决定本《调解协议》作废，自始对甲方不具有法律约束力，并有权要求乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方按照《借款合同》及相关担保合同承担对应责任。
3.己方同意并承诺：《民事调解书》生效后，在《借款合同》及本协议项下
乙方对甲方的债务清偿前，己方不得将抵押物为除甲方以外的任何第三方提供抵押担保，不进行以本项目新增对外融资、增加或有融资负债或再签发商票、新增以房抵债等造成本项目可偿债能力减少的行为。
4.甲方同意并承诺：除本协议签署前已查封财产外，在乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方正常全面履行本协议情况下，就本案不再新增其他查封财产。
5.签署本协议后，如广州市中级人民法院仅向甲方退还部分诉讼费用，则剩
余部分诉讼费用由乙方、丙方、丁方、戊方、己方于2026年6月17日前向甲方支付完毕。在乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方违反本协议或本案《民事调解书》约定且甲方向法院申请强制执行的情况下，甲方有权对前述剩余部分
4诉讼费用在申请强制执行款项中相应增加。
6.除本协议约定内容外，其余未作约定的内容均按照已签署合同约定的内容执行。
（六）违约责任
1.各方确认并同意，如乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方未能按
照本协议或本案《民事调解书》的约定履行义务或违反任一条约定或承诺的(因
地震、战争、洪水等不可抗力的非主观因素所造成的违约除外)甲方有权宣布剩
余未还款项全部到期，并有权按照《借款合同》的约定计算违约利息，直至应还贷款本金和违约利息、罚息、复利等全部还清之日止，且有权按照《民事调解书》就全部债权申请强制执行，并在执行程序中要求乙、丙、丁、戊、已、庚方或目标股权受让方承担相应的担保责任，甲方有权对乙、丁、戊、己、庚方或目标股权受让方提供的抵押物/质押物折价、拍卖或变卖所得的价款享有优先受偿权。
2.庚方确认并同意，如庚方或目标股权受让方已按本协议第三条所约定的履
行追加担保义务并完成质押登记手续，则实际质押人应按照本协议第五条第1款承担相应担保责任；如庚方、目标股权受让方未能按照本协议第三条所约定的履
行追加担保义务，则甲方有权要求庚方在目标股权价值（人民币：元）范围内承担赔偿责任。
（七）协议生效
本协议自协议各方加盖公章和法定代表人/负责人签章/签名之日起生效。本协议壹式拾份，甲方执贰份，其余各方各执壹份，另外壹份交至广东省广州市中级人民法院用于制作《民事调解书》，每份具有同等法律效力。
以上为《调解协议》的主要条款，最终条款以法院的《民事调解书》为准。
三、其他说明
1、本次调解事项不涉及债务展期，不存在视为新的担保的情形；本次调解
事项未约定公司必须追加担保，若公司追加担保需另行履行提供质押担保事项的审议，在《调解协议》约定的条件下以解除非关联方广州盛妆医疗美容投资有限公司的担保责任；本次调解事项无关联交易。综上，本次签署《调解协议》无需提交公司股东大会审议。
52、奥园集团有限公司、广州盛妆医美投资有限公司、深圳市凯弦投资有限
责任公司已完成签署《调解协议》所需的必要程序。
3、公司于2024年4月1日召开的2024年第二次临时股东大会审议的提案
涉及公司受让广州盛妆医美投资有限公司持有浙江连天美企业管理有限公司
3.2%股权事项，审议结果尚具有不确定性，是否审议通过并不影响《调解协议》的生效和履行。
四、目的和对公司影响
本次公司及其子公司与民生银行广州分行提前签署《调解协议》，有利于减少案件导致的重大诉讼风险和其他潜在风险，减少诉讼对子公司经营带来的影响；
《调解协议》对还款计划亦进行了调整，有利于减轻子公司资金压力和财务压力，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、风险提示
1、截至本公告日，公司尚未收到法院裁定文书，民生银行广州分行申请财
产保全措施的具体情况尚具有不确定性；鉴于无法确认法院程序进展，未来可能存在因涉诉后资产被司法查封的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2、追加担保的具体实施尚具有不确定性，需要后续的履行，即：（1）第三
方广州盛妆医疗美容投资有限公司尚未与民生银行广州分行签署质押合同，未来广州盛妆医疗美容投资有限公司能否履约办理质押登记，尚具有不确定性。（2）公司未来若提供担保，尚需要履行董事会和股东大会的审议程序，审议结果尚具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、《调解协议》各方需按法院通知的时间前往法院调解及配合签收法院出
具的《民事调解书》，最终能否调解结案尚具有不确定性，若《调解协议》未生效或未调解结案，公司及子公司将面临届时的重大诉讼风险及其导致的其他风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司将根据案件实际情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露
媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司有关信息均以在前述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
6奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二四年三月二十一日
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