上声电子:苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度

SSDZ-TMP-01
苏州上声电子股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为加强、规范募集资金的管理提高资金使用效率和效益根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他法律法规和规定以及《苏州上声电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定结合苏州
上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况特制定本制度。
第二条募集资金是指本公司通过向不特定对象发行证券(包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交
易的可转换公司债券等)以及向特定对象发行证券募集的资金但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的超出部分的资金。
第三条本公司董事应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集
前应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证明确拟募
集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等并提请公司股东大会批准。募集资金重点投向科技创新领域。
1第四条募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司实施的，该子公司也应遵守本募集资金管理制度。
第五条公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途检
查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。
独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。
第二章募集资金专户存储
第六条募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理。
专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第七条本公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订
三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单并抄送保
荐机构或者独立财务顾问;
(三)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专
户资料;
(四)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
2公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的应当由公
司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问、商业银行变更等原因提前终止的公司应当自协议终止之日起以一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章募集资金使用
第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时公司应当及时公告。
募投项目出现下列情形的公司应当重新对该募投项目的可行
性、预计收益等进行论证决定是否继续实施该项目并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募投项目(如有):
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化;
(二)募投项目搁置时间超过一年;
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额50%;
(四)募投项目出现其他异常情形。
第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不
得有如下行为:
3(一)除金融类企业外募集资金用于开展委托理财(现金管理
除外)、委托贷款等财务性投资证券投资、衍生品投资等高风险投资以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司;
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
(四)违反本制度的其他行为。
第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性防止募集资金被关联人占用或挪用并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司在使用募集资金时资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须在董事会授权范围内由使用部门填写资金用款申请单并由使
用部门负责人、内审部部长、董事会秘书及总经理签字后报结
算中心由财务总监签字后予以付款(适用于通过下属子公司实
施的项目);凡超过董事会授权范围的须报董事会审批。
募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实施公司项目部门
应建立项目管理制度对资金应用、项目进度、项目工程质量等
进行检查、监督并建立相应的项目档案。公司结算中心对涉及募集资金使用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账并
定期检查、监督募集资金的使用情况及使用效果。
第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的可以在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金。
4置换事项应当经公司董事会审议通过会计师事务所出具鉴证
报告并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理其投资的产品须符合安
全性高、流动性好的条件不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途开立或者注销产品专用结算账户的公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十三条使用闲置募集资金投资产品的应当经公司董事会审议通过监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的应当符合如下
要求:
(一)不得变相改变募集资金用途;
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
5(三)仅限于与主营业务相关的生产经营使用不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易;
(四)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
(五)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
上述事项应当经公司董事会审议通过监事会、保荐机构发表明确同意意见并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前公司应将该部分资金归还至募集资金专户并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简
称“超募资金”)可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金不适用前款规定。
第十六条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的应当经
公司董事会、股东大会审议通过并为股东提供网络投票表决方
式监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等;
6(二)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺;
(三)监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的
应当投资于主营业务科学、审慎地进行投资项目的可行性分析
提交董事会审议通过由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发
表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资
金总额的10%以上的还应当提交股东大会审议通过。
第十八条单个或者全部募投项目完成后公司将该项目节余募集资金(包
括利息收入)用于其他用途的应当经董事会审议通过且经监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于1000万的可以免于履行前款程序其使用情况应在年度报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第十九条公司存在下列情形的视为募集资金用途变更:
(一)取消或者终止原募投项目实施新项目或补充流动资金;
(二)变更募投项目实施主体但公司及其全资或者控股子公司
之间变更的除外;
(三)变更募投项目实施方式;
(四)上海证券交易所认定的其他情形。
第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
7用。公司募投项目发生变更的必须经董事会、股东大会审议通
过且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的可以免于履行前款程序但应当经公司董事会审议通过并在2个交易日内公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十一条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力有效防范投资风险提高募集资金使用效益。
第二十二条公司拟变更募集资金投向的应当在提交董事会审议后2个交易
日内公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见;
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
8第二十三条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)应当在提交董事
会审议后2个交易日内公告以下内容:
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况和风险提示(如适用);
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项
目的意见;
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第二十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十五条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后及时公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
9董事会每半年应当对全面核查募投项目的进展情况对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的公司应当在《募集资金专项报告》中披露本
报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并于披露年度报告时披露。
第二十六条独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合并承担必要的费用。
公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情
形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十七条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后保荐
10机构或者独立财务顾问应当对年度募集资金的存放与使用情况
出具专项核查报告并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容:
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(二)募投项目的进展情况包括与募集资金投资计划进度的差
异;
(三)用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况(如
适用);
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五)超募资金的使用情况(如适用);
(六)募集资金投向变更的情况(如适用);
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
第二十八条每个会计年度结束后公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十九条公司及董事、监事、高级管理人员、各相关职能部门人员应严
格按照本制度要求履行职责，公司任何人员未履行审批程序擅自使用募集资金、改变募集资金用途或违反本制度规定使用募
集资金的，公司视实际情况给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分。情节严重的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，必要时公司可依法要求相关责任人承担民事赔偿责任。
11第六章附则
第三十条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数“超过”、“低于”不含本数。
第三十一条本制度未做规定的适用《公司章程》并参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定执行。本制度与《公司章程》如规定不一致的以《公司章程》的规定为准。
第三十二条股东大会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况对本制度进行修改。
第三十三条本制度自公司股东大会通过之日起生效修改时亦同。
第三十四条本制度由公司董事会负责制定并解释。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年3月18日
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