亚信安全:关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

证券代码：688225证券简称：亚信安全公告编号：2024-015
亚信安全科技股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*经亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“公司”）于2024年
1月16日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，公司拟通过全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）、天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）与天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）及
后续引入的其他投资人（如有）共同出资设立有限合伙企业天津亚信津信咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“亚信津信”或“境内SPV”）；并拟通过亚信津信为本次重大资产重组（定义见下）之目的在境外设立的全资子公司（以下简称“境外SPV”或“收购主体”），以支付现金的方式购买SKIPPER INVESTMENTLIMITED持有的AsiaInfo Technologies Limited（以下简称“亚信科技”）19.236%
或20.316%的股份（以下简称“标的股份”）（以下简称“本次股份收购”），同时通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的 Info Addition Capital Limited
Partnership、PacificInfo Limited、CBC Partners II L.P.在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权（与本次股份收购合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
*根据亚信安全、亚信津安、亚信成都与科海投资于2024年1月16日签署的
《联合投资协议》（以下简称“《联合投资协议（一）》”）约定，在本次股份收购所需支付交易价款的额度范围内，亚信安全及/或亚信成都有权自主决定引入其他投资人。
*现公司拟引入天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智能基金”）作为境内SPV的有限合伙人，认缴出资份额人民币1.20
1亿元（以下简称“本次关联共同投资”），境内SPV其他合伙人认缴出资份额不变。
*公司实际控制人田溯宁控制的天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及天津津南智汇资产管理有限公司分别担任智能基金的执行事务合伙人及基金管理人；过去十二个月内曾担任公司董事的蒋健为天津津南智汇
资产管理有限公司的董事，并持有天津津南智汇资产管理有限公司之控股股东成都宽带天地投资管理有限公司30%的股权。因此，智能基金构成公司关联方；本次关联共同投资构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次关联共同投资已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第
四次会议审议通过，本次关联共同投资提交公司董事会审议前，已经公司第二届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过，公司独立董事已发表同意的独立意见。本次关联共同投资尚需提交公司股东大会审议。
*相关风险提示：公司于2024年1月17日披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要中已对本次重大资产重组涉及的有关
风险因素及尚需履行的决策和审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
一、关联交易概述
经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司拟通过全资子公司亚信成都、亚信津安与科海投资及后续引入的其他投资人（如有）共同出资设立境内SPV，其中亚信成都、科海投资为境内SPV有限合伙人，亚信津安为普通合伙人；
并拟由境内SPV出资设立境外SPV作为收购主体，以支付现金的方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份，同时通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的Info Addition Capital Limited
Partnership、PacificInfo Limited、CBC Partners II L.P.在紧随前述股份收购交割后
合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权。
为本次交易之目的，公司、亚信成都、亚信津安与科海投资于2024年1月16日签署了《联合投资协议（一）》。根据《联合投资协议（一）》的约定，亚信津安拟作为普通合伙人认缴境内SPV出资份额10万元（人民币，下同），亚信成都、科海投资拟作为有限合伙人分别认缴境内SPV出资份额3亿元、4.8亿元。公司通
2过亚信津安及亚信成都合计持有境内SPV38.47%的出资份额，并控制境内SPV。
本次交易完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。上述具体内容详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-005）。
经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司拟与亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金及亚信津信签署《联合投资协议》（以下简称“《联合投资协
议（二）》”），约定亚信津安作为普通合伙人认缴境内SPV出资份额10万元，亚信
成都、科海投资、智能基金作为有限合伙人分别认缴境内SPV出资份额3亿元、
4.8亿元及1.2亿元。此外，境内SPV及亚信津安将共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“中间层公司”），其中境内SPV认购中间层公司注册资本9亿元，亚信津安认购中间层公司注册资本1万元，并由该中间层公司出资设立收购主体，具体情况详见公司同日披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-016）。
认购完成后，境内SPV的出资结构如下：
合伙人名称类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
亚信津安普通合伙人100.01
亚信成都有限合伙人3000033.33
科海投资有限合伙人4800053.33
智能基金有限合伙人1200013.33
合计90010100.00鉴于公司实际控制人田溯宁控制的天津津南海河智汇二期企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）及天津津南智汇资产管理有限公司分别担任智能基金的执行事务合伙人及基金管理人；过去十二个月内曾担任公司董事的蒋健为天津津南智
汇资产管理有限公司的董事，并持有天津津南智汇资产管理有限公司之控股股东成都宽带天地投资管理有限公司30%的股权。因此，智能基金构成公司关联方，本次关联共同投资构成公司的关联交易。
截至本公告披露日，过去12个月内，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额超过3000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，因此本次关联共同投资需提交公司股东大会审议。
3本次关联共同投资未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、联合投资协议主体的基本情况
（一）关联方关系介绍公司实际控制人田溯宁控制的天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及天津津南智汇资产管理有限公司分别担任智能基金的执行事务合伙人及基金管理人；过去十二个月内曾担任公司董事的蒋健为天津津南智汇资
产管理有限公司的董事，并持有天津津南智汇资产管理有限公司之控股股东成都宽带天地投资管理有限公司30%的股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，智能基金系公司关联方，本次关联共同投资构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、名称：天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业3、执行事务合伙人：天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
4、出资额：60000万元
5、成立日期：2023年12月14日
6、注册地址：天津海河教育园区新慧路1号管理中心二区301-23KJ389室
7、统一社会信用代码：91120195MA82A8F13U
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、出资结构：
天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为智能基金的执
行事务合伙人，天津创新谷产业投资发展有限公司及天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）为智能基金的有限合伙人。
智能基金的出资结构如下：
4田溯宁蒋健
70%30%
成都宽带天地投资管理有限天津津南城市建设投资有限公司公司
51%49%
天津津南智汇资产管理有限天津市海河产业基金管理有限天津津南智远汇嘉管理咨询合天津智选创业投资有限公司
公司公司伙企业（有限合伙）
40% GP 20% 30% 10%
天津创新谷产业投资发展天津津南海河智汇二期企业管天津市海河产业基金合伙企业
有限公司理咨询合伙企业（有限合伙）（有限合伙）
58.3333% GP 1.6667% 40%
天津津南海河智能制造绿色产
业基金合伙企业（有限合伙）
10、最近一年主要财务数据：
智能基金及其执行事务合伙人天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立不满一年，天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人天津津南智汇资产管理有限公司最近一年的主要财务
数据如下：
单位：万元
财务指标2023年度/截至2023年12月31日
总资产1562.39
净资产1392.31
营业收入633.88
净利润130.55
注：以上财务数据未经审计。
（三）其他投资方基本情况
1、天津亚信津安科技有限公司
（1）名称：天津亚信津安科技有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）法定代表人：何政
（4）注册资本：10万元
（5）成立日期：2024年1月8日
（6）注册地址：天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼524-62
（7）统一社会信用代码：91120112MADA94FPXT
（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
5技术转让、技术推广；安全咨询服务；安全系统监控服务；信息安全设备销售；
公共安全管理咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网设备销售；物联网设备销售；通讯设备销售；
办公用品销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售；市场营销策划；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；软件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（9）股权结构：
亚信津安的股权结构如下：
股东名称认缴出资金额（万元）出资比例
亚信科技（成都）有限公司10100%
（10）最近一年及一期的主要财务数据：
亚信津安成立不满一年，其控股股东亚信成都的主要财务数据详见本节之“2、亚信科技（成都）有限公司”。
2、亚信科技（成都）有限公司
（1）名称：亚信科技（成都）有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）法定代表人：陆光明
（4）注册资本：15000万元
（5）成立日期：2001年12月31日（6）注册地址：中国（四川）自由贸易试
验区成都高新区天府三街199号B区8F
（6）统一社会信用代码：91510100732356360H
（7）经营范围：开发、生产计算机软硬件、网络设备及零部件；计算机网
络系统集成；销售本公司自产产品；自产产品的技术服务，计算机技术咨询；计6算机信息咨询；企业管理咨询；批发计算机软硬件及辅助设备、通讯器材（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、办公用品（不含彩色复印机）、
仪器仪表、机械电器设备（不含品牌轿车）；佣金代理（拍卖除外）；计算机软件
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；客户产品营销咨询、企业运营咨询、
IT咨询；机器机械设备租赁；以服务外包方式从事计算机业务运营服务、系统集
成服务；室内装饰装修工程设计及施工（凭资质许可证经营）；货物及技术进出口；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股权结构：
亚信成都的股权结构如下：
股东名称认缴出资金额（万元）出资比例
南京亚信信息安全技术有限公司15000100%
（9）最近一年及一期主要财务数据：
亚信成都最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标2023年1-9月/截至2023年9月30日2022年度/截至2022年12月31日
总资产280188.44271509.00
净资产185994.16185436.49
营业收入93988.75155977.80
净利润833.673077.41
注：以上2022年度/截至2022年12月31日数据经审计，2023年1-9月/截至2023年9月30日财务数据未经审计。
3、天津科海投资发展有限公司
（1）名称：天津科海投资发展有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（3）法定代表人：田亮
（4）注册资本：22000万元
（5）成立日期：2009年10月22日
（6）注册地址：天津海河工业区聚兴道9号（7号楼）
（7）统一社会信用代码：91120112694089256M
（8）经营范围：对基础设施建设项目、工业园区建设项目、产业园区建设
7项目、生态园建设项目进行投资；公共配套设施开发与管理；土地整理开发；城
市资源开发及管理；设备租赁；物业管理服务；企业管理咨询服务；对房地产建
设项目进行投资；电子元器件、精密仪器制造；劳务派遣（限国内）；房地产开发；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）
（9）股权结构：
科海投资的股权结构如下：
天津市财政局
100%
天津市津南区人民政府国有资天津中联置业有限公司产监督管理委会
90.0841%9.9159%
天津津南城市建设投资有限公司
100%
天津科海投资发展有限公司
（10）最近一年主要财务数据：
科海投资最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标2023年度/截至2023年12月31日
总资产138376.93
净资产57680.06
营业收入903.05
净利润54506.13
注：以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：天津亚信津安科技有限公司
4、出资额：100万元
85、主营业务：除持有中间层公司股权，并通过中间层公司持有本次重大资
产重组收购主体的股权外，未开展其他实际经营业务。
6、注册时间：2024年1月30日
7、注册地址：天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼524-80
根据《联合投资协议（二）》，本次关联共同投资完成后，亚信津信的出资结构如下：
合伙人名称类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
亚信津安普通合伙人100.01
亚信成都有限合伙人3000033.33
科海投资有限合伙人4800053.33
智能基金有限合伙人1200013.33
合计90010100.00
四、联合投资协议的主要内容
《联合投资协议（二）》的主要内容如下：
（一）本次股份收购与联合投资安排1、亚信成都、亚信津安及科海投资、智能基金（科海投资与智能基金合称或单称“投资人”）愿意友好合作，根据本协议的约定认购亚信津信的出资份额，并由亚信津信的子公司设立的收购主体收购标的股份。
2、亚信津安作为普通合伙人（以下简称“普通合伙人”），认购亚信津信出
资份额10万元。
亚信成都、科海投资、智能基金将作为有限合伙人（科海投资、智能基金与亚信成都合称或单称“有限合伙人”），分别认购亚信津信出资份额3亿元、4.8亿元及1.2亿元，并按照本协议约定及时履行对亚信津信的出资义务。
认购完成后，亚信津信的出资结构如下：
合伙人名称类型认缴出资额（万元）出资比例（%）
亚信津安普通合伙人100.01
亚信成都有限合伙人3000033.33
科海投资有限合伙人4800053.33
智能基金有限合伙人1200013.33
合计90010100.00
93、在本协议生效之后三个工作日内，亚信成都、科海投资及智能基金应与
亚信津信及亚信津安签订亚信津信的合伙协议。除非本协议或合伙协议另有约定，合伙协议的格式和内容以及签署之后的任何修改、修订、补充或者终止以及合伙协议各方权利、义务或者份额的变化等事项应经亚信津信有限合伙人的书面同意。
4、为本次股份收购之目的，亚信津信将与亚信津安共同设立一家子公司作
为中间层公司，其中亚信津信认购中间层公司注册资本9亿元，亚信津安认购中间层公司注册资本1万元。中间层公司成立之后，若其进行利润分配的，应当将全部可分配利润分配给亚信津信，亚信津安不参与利润分配。未经亚信津信全体合伙人事先同意，亚信津安不得（且亚信安全不得间接）向其他方转让中间层公司股权或变更其在中间层公司的认缴注册资本。
5、中间层公司将设立一家或数家全资境外子公司作为本次股份收购的买方。
亚信津信在本次股份收购交割日前将亚信津信的有限合伙人对亚信津信的全部
实缴出资（扣除本协议约定的扣除项，以下简称“SPV实缴出资”）对中间层公司进行出资，之后由中间层公司将SPV实缴出资对收购主体进行出资用于支付标的股份的交易价款。
6、亚信安全、亚信津安承诺共同促使中间层公司及收购主体履行本协议、亚信津信合伙协议项下的交易安排及相关义务，并执行亚信津信合伙人会议的决议事项。各方同意，亚信津信、中间层公司及收购主体除按照本协议约定进行交易、直接及间接投资于标的公司以外，不得进行其他投资。
7、以亚信安全作为签署方签署的《股份购买协议》项下的权利义务，将在
收购主体设立后由亚信安全指定该等收购主体整体继受。在本次股份收购完成后，亚信津信将通过收购主体间接持有全部标的股份。
（二）出资安排
1、缴款通知
在本协议生效后，亚信津安有权根据本次股份收购的进程同时向各有限合伙人发出书面通知要求其缴纳出资。投资人应在本协议已经亚信安全股东大会审议通过且已收到亚信津安出具的书面缴款通知后五个工作日内，按照本协议的约定，将其认缴的出资份额全部一次性支付至缴款通知载明的亚信津信银行账户；
亚信成都应不迟于科海投资和智能基金完成出资的缴纳。
102、出资用途
各方同意，投资人向亚信津信缴纳的出资应全部用于支付本次股份收购价款及本次股份收购、本次联合投资的相关费用。
3、出资份额调整
为本次股份收购之目的，中间层公司将在本次股份收购交割日前根据适用法律的规定，将扣除应由境内SPV、中间层公司或收购主体承担的交易费用以及预留的并购贷款的应偿还的贷款本金及利息外的其余SPV实缴出资及通过银行贷
款等方式取得的其他资金（如有）换汇出境（以下简称“购汇”），用于支付本次股份收购项下的交易价款。
各方同意，如因汇率波动等原因导致中间层公司购汇所得价款低于本次股份收购交易价款，则亚信成都应将差额部分对亚信津信进行补足，并将补足金额通过亚信津信、中间层公司逐层支付至收购主体。因本条之约定导致亚信成都出资份额发生变化的，各方应修改合伙协议中合伙人的出资份额，办理出资份额调整所需的手续（包括但不限于工商变更手续），各方应就此提供全部必要配合。
（三）治理结构
1、亚信津信治理结构
普通合伙人为亚信津信的执行事务合伙人，负责执行亚信津信合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，并应就普通合伙人执行合伙事务提供全部必要配合。
不执行合伙事务的合伙人有权根据本协议及合伙协议的约定监督执行事务合伙
人执行合伙事务的情况。在符合相关法律法规规定的前提下，普通合伙人应向有限合伙人告知本次股份收购的进展情况及亚信津信/中间层公司/收购主体的收益情况并提供相关资料。
2、执行事务合伙人的权力
除非本协议或合伙协议另有约定，普通合伙人享有对亚信津信事务独占及排他的执行权。
3、重大事项决策
尽管有上述约定，除非亚信津信合伙协议另有明确约定，执行事务合伙人在执行以下事项之前应经过亚信津信全体合伙人一致同意（为免疑义，全体合伙人应作出所需同意并配合履行所需法律手续，以执行前文“出资份额调整”及后文“投资人回购权”、“安全回购权”、“终止的效力”的相关约定）：
11（1）接纳新的非合伙人认缴亚信津信认缴出资额或接受现有有限合伙人增
加认缴亚信津信认缴出资额；
（2）普通合伙人向其他第三方转让其在亚信津信的权益；
（3）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；
（4）亚信津信（包括通过中间层公司/收购主体）进行除投资于中间层公司、收购主体、标的公司以外的对外投资事宜；
（5）亚信津信（包括通过中间层公司/收购主体）举借外债或向第三方提供借款或担保；
（6）亚信津信处置其资产（包括处置亚信津信直接、间接持有的标的公司股份、中间层公司股权及/或其他资产）；
（7）亚信津信收益分配（包括减资形式分配）；
（8）亚信津信新合伙人入伙，或任何合伙人退伙；
（9）除为本次股份收购、并购贷款支付的费用以外，亚信津信/中间层公司
/收购主体作出与维持日常运营无关的费用支出；
（10）亚信津信解散、清算。
4、本次股份收购事宜
各方同意，亚信津信除投资于中间层公司、收购主体、标的公司以外，不得进行其他对外投资。
尽管有上述约定，亚信津安、亚信成都、科海投资及智能基金同意，其签署本协议即视为同意亚信津信、中间层公司及收购主体进行本次股份收购，并同意亚信津信/中间层公司及/或收购主体可以为本次股份收购之目的申请本金不超过
9亿元的并购贷款或类似债务融资（以下简称“并购贷款”），并同意在本协议签
署的同日签署合伙人决定，以批准前述本次股份收购及并购贷款等事宜。
各方进一步同意普通合伙人：（1）代表亚信津信/中间层公司及/或收购主体参与并决定与本次股份收购有关的事项（包括但不限于交易文件的谈判、银行贷款的办理、签署交易相关文件、向相关主管机关申请办理各项审批、备案），各方同意认可交易文件项下条款；（2）有权决定中间层公司的董事会构成及董事人选，普通合伙人应就具体人选与投资人友好协商，听取投资人的意见，并及时将中间层公司的董事人选告知投资人，但普通合伙人有决定权；（3）如亚信津信/中间层公司及/或收购主体根据交易文件的约定，有权向标的公司委派董事及/或高12级管理人员的，普通合伙人应就具体人选与投资人友好协商，听取投资人的意见，
但普通合伙人有权决定该等董事及/或高级管理人员人选的提名、委派、变更、罢
免等事宜（该等事宜统称为“董事高管任免”），并应及时将董事高管任免的情况告知投资人；（4）执行与并购贷款相关事宜（包括但不限于并购贷款相关协议的谈判、签署等）。各方应就前述事项提供必要配合。
（四）投资退出安排
本次股份收购交割后，科海投资及智能基金作为有限合伙人可通过如下路径退出：
1、在本次股份收购交割后，科海投资及智能基金持有的亚信津信合伙份额不设置锁定期。投资人可通过转让其持有的全部或部分亚信津信合伙份额方式实现增值退出。为避免恶意入股，该等转让的交易对方或权利方（包括份额转让的受让方、份额质押的质权人、收益权转让的受让方等）应经普通合伙人书面同意（科海投资及智能基金在回购权项下转让的除外）。
2、如果（1）科海投资及智能基金在本次股份收购交割后5年内（含）未通
过转让亚信津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全退出，或者（2）本次股份收购交割后5年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则任一投资人有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额（以下简称“投资人回购权”，为避免歧义，投资人有权多次行使科海回购权直至其不再持有亚信津信合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1表示回购价格，M1表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365））。
3、本次股份收购交割满1年后，若（1）亚信安全或其关联方已在天津市津
南区设立一家子公司，且亚信安全或其关联方已直接或间接向该公司实缴不低于
3亿元的出资，并且（2）届时投资人仍持有亚信津信合伙份额，未通过转让亚信
津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式完全自亚信津信退出，亚信安全有权（但无义务）要求由其或其指定的控股子公司购买投资人届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额（以下简称“安全回购权”，与投资人回购权合称“回
13购权”，为避免歧义，亚信安全有权多次行使安全回购权直至投资人不再持有亚信津信合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额：P2=M2×(1+6%×T2)（上述公式中，P2表示回购价格，M2表示亚信安全要求购买的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T2表示自被回购的投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至亚信安全或其指定的控股子公司支付完毕本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。
4、其他法律法规允许的退出方式。
5、投资人行使投资人回购权的，应向亚信安全出具书面回购通知；亚信安全行使安全回购权的，应向投资人出具书面回购通知（前述书面回购通知统称为“回购通知”）。回购通知应载明投资人/亚信安全（视情况而定）要求回购的合伙份额及回购价格。受限于相关法律法规及上市公司监管规则的强制性规定，亚信安全或其指定的控股子公司与投资人应在不晚于回购通知发出后6个月内签署合伙份额转让协议并支付回购价款。
6、投资人享有同一顺位的回购权。如任一投资人行使投资人回购权的，亚
信安全应通知其他投资人；如全部投资人均行使投资人回购权的，亚信安全应按照投资人应取得的回购价格的相对比例回购各投资人持有的亚信津信合伙份额（为免疑义，本约定不减免亚信安全对任一投资人支付全部回购款项的义务）。
如亚信安全行使安全回购权的，亚信安全应按照投资人适用的回购价格的相对比例同时回购各投资人持有的亚信津信合伙份额。
（五）优先购买权除本协议约定的投资人或亚信安全行使回购权之情形外，若投资人（以下简称“出售合伙人”）拟向任何主体（以下简称“拟受让方”）转让其持有的亚信津
信合伙份额（以下简称“拟转让份额”）或者接受拟受让方提出购买拟转让份额的要约，应提前向亚信成都发出书面通知（以下简称“拟售通知”），拟售通知应
包括（1）拟转让份额的数量；（2）拟转让价格、支付方式及支付时限；（3）拟议受让方的身份；和（4）拟议转让的其他条款和条件。拟售通知应包括任何书面建议、条款清单、意向书或其它有关拟议转让的文件的复印件（根据具体情况适用）。
亚信成都有权（但无义务）优先于其他主体购买拟转让份额（以下简称“优先购买权”），亚信成都有权自行或指定亚信安全或亚信安全的控股子公司行使优14先购买权。亚信成都应在收到拟售通知后的二十个工作日内（以下简称“拟售回复期”）向出售合伙人发出书面通知，表明其有意根据拟售通知所列明的条款和条件受让全部或部分拟转让份额。若拟售回复期届满，亚信成都未行使优先购买权或未购买全部拟转让份额，在符合本协议“投资退出安排”条款的约定且拟受让方以书面形式同意接受本协议及合伙协议其他相关条款约束的前提下，出售合伙人有权按照拟售通知中载明的条款和条件向拟受让方转让未被行使优先购买
权的拟转让份额（以下简称“剩余份额”）。尽管有前述约定，亚信成都应与出售合伙人及拟受让方友好磋商，避免仅因其行使优先购买权的原因导致拟受让方取消剩余份额的交易。
（六）投资收益分配
亚信津信、中间层公司及收购主体经营期间产生的收益应优先用于偿还亚信
津信、中间层公司和收购主体债务或责任（包括并购贷款的利息及本金）、支付
本次交易相关费用及亚信津信、中间层公司、收购主体维持运营的必要费用。为免疑义，收购主体获得的可分配现金收入，在偿还前述债务、责任及承担前述费用后如有剩余的，应不延迟地通过中间层公司向亚信津信进行分配。
（七）赔偿
如果一方违反本协议的规定，使得其他方或其关联方（合称为“被赔偿方”）直接或间接（包括因收购主体、亚信津信和/或标的公司的损失而导致投资人作为其直接或间接出资人而间接遭受的损失）承受或发生的所有负债、损失、权利
主张、费用和开支、以及利息（以下简称“损失”），违约方应向被赔偿方作出赔偿，并使其不受损害。
各方均同意，如果因亚信安全、亚信成都、亚信津信、亚信津安的重大过失，在签署本协议后提出新的意见需重新签署或另行签署补充协议的（为避免歧义，为配合适用本协议签订后新公布或新修订的法律法规要求或监管机关提出新的监管要求进行的修改、补充除外），导致投资人需重新审核、决策，影响本次股份收购进程的，亚信安全、亚信成都、亚信津信、亚信津安应就本次股份收购延迟期间发生的损失（包括但不限于投资人已出资资金的利息损失、审核决策所支出的各项费用）承担赔偿责任。
各方均同意，如投资人已按照本协议约定出资，本次股份收购过程中仅因亚信安全重大过失，导致未通过亚信安全股东大会决议或未通过上海证券交易所审
15核、询问或中间层公司未履行完毕本次股份收购相关的境外投资相关程序或未通
过国家市场监督管理总局对经营者集中申报审查或未取得第三方机构出具的相
关满足法律法规要求的审核意见等未通过其他审批、审核的，导致无法实现本次股份收购目的的或无法按本协议约定方式实现标的股权收购的，投资人有权要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额，回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1（) 上述公式中，P1 表示回购价格，M1 表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。
（八）生效及终止
1、本协议经各方加盖公章且授权代表签署之日起成立，经亚信安全股东大
会审议通过后生效。
2、本协议可通过下列方式解除：
（1）各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）如本次股份收购未能在本协议签署后九个月内完成交割，经各方协商一致，可共同以书面协议解除并确定解除生效时间。
（3）如本次股份收购终止（包括但不限于《股份购买协议》终止），则本协议于本次股份收购终止之日解除；
（4）若任何投资人（该投资人称为“违约投资人”）发生下列情形，亚信安
全、亚信成都、亚信津信或亚信津安有权以书面形式通知违约投资人，要求解除与违约投资人之间的权利和义务关系，并于通知中载明解除生效日期：(i) 该投资人的陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或严重违反本协议项下约定的义务，并经亚信安全、亚信成都或亚信津信或亚信津安发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施；(ii) 该投资人未按照本协议的约定按时足额支付其应支付的出资份额；
（5）若下列情形发生，投资人有权以书面形式通知其他方要求解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：(i) 亚信安全、亚信成都、亚信津信或亚信津安
的陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或严重违反本协议项下约定的义务，并经该投资人发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施; (ii) 亚信成都未按照本协议的约定按时足额支付其应支付的出资份额。
16为避免疑义，任一投资人根据上述第（4）条被解除本协议，或根据上述第
（5）条解除本协议的，不影响其他投资人及其他签署方之间在本协议项下的权利义务继续有效。
3、终止效力
（1）受限于以下约定，当本协议依上述任何一款解除后，各解除相关方在
本协议项下的所有权利和义务即告终止，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则确保恢复本协议签订时的状态，包括各方配合亚信津信采取必要步骤办理合伙人的退伙及已实缴出资金额的返还（如涉及）。如本次股份收购未能交割或终止而解除本协议的，亚信津信应向投资人返还其支付的全部已实缴出资金额，无需支付任何资金占用成本。
（2）若本协议终止，则本协议中的顾问任命及费用、终止效力、公告和保
密、通知以及一般条款等条款应继续对各方有约束力。
（3）为免疑义，本协议的解除不影响本协议各方依据适用法律及/或本协议
获得其他补救的权利，并且本协议的解除不应免除本协议任何一方因违反本协议而对守约一方所造成损失的赔偿责任。
（九）一般条款
本协议构成各方之间的完整协议，取代各方之间关于本协议主旨事项的任何之前的口头或书面协议或安排。本协议生效后，本协议取代亚信安全、亚信津安、亚信成都与科海投资于2024年1月16日签署的《联合投资协议（一）》，构成各方间关于本次联合投资达成的完整协议。
五、关联交易的定价情况
本次关联共同投资系公司为本次重大资产重组之目的，通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及关联方智能基金共同出资设立合伙企业事宜。亚信津信各合伙人均以现金出资，按照其认缴的出资金额及亚信津信的出资总额确定其各自持有的合伙企业份额，并根据其所持合伙企业份额共同投入、共享收益、共担风险，不会损害各相关方及公司其他股东的利益。
本次关联共同投资遵循平等、自愿、等价的原则，由各相关方充分沟通、协商确定，公司将依据相关法律法规及公司章程的规定履行必要内部审议程序，确保关联交易合法合规，不存在通过关联交易进行利益输送或损害公司及其他非关
17联股东利益的情形。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
1、本次关联共同投资系公司为本次重大资产重组之目的，通过全资子公司
亚信津安、亚信成都与科海投资及关联方智能基金共同出资设立合伙企业事宜。
在数字经济蓬勃发展的背景下，本次重大资产重组将有利于公司借助亚信科技在“云”和“网”领域的深厚积淀，进一步打造公司“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，对于公司全面提升整体解决方案实力、把握行业发展机遇具有重要意义。
本次重大资产重组的具体内容详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。
2、本次交易对价约17.00亿港元或17.96亿港元，同时需预留一定资金用于支
付本次交易相关费用。在资金成本合理、可控的前提下，公司引入外部资金用于满足本次交易需求具有必要性。相较于银行贷款而言，投资人出资不涉及分期还本付息的要求，公司引入投资人开展共同投资，有利于为本次交易提供资金保障，降低公司资金压力和形成资金流的统筹有序运转。
3、本次关联共同投资涉及的关联方为智能基金，其出资主要来自于其有限合伙人，即天津创新谷产业投资发展有限公司及天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙），该等有限合伙人的出资主要来自于天津市津南区人民政府国有资产监督管理委员会及天津市财政局下属企业。公司实际控制人田溯宁控制的天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及天津津南智汇资产管理
有限公司分别担任智能基金的执行事务合伙人及基金管理人，田溯宁控制的相关主体具有丰富投资经验，由该等主体担任智能基金的执行事务合伙人及基金管理人有利于加快与投资人的沟通和合作进程。
（二）本次关联交易对公司的影响
公司参与本次关联共同投资的资金来源为公司的自有资金，本次关联共同投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次关联共同投资对公司生产经营不会产生重大不利影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，也不会对公司独立性产生影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
18七、关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2024年3月20日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次
会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司本次关联共同投资事项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况及独立意见
1、独立董事专门会议审议情况
独立董事认为：本次关联共同投资符合中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所及《公司章程》的相关规定，符合公司的战略发展需要。本次关联共同投资不存在利益输送情况，没有违反公平、公正、公允的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司本次关联共同投资符合公司的战略发展规划，符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。会议审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，同意本次关联共同投资事项。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易系公司为本次重大资产重组之目的，通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及关联方智能基金共同出资设立
合伙企业，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
八、上网公告附件（一）《亚信安全独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
（二）《亚信安全第二届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议》;（三）《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司对外投
19资设立合伙企业暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年3月21日
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