博雅生物:公司股东大会议事规则（2024年3月）

华润博雅生物制药集团股份有限公司
股东大会议事规则
（经公司2024年3月22日召开的第八届董事会第二次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了维护华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）
股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，制定本议事规则。
第二条本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代
理人、公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规
则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
1（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当向公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构及深圳证券交易所（以下简称证券交易所）报告，说明原因并公告。
第二章股东大会的职权
第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本议事规则第七条规定的担保事项；
（十三）审议批准本议事规则第八条规定的财务资助事项；
（十四）审议批准本议事规则第九条规定的交易事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
2上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述规定（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定的除外。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司对外资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公
3司，免于适用前两款规定。
第九条公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、证券交
易所认定的其他交易等，未达到下列标准之一的，由公司董事会审议。达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，但公司提供担保、提供财务资助除外：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用上述规定。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5%以上
的关联交易（公司提供担保除外）须经董事会审议，并提请公司股东大会批准。
对外捐赠累计金额在500万元以外，须经董事会审议并提请公司股东大会批准。累计金额包含公司及公司控股子公司同一会计年度内发生的数额。
第三章股东大会的召集
4第十条董事会应当在本议事规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定及时披露，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
5和主持。
第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第十九条召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
6代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应在发出股东大会通知时披露相关意见。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开时间。
第五章股东大会的召开
第二十三条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
7第二十四条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡。委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十七条委托书应当注明，如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
8票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
9可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章股东大会的表决和决议
第三十七条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
第三十八条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。对有争议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决，提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。
第三十九条股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询事项与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十条股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
10公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
11况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并未进行回避表决的，其他股东可以要求其说明情况并进行回避。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东该进行回避而未进行回避的情形，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的有关规定向人民法院起诉。
第四十五条前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。
第四十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百
分之一以上的股东，有权提出独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的独立董事人数。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
非独立董事候选人的提名按以下规定执行：1、公司董事会有权向股东大会
提名非独立董事候选人；2、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的百分之五以上、且持股时间超过一年的股东，可以提名一名非独立董事候选人。
监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以
12上且持股时间超过一年的股东，有权提出监事候选人。
享有提名权股东如要提名董事、监事，应当在股东大会召开前二十五日，书面向董事会、监事会提出，并提供有关文件。
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发
行股份5％的股东，应在达到5％后3日内向公司披露其持有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。投资者购买、控制本公司股份，未按上述规定履行披露、报告义务，或相关信息披露不及时、不完整、不真实，或未经股东大会审议批准的，为恶意收购，不具有公司董事、监事候选人提名资格，且无权提议召集临时股东大会。
选举董事、监事时，经股东大会普通决议决定后，选举应当采用累积投票制，该制度的实施细则为：
股东大会选举两名及两名以上的董事或者监事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事、监事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事、监事，也可分散投票给若干名候选董事、监事。
股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的人数
选举产生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董事、监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总
数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数时，则以所得票数多者当选为董事、监事，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。
第四十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
13应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该股东大会结束后立即就任。
第五十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十四条股东大会应当由律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签字确认，加盖该律师事务印章并签署日期。
第五十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第五十六条股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。
第七章股东大会记录
14第五十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为10年。
第八章附则
第五十九条在本议事规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十条本议事规则由董事会制订报股东大会批准后生效并正式实施。
第六十一条本议事规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会
拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第六十二条本议事规则由董事会负责解释。
华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会
2024年3月22日
15