宝通科技:无锡宝通科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

证券代码：300031.SZ 证券简称：宝通科技
关于无锡宝通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二四年三月无锡宝通科技股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于2024年2月6日出具的《关于无锡宝通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020008号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行
了逐项落实、核查。
现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。
本回复中的字体代表以下含义：
字体含义黑体加粗问询函所列问题宋体对问询函所列问题的回复楷体加粗涉及对募集说明书等申请文件修改的内容
本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同。
本回复新增的释义如下：
上海易幻指上海易幻网络科技有限公司，系公司全资子公司广州新易幻指广州新易幻信息科技有限公司，系公司全资子公司海南一强指海南一强网络科技有限公司，系公司全资子公司易幻国际 指 Efun International Ltd，系公司全资子公司香港易幻 指 Efun Company Limited，系公司全资子公司香港柴斯 指 Chase Online Company Limited，系公司全资子公司韩国易幻 指 Efun Company Limited Korea Branch，香港易幻韩国营业所韩国柴斯 指 Chase Online Company Limited Korea Branch，香港柴斯韩国营
1-1业所
星翼幻指星翼幻网络科技有限公司，系公司全资子公司海南易界指海南易界网络科技有限公司，系公司全资子公司Efun Play 指 Efun Play Company Limited，系公司全资子公司海南聚获指海南聚获网络科技有限公司，系公司全资子公司广州高鸿指广州高鸿网络科技有限公司，系公司控股子公司广州星启指广州星启网络有限公司，系公司控股子公司成都星力指成都星力网络科技有限公司，系公司控股子公司海南星玩指海南星玩信息科技有限公司，系公司控股子公司香港高图 指 Goat Games Company Limited，系公司控股子公司Efun Entertainment 指 Efun Entertainment Company Limited，系公司全资子公司Efun Online 指 Efun Online Company Limited，系公司全资子公司Efun Global 指 Efun Global Company Limited，系公司全资子公司Efun Mobile 指 Efun Mobile Company Limited，系公司全资子公司Goat 指 Goat Co.Ltd，系公司控股子公司Xfire Games 指 Xfire Games Pte. Ltd. ，系公司控股子公司EFUN UNIVERSE 指 EFUN UNIVERSE COMPANY LIMITED，系公司全资子公司TKR GAMES 指 TKR GAMES COMPANY LIMITED，系公司全资子公司TOTORO GAMES 指 TOTORO GAMES COMPANY LIMITED，系公司全资子公司EFUN PIONEER 指 EFUN PIONEER COMPANY LIMITED，系公司全资子公司EFUN FUSION 指 EFUN FUSION COMPANY LIMITED，系公司全资子公司宝通国际 指 Boton Global Limited，系公司控股子公司宝通投资指无锡宝通投资有限公司，系公司全资子公司火星人 指 Mars Network Company Limited，系公司全资子公司新疆天山弘毅指新疆天山弘毅网络科技有限公司，系公司全资子公司宝通智能输送指无锡宝通智能输送有限公司，系公司全资子公司BRILLIANT BRILLIANT BOTON （CHILE） CONVEYOR SERVICES指
BOTON （CHILE） SpA，系公司控股子公司宝强工业指无锡宝强工业织造有限公司，系公司控股子公司宝能智维指山东宝能智维工业科技有限公司，系公司控股子公司瑞昌宝通指瑞昌宝通智能物联有限公司，系公司控股子公司江阴宝通指江阴宝通智能科技有限公司，系公司控股子公司上海宝通兴源指上海宝通兴源智能工程技术有限公司，系公司控股子公司上海普罗客指上海普罗客科技有限公司，系公司控股子公司
1-2成都伊甸指成都伊甸信息科技有限公司，系公司控股子公司
香港星力指香港星力网络有限公司，系公司控股子公司上海荷笛指上海荷笛科技有限公司，系公司控股子公司日本易幻 指 Efun Japan 株式会社，系公司曾经的全资子公司广州易火指广州易火网络科技有限公司，系公司曾经的控股子公司广州星量指广州星量网络科技有限公司，系公司联营企业广州伦奇指广州伦奇信息科技有限公司，系公司参股公司成都猫布丁指成都猫布丁文化传播有限公司，系公司参股公司落鱼互动指落鱼互动成都科技有限公司，系公司曾经的参股公司厦门苍狼指厦门苍狼网络科技有限公司，系公司曾经的参股公司KINGFISH KINGFISH ENTERTAINMENT LIMITED，系公司曾经的参指
ENTERTAINMENT 股公司
C4CAT C4CAT ENTERTAINMENT LIMITED，系公司曾经的参股公指
ENTERTAINMENT 司
HIHO HIHO TECHNOLOGY CO. LIMITED，系公司曾经的参股公指
TECHNOLOGY 司
1-3目录
问题1...................................................5
问题2..................................................28
问题3..................................................56
问题4.................................................102
问题5.................................................139
1-4问题1
根据申报材料，发行人的主营业务为工业互联网业务和移动互联网业务，所处行业为互联网和相关服务业。发行人子公司海南一强网络科技有限公司、海南易界网络科技有限公司、星翼幻网络科技有限公司等经营范围涉及游艺娱乐、动
漫游戏开发，广告设计、代理、广告制作、广告发布，电影摄制服务、文艺创作、互联网信息服务等业务中的一项或多项内容。发行人子公司新疆辰啸建设工程有限公司经营范围涉及房地产开发经营。发行人投资的宝通辰韬（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海宝通），其投资方向涉及教育互联网。
请发行人补充说明：（1）报告期内，发行人及其子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（2）发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务
经营模式、具体经营内容、客户类型，是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规；公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规；公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务；（3）发行人及子公司游艺
娱乐、电影摄制、文艺创作、广告等相关业务的经营模式和具体内容，是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定；（4）新疆辰啸建设工程有限公司经营范围中房地产开发经营的具体开展情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务，是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，为
1-5确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺；（5）
上海宝通经营范围中教育互联网的具体经营内容，发行人及其子公司、参股公司是否涉及教育相关业务，如涉及，请结合业务具体情况、在教育领域的具体应用情况、主要客户情况等说明是否属于 K12教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求，后续业务开展安排。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，发行人及其子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况，
是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
（一）报告期内发行人及其子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况
报告期内，发行人及其子公司、参股公司中涉及游戏业务的公司主体共42家，具体情况如下：
1、发行人境内控股子公司
序号公司名称发行人持股情况实际从事游戏业务类型境外游戏业务管理；技术服
1易幻网络发行人持有100.00%股权
务尚未实际开展业务（解散注
2星翼幻易幻网络持有100.00%股权
销中）
易幻网络持有97.5610%股权，宝
3成都伊甸游戏研发
通投资持有1.2195%股权
4上海易幻易幻网络持有100.00%股权境内游戏业务管理
5新疆天山弘毅易幻网络持有100.00%股权境外游戏发行；技术服务
6海南聚获易幻网络持有100.00%股权境内游戏发行
7海南易界易幻网络持有100.00%股权境内游戏发行
8广州新易幻易幻网络持有100.00%股权尚未实际开展业务
9海南一强广州新易幻持有100.00%股权技术服务
易幻网络曾持有80.00%股权
10广州易火游戏研发
（2023年5月注销）
发行人持有20.00%股权，宝通投游戏研发；技术服务；境内
11海南高图
资持有10.00%股权游戏发行
1-6序号公司名称发行人持股情况实际从事游戏业务类型
12广州高鸿海南高图持有100.00%股权技术服务
13广州星启广州高鸿持有100.00%股权技术服务
14成都星力广州星启持有100.00%股权游戏研发；境内游戏发行
广州星启曾持有70.00%股权，成15海南星玩都星力曾持有30.00%股权（2024尚未实际开展业务年1月注销）
注：境内指中国大陆地区，不包含中国香港、中国澳门以及中国台湾；境外指中国大陆以外的地区或国家，包括中国香港、中国澳门以及中国台湾。下同。
2、发行人境内参股公司
序号公司名称发行人持股情况实际从事游戏业务类型易幻网络曾于2022年10月前持有
1厦门苍狼游戏研发
10.00%股权（2023年8月注销）
境外游戏业务管理；技术服
2广州伦奇易幻网络持有25.00%股权
务
3广州星量成都星力持有48.00%股权境内游戏推广服务
发行人持有 26.8186%股权，海南 虚拟现实（VR）游戏研发；
4哈视奇
科技持有 12.0304%股权 境外（VR）游戏发行宝通投资曾于2021年6月前持有
5落鱼互动境外游戏发行
31.7499%股权，已对外转让
6成都猫布丁宝通投资持有8.1081%股权游戏研发
注：参股公司具体指发行人及其控股子公司直接参股的公司，下同。
3、发行人境外控股子公司
序号企业名称发行人持股情况实际从事游戏业务类型
1香港易幻易幻国际持有100.00%的股权境外游戏发行
2香港柴斯海南易界持有100.00%的股权境外游戏发行Efun 香港柴斯持有 100.00%的股权（注
3境外游戏发行Entertainment 销中）
4 Efun Play 海南易界持有 100.00%的股权 境外游戏发行
易幻国际曾持有100.00%的股权
5日本易幻境外游戏发行
（2023年10月注销）
Efun Play 曾持有 100.00%的股权
6 Efun Online 境外游戏发行
（2024年1月注销）
7 Efun Global 香港柴斯持有 100.00%的股权 境外游戏发行
8 Efun Mobile Efun Play 持有 100.00%的股权 境外游戏发行
9 Goat 海南高图持有 100.00%的股权 境外游戏发行
10香港高图海南高图持有100.00%的股权境外游戏发行
11 香港星力 Goat Co.Ltd 持有 100.00%的股权 境外游戏发行
12 Xfire Games 海南高图持有 100.00%的股权 境外游戏发行
1-7序号企业名称发行人持股情况实际从事游戏业务类型
13火星人宝通科技持有100.00%的股权境外游戏发行
EFUN
14易幻国际持有100.00%的股权境外游戏发行
UNIVERSE境外游戏发行（尚未实际开
15 TKR GAMES 易幻国际持有 100.00%的股权展业务）TOTORO 境外游戏发行（尚未实际开
16易幻国际持有100.00%的股权GAMES 展业务）境外游戏发行（尚未实际开
17 EFUN PIONEER 易幻国际持有 100.00%的股权展业务）境外游戏发行（尚未实际开
18 EFUN FUSION 易幻国际持有 100.00%的股权展业务）
4、发行人境外参股公司
序号企业名称发行人持股情况实际从事游戏业务类型
KINGFISH火星人曾于2021年7月前持有
1 ENTERTAINME 境外游戏发行
12.50%的股权，已对外转让 NT
C4CAT火星人曾于2020年12月前持有
2 ENTERTAINME 游戏研发
12.50%的股权，已对外转让 NT
HIHO 易幻国际曾于 2023 年 1 月前持有
3境外游戏发行
TECHNOLOGY 12.50%的股权，已对外转让报告期内，除上述发行人子公司、参股公司涉及游戏业务外，发行人不存在其它子公司、参股公司从事游戏业务的情形。
（二）报告期内发行人从事游戏业务的子公司、参股公司是否取得游戏业务相关资质
报告期内，发行人上述从事游戏业务的子公司、参股公司取得的与游戏业务相关的主要资质如下：
1、增值电信业务经营许可证
企业
序号经营许可证编号业务种类（服务项目）及覆盖范围有效期至发证机关名称
易幻信息服务业务（仅限互联网信息服务）广东省通
1 粤 B2-20231255 2028-11-17
网络不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。信管理局成都信息服务业务（仅限互联网信息服务）四川省通
2 川 B2-20211861 2026-12-22
星力不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。信管理局广州信息服务业务（仅限互联网信息服务）广东省通
3 粤 B2-20220271 2027-03-29
星启不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。信管理局海南信息服务业务（仅限互联网信息服务）海南省通
4 琼 B2-20200199 2025-05-07
高图不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。信管理局海南信息服务业务（仅限互联网信息服务）海南省通
5 琼 B2-20220224 2027-03-23
星玩不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。信管理局
6 星翼 苏 B2-20211052 信息服务业务（仅限互联网信息服务） 2026-08-09 江苏省通
1-8企业
序号经营许可证编号业务种类（服务项目）及覆盖范围有效期至发证机关名称
幻不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。信管理局成都信息服务业务（仅限互联网信息服务）四川省通
7 川 B2-20200352 2025-06-09
伊甸不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。信管理局海南信息服务业务（仅限互联网信息服务）海南省通
8 琼 B2-20200093 2025-03-24
易界不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。信管理局海南信息服务业务（仅限互联网信息服务）海南省通
9 琼 B2-20200916 2025-12-29
聚获不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。信管理局海南信息服务业务（仅限互联网信息服务）海南省通
10 琼 B2-20200886 2025-12-22
一强不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。信管理局广州
信息服务业务（仅限互联网信息服务）广东省通
11 新易 粤 B2-20221349 2027-11-04
不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。信管理局幻
广州信息服务业务（仅限互联网信息服务）广东省通
12 粤 B2-20211356 2026-10-15
易火不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。信管理局厦门信息服务业务（仅限互联网信息服务）福建省通
13 闽 B2-20220085 2027-01-12
苍狼不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。信管理局广州信息服务业务（仅限互联网信息服务）广东省通
14 粤 B2-20230444 2028-04-28
星量不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。信管理局
2、通信销售业务许可证
单位名称韩国柴斯韩国易幻
证书编号第2019-首尔广津-0595号第2013-首尔江南-01612号发证日期2017年9月18日2019年8月12日发证机关广津区政府江南区政府
3、游戏发行业务许可证
单位名称韩国柴斯韩国易幻
证书编号2019-0000022013-36发证日期2017年9月18日2019年8月14日发证机关广津区政府江南区政府
除韩国以外，其它境外子公司从事游戏发行业务无需获得特殊许可或批准，符合子公司所在国家或地区法律法规相关规定。
综上，报告期内，发行人子公司、参股公司已根据其时有效的相关规定取得其开展游戏业务所必需的资质、资格证书。
1-9（三）报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时
间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷
1、报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及
完成审批或备案时间是否一致
报告期内，发行人游戏发行与运营业务区分境外和境内两部分，且主要收入来源为境外的游戏发行与运营业务。发行人子公司、参股公司在境外发行和运营游戏时，无需取得国家新闻出版署的前置审批和游戏版号，亦无需取得文化和旅游部的备案或批准。
发行人子公司、参股公司在境内发行和运营游戏时，需取得国家新闻出版署的前置审批和游戏版号。根据原《网络游戏管理暂行办法》（2010年8月1日起施行，2017年修订）第十三条之要求，国产网络游戏应当在上线运营之日起30日内向国务院文化行政部门履行备案手续，该办法已于2019年7月10日废止，因此网络游戏上线运营不再需要备案。
报告期内，发行人子公司、参股公司于境内运营的游戏共5款，该等游戏的实际运营及履行的审批或备案情况如下：
上线时间序号游戏名称文号出版物号审批时间
（注）
新广出审 ISBN
1超次元战记2017/4/182022/8/12
[2017]3374号978-7-7979-6819-5
新广出审 ISBN
2冰火创世纪2017/5/92022/12/15
[2017]3940号978-7-7979-7391-5
新广出审 ISBN
3战火与荣耀2017/11/232020/10/21
[2017]9693号978-7-498-02595-1
国新出审 ISBN
4元素方尖2020/3/62022/3/18
[2020]508号978-7-498-07452-2
国新出审 ISBN
5终末阵线：伊诺贝塔2020/9/292022/5/27
[2020]2251号978-7-498-08255-8
注：上表所述游戏上线时间系指发行人运营该游戏上线的时间，除“终末阵线：伊诺贝塔”外，非该游戏首次发行上线时间。
由上表所示，报告期内，发行人境内运营的游戏均已取得国家新闻出版署的前置审批和游戏版号，且各游戏上线时间均在2020年10月以后，无需履行文化和旅游部的备案手续。
综上，报告期内，发行人在境内运营游戏已履行必要的审批程序，各款游戏上线时间均晚于审批时间。
1-102、是否采取有效措施预防未成年人沉迷
（1）预防未成年人沉迷游戏的相关规定序号法律规定文件名称主要内容
第十六条网络游戏经营单位应当根据网络游戏的内容、功能
和适用人群，制定网络游戏用户指引和警示说明，并在网站和《网络游戏管理暂行网络游戏的显著位置予以标明。办法（2017年修订）》以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违
1（2017年12月15日反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷起施行，已于2019等妨害未成年人身心健康的内容。
年7月10日废止）网络游戏经营单位应当按照国家规定，采取技术措施，禁止未成年人接触不适宜的游戏或者游戏功能，限制未成年人的游戏时间，预防未成年人沉迷网络。
《文化部关于规范网三、加强网络游戏用户权益保护络游戏运营加强事
（十三）网络游戏运营企业应当严格落实“网络游戏未成年人中事后监管工作的家长监护工程”的有关规定。提倡网络游戏经营单位在落实“网2通知》（2017年5月络游戏未成年人家长监护工程”基础上，设置未成年用户消费
1日起施行，已于限额，限定未成年用户游戏时间，并采取技术措施屏蔽不适宜
2019年8月19日废
未成年用户的场景和功能等。
止）
二、严格控制未成年人使用网络游戏时段、时长。每日22时
至次日8时，网络游戏企业不得以任何形式为未成年人提供游戏服务。网络游戏企业向未成年人提供游戏服务的时长，法定节假日每日累计不得超过3小时，其他时间每日累计不得超过《国家新闻出版署关1.5小时。于防止未成年人沉三、规范向未成年人提供付费服务。网络游戏企业须采取有效
3迷网络游戏的通知》措施，限制未成年人使用与其民事行为能力不符的付费服务。
（2019年11月01日网络游戏企业不得为未满8周岁的用户提供游戏付费服务。同施行）一网络游戏企业所提供的游戏付费服务，8周岁以上未满16周岁的用户，单次充值金额不得超过50元人民币，每月充值金额累计不得超过200元人民币；16周岁以上未满18周岁的用户，单次充值金额不得超过100元人民币，每月充值金额累计不得超过400元人民币。
第七十五条网络游戏经依法审批后方可运营。
国家建立统一的未成年人网络游戏电子身份认证系统。网络游戏服务提供者应当要求未成年人以真实身份信息注册并登录《中华人民共和国未网络游戏。4成年人保护法（2020网络游戏服务提供者应当按照国家有关规定和标准，对游戏产修订）》品进行分类，作出适龄提示，并采取技术措施，不得让未成年人接触不适宜的游戏或者游戏功能。
网络游戏服务提供者不得在每日二十二时至次日八时向未成年人提供网络游戏服务。
一、严格限制向未成年人提供网络游戏服务的时间。自本通知《国家新闻出版署关施行之日起，所有网络游戏企业仅可在周五、周六、周日和法于进一步严格管理定节假日每日20时至21时向未成年人提供1小时网络游戏服切实防止未成年人
5务，其他时间均不得以任何形式向未成年人提供网络游戏服
沉迷网络游戏的通务。
知》（国新出发二、严格落实网络游戏用户账号实名注册和登录要求。所有网〔2021〕14号）络游戏必须接入国家新闻出版署网络游戏防沉迷实名验证系
1-11序号法律规定文件名称主要内容统，所有网络游戏用户必须使用真实有效身份信息进行游戏账号注册并登录网络游戏，网络游戏企业不得以任何形式（含游客体验模式）向未实名注册和登录的用户提供游戏服务。
（2）发行人运营游戏采取的预防未成年人沉迷措施
报告期内，发行人作为游戏经营单位，负有采取相应技术措施预防未成年人沉迷的义务，其运行的各款游戏均自行建立了预防未成年人沉迷系统，通过实名认证、限制未成年用户消费额度及游戏时间等方式，预防未成年人沉迷网络。个人用户在游戏注册账号前，需要提交个人真实姓名、身份证号与联系方式等个人信息，由发行人收集后上传至国家防沉迷实名验证系统进行实名制登记与人证匹配情况验证，国家防沉迷实名验证系统将对用户信息的核查结果向发行人进行反馈。如果系统反馈人证匹配，发行人系统会自动同意用户的注册申请；如果系统反馈认证用户尚未成年，则在认证成功后，根据上述管理规定，只能在可玩时段能进入游戏，并以倒计时的方式提示可玩剩余时间，在非可玩时段则阻止未成年用户进入游戏；若认证失败，则提示“请输入真实的身份证号码和姓名”。同时，未成年人进入游戏时，可进行充值，但是会根据上述管理规定限制充值额度。
截至本回复出具日，除“元素方尖”外，发行人境内运营的游戏均已停服或下线。“元素方尖”游戏在应用中设定了有效措施预防未成年人沉迷，具体措施如下：游戏登录成功后，账户没有实名认证的，会先弹出“实名提示”和“实名界面”窗口，要求填写身份证信息；如果是未成年人，在非可玩游戏时段，会弹出“防沉迷拦截”，在可玩时段，会显示“防沉迷倒计时”，且已根据《国家新闻出版署关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》（2019年11月01日施行）的要求限制未成年用户的充值额度。
综上，发行人已在其运营游戏中对未成年人设置了限制游戏时间和充值额度的机制，该等措施能够有效预防未成年人沉迷。
（四）是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
报告期内，发行人相关子公司、参股公司从事游戏业务符合国家产业政策及行业主管部门的规定，不存在被处以行政处罚或监管措施的情形。
1-12二、发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务经营模式、具体经营
内容、客户类型，是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规；
公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规；公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
（一）发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务经营模式、具体经
营内容、客户类型，是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规发行人的主营业务为工业互联网业务和移动互联网业务。其中，工业互联网业务的主要产品为工业散货物料智能输送全栈式服务，具体为智能输送数字化产品和智能输送系统产品及服务。移动互联网业务主要为移动网络游戏的发行与运营，具体为移动网络游戏的海外区域化发行与运营和全球研运一体业务。发行人及子公司互联网相关业务的具体情况如下：
1、发行人及子公司互联网相关业务的经营模式、客户类型
发行人及子公司开展上述工业互联网和移动互联网业务的业务经营模式和
客户类型情况如下：
业务业务客户业务经营模式板块内容类型
“定制生产”模式，客户服务中心、营销中心、创新中心和技术质智能量部门参与投标方案的制作，将产品定制设计纳入早期投标过程；
输送公司与客户进行方案细节磋商，定制产品配方和设计方案，根据客数字户的不同需求提供个性化服务，确定后由产品制造部生产；产品交企业工业化产付使用后，由客户服务中心、营销中心和创新中心进行跟踪和建档，互联品对输送带使用情况进行细致调查，为不同客户的不同输送带建立产网品数字化档案
智能根据项目配套采购相应硬件设备或服务，自主研发的智能检测系输送统、智能运营服务等，为下游行业客户的输送系统提供相关自主研企业
系统发的智能输送产品、平台、服务及行业解决方案，并提供基于大数产品据分析的云服务和数据咨询及运营服务
1-13业务业务客户
业务经营模式板块内容类型及服务海外区域化发行与运营业务采用代理运营和联合运营两种模式。
在代理运营模式下，公司通过与游戏开发商合作，取得某款游戏产品在特定区域的独家代理授权，由公司负责该款游戏在特定区域的海外各项运营工作，包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持区域和支付渠道支持等多项工作，承担运营成本并取得运营收入，同时化发按协议向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。企业行与在联合运营模式下，公司在取得游戏开发商某款游戏产品在特定区移动运营域的独家代理授权后，与该区域的本土游戏运营商合作（简称“联互联运商”），由联运商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营网收入，公司按照协议向联运商收取一定比例的分成款，同时向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。
全球研运一体业务的运营模式为自主运营，公司通过自主研发或代全球
理的方式获得游戏产品的运营权，利用自有或第三方渠道发布并运研运营。公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的推广、企业一体
在线客服及充值收款的统一管理服务，并根据用户和游戏实时反馈业务信息
2、发行人及子公司互联网相关业务的具体经营内容
截至本回复出具日，发行人及子公司经营范围或业务性质涉及互联网相关表述的企业共有36家，具体经营内容如下：
序号企业名称经营范围/业务性质与互联网相关的表述具体经营内容
输送带研发、生产、销
1百年通计算机数据处理、互联网信息服务
售和服务
2新宝龙互联网数据服务；工业互联网数据服务技术服务，输送带制造
输送、传动机械的技术服务，主要为客户提供宝通智能物输送带运行监测系统、
3工业互联网数据服务
联输送机运行监测系统等智能产品及智能在线监测平台等服务提供输送系统智能总包
山东宝能智服务、智能输送整体解
4工业互联网数据服务
维决方案、节能环保绿色改造等定制化服务
建设工程施工，特种设互联网设备制造，互联网设备销售，互联5瑞昌宝通备制造（项目公司，目网数据服务前无实际开展业务）工程和技术研究和试验
6江阴宝通互联网数据服务发展；对外承包工程
宝通智能输高分子材料研发、销售
7计算机数据处理、互联网信息服务送（目前无实际开展业务）
8宝通兴源互联网信息服务输送带销售
1-14序号企业名称经营范围/业务性质与互联网相关的表述具体经营内容
BRILLIANT数据处理计算机数据处理、互联网信息服输送带服务（未实际开
9 BOTON（ 务 展业务） CHILE）进出口业务（未实际开
10上海普罗客互联网数据服务；互联网销售展业务）
传送带软件系统的开发和销售、技术开发
输送带生产、销售和服
11宝通泰国以及通过互联网整合电子数据传输系统；
务（尚未实际开展业务）计算机数据处理和互联网信息服务
游戏研发、技术服务、
12海南高图互联网信息服务
境内游戏发行
13广州高鸿互联网信息服务技术服务
游戏研发；境内游戏发
14成都星力互联网游戏服务；互联网信息服务
行境外游戏业务管理；技
15易幻网络互联网游戏服务；互联网信息服务
术服务
未实际开展业务，解散
16星翼幻互联网信息服务
注销中
17海南聚获互联网信息服务境内游戏发行
18海南易界互联网信息服务境内游戏发行
19广州新易幻互联网信息服务尚未实际开展业务
20海南一强互联网信息服务技术服务
21 香港易幻 Internet Related Services 境外游戏发行
22香港柴斯互联网信息服务境外游戏发行
Efun
23互联网信息服务境外游戏发行（注销中）
Entertainment
24 Efun Play 互联网信息服务 境外游戏发行
25 Efun Global 互联网信息服务 境外游戏发行
26 Efun Mobile 互联网信息服务 境外游戏发行
27 Goat 互联网信息服务 境外游戏发行
28香港高图互联网信息服务境外游戏发行
29香港星力互联网信息服务境外游戏发行
30 Xfire Games 互联网信息服务 境外游戏发行
31火星人互联网信息服务境外游戏发行
EFUN
32互联网信息服务境外游戏发行
UNIVERSE境外游戏发行（尚未实
33 TKR GAMES 互联网信息服务际开展业务）TOTORO 境外游戏发行（尚未实
34互联网信息服务GAMES 际开展业务）EFUN 境外游戏发行（尚未实
35互联网信息服务PIONEER 际开展业务）
1-15序号企业名称经营范围/业务性质与互联网相关的表述具体经营内容EFUN 境外游戏发行（尚未实
36互联网信息服务FUSION 际开展业务）
如上表所示，发行人及子公司开展的工业互联网业务主要为根据客户实际需求自主开发软件及自动化管理系统，并将相关软件产品销售与客户，以供客户自主使用，为客户项目运行的输送带、输送机等输送系统提供实时监测、自动预警、在线故障分析、数据收集与报告、远程智慧运维等功能与服务。
移动互联网业务主要为游戏发行及运营业务。发行人子公司于境外运营游戏业务系通过开发每款游戏 APP 并通过上架 Apple Store、Google Play 等第三方渠道供用户下载；如本回复“问题1/一/（三）报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷”所述，发行人子公司于境内运营的游戏亦是开发相应游戏 APP 并通过 Apple Store、华为、小米等第三方渠道向用户提供游戏下载，同时运营相应游戏微信公众号向用户提供资讯、攻略等游戏介绍与宣传。
3、是否属于互联网平台《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条“相关概念”规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”截至本回复出具之日，发行人及其子公司正在运营的 APP、网站、微信公众号等情况如下：
（1）工业互联网业务序号运营主体载体名称类型主要功能及用途
boton-tech.com 网站 企业宣传、产品介绍
1宝通科技
宝通文化微信公众号企业宣传
1-16序号运营主体载体名称类型主要功能及用途
宝通科技微信公众号企业宣传、产品介绍为客户提供相关监测服
宝通智能输送 APP务
2 百年通 Boton 百年通输送 微信公众号 企业宣传、产品介绍
山东新宝龙工业科技有限公
3山东新宝龙微信公众号企业宣传
司无锡宝通智能物联科技有限
宝通智能物微信公众号企业宣传、产品介绍
4公司
联
宝通智能物联 IoT 微信公众号 企业宣传
5 宝强工业 boton-textile.com 网站 企业宣传、产品介绍
注：“宝通智能输送”APP 系直接提供给相应需求的客户自主使用，以实现客户输送系统运行状态的实时监测等目的，不涉及通过互联网向上网用户提供信息的服务活动。
（2）游戏互联网业务序号运营主体载体名称类型主要功能及用途
efuncn.com 网站 企业宣传、境外发行游戏介绍
efun.com 网站 企业宣传、境外发行游戏介绍
1易幻网络
52yh.com 网站 企业宣传、境外发行游戏介绍
Efun 易幻网络 微信公众号 企业宣传、境外发行游戏介绍
vqw.com 网站 企业介绍
2海南易界
元素方尖 APP 移动游戏
GoatGames 微信公众号 企业宣传、游戏介绍
3海南高图
goatgames.com 网站 企业宣传、游戏介绍
4 海南一强 efunq.com 网站 企业宣传
5 广州星启 weekaction.com 网站 企业宣传
cdxlwl.cn 网站 企业宣传
6成都星力
www.weekaction.com 网站 企业宣传
“DUNGEON HUNTER Ⅵ”游
Dungeon Hunter 6.com 网站戏官网
7 香港星力 www.cdxlwl.cn 网站 企业宣传
www.hkstarpower.com 网站 企业宣传
Xfire
8 xfire.games 网站 企业宣传
Games
9 广州高鸿 gaohonggames.com 网站 企业宣传
10 星翼幻 efunu.com 网站 企业宣传
efunsh.cn 网站 企业宣传
11上海易幻
易幻游戏公众号企业宣传
1-17如上表所示，发行人及子公司自营网站、微信公众号等载体主要用于企业宣
传、产品或服务介绍，“宝通智能输送”APP 系直接提供给企业客户用于其输送系统运行监测等服务，发行人运营的相应游戏APP则通过第三方渠道提供下载，未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网
平台服务，不存在相互依赖的双边或者多边主体在上述载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不属于《反垄断指南》所述的互联网平台。
4、是否直接面向个人用户，用户的具体规模
报告期内，发行人工业互联网业务的客户主要为矿业、钢铁、建材、港口、火力发电等行业企业，不存在个人客户；发行人子公司所运营游戏系通过 Applestore、Google play、华为、小米等第三方应用商店向终端消费者进行产品销售，消费者直接向与发行人合作的第三方渠道发出商品购买需求，发行人与第三方渠道以协议约定方式进行结算，因此发行人互联网业务的客户均为企业，不直接面向个人用户。
5、是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规
根据《互联网信息服务管理办法（2011修订）》第二条、第三条、第四条及
第七条的规定，互联网信息服务是指通过互联网向上网用户提供信息的服务活动，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度；从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。另外，根据《中华人民共和国电信条例（2016修订）》《电信业务经营许可管理办法（2017修订）》的相关规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。
报告期内，发行人从事的工业互联网业务不涉及互联网信息服务，不属于《中华人民共和国电信条例（2016修订）》所附的《电信业务分类目录》中的“增值电信业务”，无需取得增值电信业务经营许可证；发行人从事的游戏发行与运营业务已取得开展业务所需的全部备案或许可，详见本回复“问题1/一、报告期内，发行人及其子公司、参股公司等从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定”。
1-18报告期内，发行人及其子公司开展工业互联网及移动互联网业务不存在受到
互联网行业相关主管部门行政处罚或被相关主管部门要求整改的情形，相关业务合法合规。
（二）公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服
务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规
1、公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况报告期内，发行人在开展上述互联网相关业务过程中，存在游戏用户注册游戏账号、登录游戏、游戏内社交、接受客服服务等环节收集个人数据的情况。具体如下：
序号收集个人数据环节个人信息类型收集数据用途
1游戏账号注册（注）姓名、身份证号码境内游戏实名认证
境内：游戏登录页面上用手机号登录时；
境内：游戏登录；
2境外：用户个人设置中心-绑定手机信息手机号码
境外：找回密码页，绑定手机号时（可选）用户个人设置中心-绑定手机信息页，绑定
3手机号码、邮箱找回密码
邮箱时（可选）
游戏应用启动时，收报收集由发行人代码
4设备应用系统用户安全风险提示
生成标识用户设备的 ID游戏应用启动后（用户同意隐私协议后收
5 第三方应用授权 ID 明确游戏用户来源
集）
使用 Facebook、Google、Kakao、Naver
6 第三方应用授权 ID 游戏登录
等第三方应用登录游戏
排行榜、游戏内社
7使用排行榜、参与游戏内社交活动时第三方应用昵称
交活动等
登录时间、充值金提高游戏运营和推
8用户登录游戏实际使用过程中
额等用户行为数据广效率
注：境内游戏账号注册收集个人实名信息系国家防止未成年人沉迷网络游戏的相关规定要求，网络游戏用户提交的实名注册信息会直接提交至国家信息中心以用于国家新闻出版署网络
游戏防沉迷实名验证系统验证，该等实名注册信息非由发行人自身或其委托的第三方存储。
发行人在收集上述个人相关数据的过程中，已通过游戏许可及服务协议、隐私保护政策条款明确告知用户在账号注册、游戏登录、接受服务等过程中收集个
人相关信息及对该等信息的使用、保护等内容，且需取得用户同意及相应的授权和许可，不存在收集与其提供的服务无关的个人信息。
根据公司游戏许可及服务协议规定，用户游戏账号及其在使用公司游戏服务中产生的游戏数据所有权归属公司，对于除此以外的其他数据，游戏许可及服务
1-19协议及隐私保护政策中未对所有权进行明确约定。公司将上述收集的个人数据存
储于阿里云、腾讯云等第三方数据服务厂商而非公司本地的服务器，并由该等第三方数据服务厂商提供上述个人数据存储和保护。
综上所述，发行人在开展游戏业务过程中收集用户个人信息系基于上述游戏发行及运营服务之需要；除前述情形外，公司不存在其他收集、存储个人数据的情况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
2、是否取得相应资质，是否合法合规
根据《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《征信业管理条例》等法律法规规定，除专门从事征信业务的征信机构需要取得个人征信业务经营许可证之外，单纯收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质。
发行人子公司进行的上述相关业务无需取得须经审批的业务资质。
报告期内，发行人子公司不存在因前述收集、存储个人数据行为而受到网络信息安全相关部门行政处罚或被相关部门要求整改的情形。
（三）公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
1、公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
公司及其子公司自身运营网站、公众号、APP 等载体的具体情况详见本回复
“问题1/二/（一）/3、是否属于互联网平台”，发行人子公司所运营游戏产品系
通过第三方渠道提供下载，发行人及其子公司不存在提供、参与或与客户共同运
营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“互联网平台”，而是属于“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。
1-202、公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
（1）公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
公司的主营业务为工业互联网业务（工业散货物料智能输送全栈式服务）和
移动互联网（移动游戏）业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2017），公司工业互联网业务属于“橡胶和塑料制品业”中的“橡胶板、管、带制造”，公司移动互联网业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”。从输送带服务行业竞争格局来看，中国输送带企业营收规模差距较小，行业整体竞争格局较分散；从游戏市场行业竞争格局来看，行业进入了存量竞争时代。存量竞争的格局下，因国内监管政策规范、产品创新难度提升、国内版号供给减少以及消费疲软等多因素共同影响，行业竞争愈加激烈。
因此，发行人所处行业竞争充分。
报告期内，公司在开展业务时不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）、《反垄断指南》等相关法律法规及规范性文件实施违反
公平秩序、法律法规的行为而被相关部门处罚的情形，公司参与行业竞争公平有序、合法合规；公司在市场交易过程中不存在与具有竞争关系的经营者达成垄断
协议、对其他经营者进入通信信息和移动游戏市场实施限制竞争的行为；公司经
过多年经营，虽然在所属行业领域形成了一定的竞争优势，但尚不具有在相关市场内能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，亦不具备能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，无法对客户选择其他厂商做出任何限制性要求，对上下游企业均不具备控制能力或绝对优势地位，不存在滥用市场支配地位的情形。
（2）公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024修订）第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内
的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年
1-21度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一
会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。
公司所有经营者上一会计年度在全球范围内营业额合计未超过120.00亿元，在中国境内的营业额未超过40.00亿元，不存在《反垄断法》规定的经营者集中的情形，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024修订）规定的申报标准，不需要履行申报义务。
综上，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行相关申报义务。
三、发行人及子公司游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告等相关业务的
经营模式和具体内容，是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定
（一）发行人及子公司的经营范围涉及游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告等相关业务的经营模式和具体内容
截至本回复出具日，发行人共10家子公司经营范围涉及游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告相关表述，具体情况如下：
经营范围与游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告序号公司名称实际从事业务相关的表述
游艺娱乐活动；广告设计、代理；广告制作；科技
1海南一强中介服务；专业设计服务；文艺创作；电影摄制服技术服务
务
游艺娱乐活动；广告设计、制作、代理；文艺创作；
2海南易界境内游戏发行
电影制作；电影摄制服务广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电尚未实际开展业
3星翼幻台、电视台、报刊出版单位）；文艺创作；电影摄务，解散注销中制服务游戏研发；技术服
4海南高图游艺娱乐活动；广告设计、代理；广告制作务；境内游戏发行数字创新一体化解
5上海荷笛广告设计、代理、制作
决方案
6广州高鸿广告设计、代理；广告制作技术服务
7广州星启广告设计、代理；广告制作技术服务
广告设计、代理；广告制作；广告发布；文艺创作；游戏研发；境内游
8成都星力
广播电视节目制作经营戏发行
1-22经营范围与游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告
序号公司名称实际从事业务相关的表述广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电
9上海易幻境内游戏业务管理台、电视台、报刊出版单位）
游艺娱乐活动；广告设计、代理；广告制作；文艺
10海南聚获境内游戏发行创作；电影摄制服务
如上表所示，发行人上述子公司实际未从事游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告等相关业务。
（二）是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉
及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定
报告期内，发行人及其子公司通过运营网站、微信公众号等载体为其产品及服务进行宣传、介绍，但该等宣传、介绍均不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域，不涉及相关业务或存在相关收入，不存在《市场准入负面清单（2022年版）》中规定的违规开展新闻传媒相关业务的情形。
四、新疆辰啸建设工程有限公司经营范围中房地产开发经营的具体开展情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务，是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围中涉及房地产开发的仅有子公司新疆辰啸建设工程有限公司，除此之外，发行人及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型。新疆辰啸建设工程有限公司持有“矿山工程施工总承包贰级”的建筑业企业资质证书，主营业务为建设工程施工。
《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第二条规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《房地产开发企业资质管理
规定（2022年修正）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定
1-23企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”报告期内，发行人及其子公司、参股公司未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质，均未从事房地产开发业务，持有的土地使用权均为工业性质，不属于住宅用地、商业用地及商业地产。
五、上海宝通经营范围中教育互联网的具体经营内容，发行人及其子公司、
参股公司是否涉及教育相关业务，如涉及，请结合业务具体情况、在教育领域的具体应用情况、主要客户情况等说明是否属于 K12 教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关
政策要求，后续业务开展安排截至本回复出具日，发行人参与投资的产业并购基金上海宝通的经营范围为“资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（以上咨询均除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会议及展览服务，企业形象策划，仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，其投资方向包括大健康、教育、互联网、智能化等及公司原主业的相关产业链等领域。上海宝通投资持有3.5429%股权的上海汉声教育科技有限公司（以下简称“汉声教育”）经营范围涉及“教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务”，发行人及其子公司、参股公司不涉及教育相关业务。
K12 教育（kindergarten through twelfth grade），是学前教育至高中教育的缩写，现在普遍被用来代指基础教育。汉声教育主营业务为中国高校来华留学预科和招生、企业及人才培训及人才招募业务，其在教育领域推出的主要产品有汉语预科课程、阿里巴巴全球数字经济英才项目课程，主要面向客户为中国高校、企业、来华留学生等，非面向基础教育阶段学生，因此汉声教育所涉及业务不属于K12 教育培训业务，亦不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”）中的相关教育培训业务。根据汉声教育出具的说明，其未来经营规划中不包括开展 K12 教育培训业务或《双减意见》中的相关教育培训业务。
综上，公司及子公司、参股公司不涉及教育相关业务。上海宝通参股的汉声1-24教育所涉及业务不属于 K12 教育培训业务，亦不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的相关教育培训业务，其未来经营规划中不包括开展 K12 教育培训业务或《双减意见》中的相关教育培训业务。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其控股子公司现行有效的营业执照并登录国家企业信用
信息公示系统，检索查询发行人及其控股子公司的经营范围；
（2）获取了发行人出具的关于发行人及其控股子公司工业互联网、移动互联网相关业务情况的说明；
（3）获取发行人子公司取得的游戏业务相关资质，并登录工业和信息化部政务服务平台检索查询；
（4）取得发行人境外子公司所在国家、地区的律师事务所出具的法律意见；
（5）查阅游戏行业相关的法律法规；
（6）获取发行人报告期内在境内运行的各款游戏的审批文件、以及目前仍在运营游戏所采取的预防未成年人沉迷的措施；
（7）登录国家新闻出版署查询验证发行人境内运营游戏的审批情况；
（8）访谈发行人游戏业务相关负责人，了解发行人游戏业务运营模式、游
戏研发及运营具体情况、运营游戏版号审批、预防未成年人沉迷措施等相关具体情况；
（9）登录通信管理部门官网、文化广电旅游部门官网、信用中国、企查查等网站，检索查询发行人子公司、参股公司是否存在因违反游戏行业相关法律法规而受到行政处罚的情形；
（10）登录发行人及其子公司运营的网站、微信公众号等互联网相关业务载体，访谈相关业务负责人，了解相关互联网业务的运营模式及主要内容；
（11）检索查询发行人及其子公司在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP
地址/域名信息备案管理系统拥有的域名情况；
（12）访谈发行人游戏业务相关负责人，了解数据收集的环节、范围、用途
等情况；取得并审阅发行人子公司的游戏许可及服务协议、隐私政策等文件；
（13）查阅《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的
1-25规定》（2024修订）的规定及发行人营业收入情况；
（14）登录公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联网信息
服务投诉平台、信用中国、企查查等网站，查询发行人及其子公司是否存在与个人数据收集及存储相关的或因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而导致的行政处罚；
（15）取得发行人出具的关于子公司、参股公司是否涉及从事房地产开发业务的说明；
（16）取得发行人报告期内收入明细表；
（17）登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索查询发行人及其
子公司、参股公司的经营范围；
（18）查阅发行人及其子公司的不动产权证书，核查土地、房产性质；
（19）查阅《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关法律、法规及规范性文件；
（20）查阅上海汉声教育科技有限公司提供的公司简介、2023年度投后跟踪报告，取得上海汉声教育科技有限公司出具的关于公司主营业务的说明。
（二）核查意见经核查，保荐人认为：
1、报告期内，发行人从事游戏业务的子公司、参股公司已根据其时有效的
相关规定取得其开展游戏业务所必需的资质、资格证书；报告期内，发行人在境内运营游戏无需履行文化和旅游部的备案手续，并已履行必要的审批程序，各款游戏上线时间均晚于审批时间，发行人采取有效措施预防未成年人沉迷，不存在违法违规情形，符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；
2、发行人及子公司互联网相关业务不属于互联网平台，不直接面向个人用户，已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务合法合规；发行人在开展游戏业务过程中收集用户个人信息系基于游戏发行及运营服务之需要，除前述情形外，发行人不存在其他收集、存储个人数据的情况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，发行人子公司进行的上述相关业务无需取得须经审批的业务资质，报告期内，发行人及子公司也不存在因前述收集、存储个人数据行为而受到网络信息安全相关部门行政处罚或被相关部门要求整改的情形；发行人不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，属于“平台经济1-26领域经营者”中的“平台内经营者”；发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，
不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，根据国家反垄断相关规定，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务；
3、发行人及子公司实际未从事游艺娱乐、电影摄制、文艺创作、广告等相关业务，不涉及相关业务或存在相关收入，不存在《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形；
4、发行人及其子公司、参股公司经营范围中涉及房地产开发的仅有子公司
新疆辰啸建设工程有限公司，该公司未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，未持有住宅用地、商服用地及商业房产；
5、发行人及其子公司、参股公司不涉及教育相关业务。上海宝通参股公司
上海汉声教育科技有限公司涉及教育相关业务，但所涉及业务不属于 K12 教育培训业务，亦不属于《双减意见》中的相关教育培训业务，其未来经营规划中不包括开展 K12 教育培训业务或《双减意见》中的相关教育培训业务。
1-27问题2
最近一期末，发行人多家子公司如中盛有限公司、宝通国际有限公司、EfunInternational Ltd、Goat Co.Ltd 等，主营业务均为投资管理。最近一期末，发行人其他应收款账面余额为2978.73万元，其中包括代付款、单位往来款等；
对外投资相关科目，如长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等账面余额合计约102923.37万元，其中北京踏歌智行科技有限公司、上海辰通远见智能科技有限责任公司、北京宝力智行科技有限公司等被投资企业主营业
务涉及无人驾驶矿卡运输、智能矿山建设无人驾驶矿卡综合服务平台、智慧矿山
技术推广与应用等;北京哈视奇科技有限公司、南京八点八数字科技有限公司、
青岛虚拟现实研究院有限公司、杭州一隅千象科技有限公司等被投资企业主营业
务涉及 VR 游戏+VR 应用、虚拟数字人的制作、虚拟现实技术研究与推广应用、
裸眼 3D 技术等;鄂尔多斯市智能网联科技有限责任公司等被投资企业主营业务
涉及智慧网联技术研究与推广应用等；海南科技对诺华视创电影科技（江苏）有
限公司等被投资企业主营业务涉及全流程影视特效技术与创意服务等；上海宝通、
宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波宝通）、
宁波梅山保税港区宝辰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波宝辰）以
及平潭汇通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称平潭汇通）等被投资企业
经营范围包括资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询等。根据申报材料，上海宝通投资方向包括大健康、教育互联网、智能化等领域；宁波宝通投资方向包括其他新兴及成长性产业等；宁波宝辰对外投资范围包括新兴及成长性产业等；
平潭汇通投资方向包括电力电子、机器人、汽车电子、传感器、半导体材料、新
能源矿卡、高端装备及其他新兴及成长性产业等，该企业设立于2023年11月，且已更名为宁波彗通创业投资合伙企业（有限合伙）。
请发行人补充说明：（1）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、
账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定；（2）相关被投资企业无人驾驶矿卡运输、
智能矿山建设无人驾驶矿卡综合服务平台、智慧矿山技术推广与应用等的具体经
1-28营内容，详细论证被投资企业与发行人主营业务相关性，发行人是否从事矿卡运
输、矿卡综合业务、矿山相关业务，该业务是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定；（3）相关被投资企业 VR 游戏+VR 应用、虚拟数字人的制作、虚拟现实技术研究与推广应
用、裸眼 3D 技术等的具体含义及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事 VR、虚拟现实、裸眼 3D等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定；（4）相关被投资企业智慧网联技术研究与推广应用的具体含义与及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定；（5）相关被投资企业全流程影视特效技术与创意服务的具体含义及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事影视特效技术、创意服务等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定；（6）结合上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、平潭汇通等企业
经营范围、投资背景、对外投资情况、投资协议主要条款及内容，是否已明确相关企业投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关，是否存在未投向与发行人主营业务相关的领域等，说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合相关规定。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
1-29回复：
一、结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资
是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累
计占最近一期末归母净资产比例，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用
意见第18号》第一条的规定
（一）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资
截至2023年9月30日，公司可能涉及财务性投资的情况列示如下：
单位：万元项目金额主要构成
交易性金融资产--
持有待售资产--
保证金及押金、授权金退回款、代付款、单位
其他应收款2978.73往来款
其他流动资产1385.20待抵扣税金、预缴税款
其他债权投资--
长期股权投资20734.14北京踏歌智行科技有限公司等对外股权投资
其他权益工具投资742.64青岛虚拟现实研究院有限公司等对外股权投资宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）等产业并购基金投资
其他非流动金融资产81446.59
诺华视创电影科技（江苏）有限公司对外股权投资
其他非流动资产2940.69预付设备及工程款
1、交易性金融资产
截至2023年9月30日，公司不存在交易性金融资产。
2、持有待售资产
截至2023年9月30日，公司不存在持有待售资产。
3、其他应收款
截至2023年9月30日，公司其他应收款主要为保证金及押金、授权金退回款、代付款、单位往来款，不属于财务性投资。
1-304、其他流动资产
截至2023年9月30日，公司其他流动资产主要为待抵扣税金、预缴税款，不属于财务性投资。
5、其他债权投资
截至2023年9月30日，公司不存在其他债权投资。
6、长期股权投资
截至2023年9月30日，公司长期股权投资为20734.14万元，具体投资明细参见本回复“问题2/一/（二）/未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例”。相关企业均与公司的主营业务具有高度相关性，均属于公司工业互联网业务或移动互联网业务板块的同一领域或产业链上下游，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，因此不构成财务性投资。
7、其他权益工具投资
截至2023年9月30日，公司其他权益工具投资为742.64万元，具体投资明细参见本回复“问题2/一/（二）/未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例”。相关企业均与公司的主营业务具有高度相关性，均属于公司工业互联网业务或移动互联网业务板块的同一领域或产业链上下游，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，因此不构成财务性投资。
8、其他非流动金融资产
（1）权益工具投资
截至2023年9月30日，公司其他非流动金融资产中权益工具投资系公司投资的上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰以及平潭汇通等产业并购基金。公司持有的产业并购基金具体情况参见“问题2/六结合上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、平潭汇通等企业经营范围、投资背景、对外投资情况、投资协议主要条款及内容”。
上述基金系围绕公司产业布局设立的产业基金，投资方向符合公司主营业务及战略发展方向。但鉴于产业基金项目投资范围广泛，且公司对产业基金未来投资的具体标的选择不具有控制权，因此基于谨慎性原则考虑，公司将其认定为财
1-31务性投资。截至2023年9月30日，公司其他非流动金融资产中权益工具投资账
面金额为80935.66万元，占归属于母公司股东净资产比例为22.88%，不超过公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的30%，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形。
（2）债务工具投资
截至2023年9月30日，公司其他非流动金融资产中债务工具投资账面金额
510.93万元，系公司全资子公司海南科技对诺华视创电影科技（江苏）有限公司的战略投资，交易附回购条款。具体投资明细参见本回复“问题2/一/（二）/未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例”。
被投企业为公司移动互联网业务板块的同一领域或产业链上下游企业，因此不属于财务性投资。
9、其他非流动资产
截至2023年9月30日，公司其他非流动资产主要为预付设备及工程款，不属于财务性投资。
（二）未认定为财务性投资的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴
金额、投资标的、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例
截至2023年9月30日，公司长期股权投资、其他权益工具投资以及其他非流动金融资产涉及未认定为财务性投资的被投企业具体情况如下：
单位：万元占最近一期是否属认缴实缴初始投后续投持股比期末序号企业名称末归母净资于财务
金额金额资时点资时点例/份额账面价值产比例性投资
长期股权投资：
2020年
北京踏歌智行科2019年8月、
1438.50438.507.53%14547.874.11%否
技有限公司10月2022年
10月
2021年
北京哈视奇科技2016年7月、
26.166.1638.85%1057.980.30%否
有限公司10月2022年
1月
鄂尔多斯市智能2022年
3262.50262.50-13.13%210.180.06%否
网联科技有限责3月
1-32占最近一期是否属
认缴实缴初始投后续投持股比期末序号企业名称末归母净资于财务
金额金额资时点资时点例/份额账面价值产比例性投资任公司上海宝力智行技2021年
41266.501266.50-14.90%1992.830.56%否
术有限公司6月江苏八点八智能2022年
566.67--5.85%456.400.13%否
科技有限公司3月上海辰通远见智
2023年
6能科技有限责任4050.002430.00-40.50%2430.000.69%否
9月
公司广州星量网络科2022年
748.00--48.00%38.870.01%否
技有限公司11月其他权益工具投资：
青岛虚拟现实研2022年
8500.00500.00-3.73%500.000.14%否
究院有限公司3月成都猫布丁文化2019年
90.490.49-8.11%80.630.02%否
传播有限公司1月
2021年
10 CHAOS INC 1500.00 1500.00 - 10.00% 162.02 0.05% 否
5月
其他非流动金融资产-债务工具投资诺华视创电影科
2022年
11技（江苏）有限58.8258.82--510.930.14%否
4月
公司
合计21987.716.22%否
注1：初始及后续投资时点为发行人签署投资协议时间。
注2：江苏八点八智能科技有限公司（以下简称“江苏八点八”）系南京八点八数字科技有
限公司（以下简称“南京八点八”）母公司，发行人子公司海南科技于2022年3月战略投资南京八点八。被投企业创始人考虑注册地业务及资金资源支持等因素，于2023年4月新设江苏八点八主体。海南科技等原南京八点八股东于2023年7月全部平移至新设主体江苏八点八，上述股权变更完成后，南京八点八成为江苏八点八全资子公司，海南科技直接持股江苏八点八。
注 3：CHAOS INC 系在开曼群岛设立的特殊目的公司，通过 VIE 结构协议控制杭州一隅千象科技有限公司。
（三）说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定
2023年7月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十二次会议，首次审议通过了本次发行相关的议案，自该次董事会决议日前六个月至本次发行前，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况如下：
1-331、投资类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新实施或拟实施投资类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新实施或拟实施投资金融业务的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
本次发行的董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
4、投资产业基金或并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司存在新实施或拟实施投资产业基金或并购基金的情形，具体情况如下：
2021年7月，公司全资子公司海南科技与上海辰韬资产管理有限公司共同
发起设立平潭汇通创业投资合伙企业（有限合伙），海南科技为有限合伙人，以自有资金认缴出资。其中2023年4月，海南科技支付出资款483.93万元。
上述款项属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投
入投资产业基金或并购基金的范畴，发行人已召开董事会在本次向特定对象发行股票发行的募集资金中对平潭汇通483.93万元投资款进行全额扣除，扣除后本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币59516.06万元（含
59516.06万元）。
5、拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在对合并报表范围外的公司拆借资金的情形。
6、委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
8、未完成实缴的对外投资情况
截至2023年9月30日，发行人未完成实缴的对外投资情况如下：
1-34单位：万元
最近一次是否为财务性序号企业名称认缴金额实缴金额投资时间投资
宝通辰韬（上海）投资管
12015年5月4207.202850.00是
理合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区宝通
2辰韬创业投资合伙企业2017年2月35000.0024369.00是（有限合伙）平潭汇通创业投资合伙
32021年8月19000.0013683.93是企业（有限合伙）江苏八点八智能科技有
42022年3月66.67-否
限公司上海辰通远见智能科技
52023年7月4050.002430.00否
有限责任公司广州星量网络科技有限
62023年2月48.00-否
公司
（1）第1至3项财务性投资部分
在上述股权投资中，发行人未完成全部实缴出资，但发行人近期无实缴计划。
其中产业基金上海宝通以及宁波宝通已出具说明，确认由于合伙企业的投资期限以及发行人的出资缴付期限已届满，发行人对于尚未实缴的认缴出资额已无出资义务，合伙企业未来不会要求发行人补缴出资或以其他方式新增对合伙企业的投资，发行人亦无需承担逾期缴付出资的责任。此外，发行人已出具关于对上海宝通、宁波宝通的投资说明，明确未来不再继续向上海宝通以及宁波宝通追加投资。
对于平潭汇通的投资，发行人已出具说明，明确自本次发行申请材料被深圳证券交易所受理之日（即2024年1月19日）至完成本次发行前，公司不会对平潭汇通实施增资或实缴注册资本。
因此，上述未实缴出资部分不纳入拟投入的财务性投资计算口径，无需从本次募集资金中扣除。
（2）第4项至6项非财务性投资部分上述非财务性投资部分的股权投资与公司主营业务和未来战略发展方向息息相关，其中江苏八点八的具体情况参见本问题回复之“三/（二）、详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事 VR、虚拟现实、裸眼 3D 等相关业务”；上海辰通远见智能科技有限责任公司的具体情况参见本问题回复之“二/（二）、详细论证被投资企业与发行人主营业务相关性，发行人是否从事矿卡运输、矿卡综合业务、矿山相关业务”。此外，发行人对广州星量的投资，主要系发展国内游戏发行业务考虑，与公司的主营业务具有高度相关
1-35性。前述股权投资不纳入拟投入的财务性投资计算口径，无需从本次募集资金中扣除。
综上，截至2023年9月末，公司持有的财务性投资金额为80935.66万元，占公司合并报表归属于母公司净资产353678.31万元的比例为22.88%，未超
30.00%。因此，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形；
同时，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。故以上情况符合《证券期货法律适用意见
第18号》第一条相关规定。
二、相关被投资企业无人驾驶矿卡运输、智能矿山建设无人驾驶矿卡综合
服务平台、智慧矿山技术推广与应用等的具体经营内容，详细论证被投资企业与发行人主营业务相关性，发行人是否从事矿卡运输、矿卡综合业务、矿山相关业务，该业务是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定
（一）相关被投资企业无人驾驶矿卡运输、智能矿山建设无人驾驶矿卡综
合服务平台、智慧矿山技术推广与应用等的具体经营内容
1、北京踏歌智行科技有限公司
北京踏歌智行科技有限公司（以下简称“踏歌智行”）成立于2016年10月
12日，注册资本为5820.0610万元。踏歌智行专注于矿用车无人驾驶技术、产
品研发和无人矿山整体工程化设计及实施，推出了车-地-云架构的露天矿无人驾驶运输全栈式解决方案，打造了由云端智能调度管理、车联网通信、智能路侧设备和车载控制系统组成的全套产品谱系。目前，踏歌智行的用户与合作伙伴覆盖煤炭、钢铁、有色金属、水泥、砂石骨料等矿山行业细分领域的代表性企业及主流矿用自卸车主机厂。
2、上海辰通远见智能科技有限责任公司
上海辰通远见智能科技有限责任公司（以下简称“辰通远见”）成立于2023年7月17日，注册资本为10000.00万元。辰通远见的主营业务是智能矿山建设、
1-36无人驾驶矿卡综合服务平台。辰通远见通过融资租赁的方式购买无人驾驶矿卡、无人驾驶宽体自卸车、无人驾驶车载系统、无人值守矿山输送系统等智慧矿山用品，从运输、生产运营、用户服务等方面系统推进智慧矿山建设，实现智慧矿山运营一体化服务。
3、上海宝力智行技术有限公司上海宝力智行技术有限公司（曾用名“北京宝力智行科技有限公司”，以下简称“宝力智行”）成立于2020年6月24日，注册资本为8500.00万元。宝力智行由发行人联合踏歌智行、内蒙古中环协力矿业有限公司共同投资设立，后引入了在矿业领域拥有优质资源的上海吾毅企业管理咨询中心（有限合伙）作为新投资者。宝力智行专注于露天矿矿用车无人驾驶技术研究、产品开发和产品运营，核心技术依托于股东踏歌智行。
（二）详细论证被投资企业与发行人主营业务相关性，发行人是否从事矿
卡运输、矿卡综合业务、矿山相关业务，该业务是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定
发行人与踏歌智行等公司业务相关性，投资后新取得的行业资源或新增客户、订单及合作情况如下：
报告期内与是否仅为公司投资背景及新取得的行新增客被投资企业获取稳定业务相关性
名称目的业资源户、订单的主要合作的财务性情况收益与踏歌智行踏歌智行服务的共同研发智无人驾驶矿卡在北京慧矿山管理加速公司工业露天矿场景下与双方相互引新疆重
踏歌平台，将皮散货物料智能公司智能输送系荐智慧矿山和通汇智行带输送系统
输送全栈式服统为物料转运的客户，并取工程机否科技与矿卡调度
务的推广及应前后道工艺关系，得智慧矿山械有限有限系统打通融用预计未来向发行一体化能力公司公司合成工业散人提供无人驾驶货物料智能技术调运平台上海加快无人值守智能装备及无人新疆鸣向辰通远见
-否辰通智能输送系统驾驶矿卡资产持阳矿业租赁60台无
1-37报告期内与是否仅为
公司投资背景及新取得的行新增客被投资企业获取稳定业务相关性
名称目的业资源户、订单的主要合作的财务性情况收益
远见与矿山无人驾有方，为公司提供建设集人驾驶矿卡智能驶运输服务的智能矿用设备团有限
科技应用，落实智公司准有限慧矿山一体化东经济
责任战略，促进传技术开公司统产业绿色转发区分型升级公司国内矿卡维该公司为内蒙古保服务市场上海北方智行采矿机加速公司工业占有率较宝力械有限公司的股
散货物料智能高，大量客智行东，内蒙古北方智输送全栈式服户与公司智--否技术行采矿机械有限务的推广及应能输送系统有限公司主要为智能
用客户重叠，公司采矿设备的维保可以相互引服务商荐客户资源
由上表所述，发行人作为投资者投资踏歌智行、辰通远见以及宝力智行，主要系为加速自身工业散货物料智能输送全栈式服务的推广及应用，落实智慧矿山一体化战略而开展的产业投资。
发行人围绕自身工业散货物料输送业务，逐渐向智慧矿山产业链上下游的矿卡运输、矿卡综合业务延伸，以加快智能一体化服务在智慧矿山领域的商业化进程，报告期内发行人子公司宝通智能物联已参与部分煤矿项目的无人矿卡智能运输项目。上述公司与发行人处于相同产业链的上下游，具有相同的应用场景或客户群体。发行人与上述公司在产业链上下游合作关系较为紧密，报告期内已形成合作意向、达成合作关系或相互引荐客户资源。
综上，发行人的上述投资系围绕产业链以获取行业资源的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，非仅为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。
1-38三、相关被投资企业 VR 游戏+VR 应用、虚拟数字人的制作、虚拟现实技
术研究与推广应用、裸眼 3D 技术等的具体含义及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事 VR、虚拟现实、裸眼 3D等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定
（一）相关被投资企业 VR 游戏+VR 应用、虚拟数字人的制作、虚拟现实
技术研究与推广应用、裸眼 3D 技术等的具体含义及业务模式
1、江苏八点八智能科技有限公司
江苏八点八成立于2023年4月10日，系南京八点八母公司，持有南京八点八100%股权，其主要业务由子公司南京八点八开展经营。南京八点八成立于2014年9月5日，注册资本为1093.3624万元。南京八点八是一家虚拟人软件服务商，提供身份型和服务型虚拟人软件的行业解决方案，自主研发了 AI 虚拟人内容生成平台 XMEN.AI，并推出了 3D 数字人直播平台、3D 数字人短视频平台等消费级数字人软件产品。
南京八点八自主研发软件并通过软件销售与软件授权等方式获利。企业客户能够借助南京八点八的 XMEN.AI 产品快速生成虚拟人短视频、开启虚拟人 AI
直播、部署对话机器人、开展在线活动展览等。南京八点八服务于政企、品牌、影视、游戏、动画等领域用户的营销及业务场景，长期战略合作伙伴包括新华社、国家电网、中国电信、中国移动、江苏广电、贵州金服等。
2、青岛虚拟现实研究院有限公司
青岛虚拟现实研究院有限公司（以下简称“青岛虚拟现实研究院”）成立于
2019年3月1日，注册资本为13400.00万元，青岛虚拟现实研究院是工业和信
息化部于2022年11月批复组建的国家虚拟现实创新中心的运营单位，聚焦制约我国虚拟现实产业发展的关键共性技术难题，意在逐步构建覆盖虚拟现实全产业链的产业创新生态，推动我国虚拟现实产业高质量发展。
青岛虚拟现实研究院主要从事虚拟现实、增强现实领域内软硬件的技术开发、
技术服务等业务，建设了共性技术研发、检测技术、中试验证、成果转化与推广、
1-39信息服务与交流合作五大平台，通过提供技术开发服务、产品性能测试验证与质
量认证服务等方式获利。
3、CHAOS INC
CHAOS INC 系在开曼群岛设立的特殊目的公司，通过 VIE 结构协议控制境内公司杭州一隅千象科技有限公司（以下简称“一隅千象”），其主要业务由一隅千象开展经营。一隅千象成立于2017年1月24日，注册资本为593.6472万元，致力于在无任何穿戴设备的条件下实现裸眼混合现实交互。一隅千象的主要产品为大型步入式虚拟仿真成像设备，内置运算服务器、光学成像系统、3D 视觉空间信息抓取系统、实时渲染图像引擎等，可通过算法进行人眼位置追踪、行为姿态识别与图像畸变处理，给用户投射出符合人眼透视逻辑的画面，实现在有限的房间内投射出虚拟世界，并还原各类工业设备、厂房及作业环境。
一隅千象自主研发算法，并将其与硬件系统集成，通过出售软硬件一体的设备等方式获利，可为大文娱行业客户打造快闪店、展会等沉浸式体验，并为工业客户量身定制数字孪生内容。
4、北京哈视奇科技有限公司
北京哈视奇科技有限公司（以下简称“哈视奇”）成立于2015年11月4日，注册资本为15.8532万元。
哈视奇是 AR/VR 内容和解决方案供应商，自主研发 VR/AR 游戏产品，并通过在 HTC Viveport、Steam 等主流游戏商城平台上实现游戏销售而获利。其中，AR 射击游戏《奇幻射鱼》曾获 2021 Qualcomm XR 创新应用挑战赛 OPPO AR
特别奖组金奖；第一人称射击游戏《罗布泊丧尸》曾在 HTC Viveport 平台上获
得付费榜第一名；运动体感游戏《极限滑雪》曾在 Steam 平台上获得热销榜第一名。
（二）详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否
从事 VR、虚拟现实、裸眼 3D 等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定发行人与江苏八点八等公司业务相关性，投资后新取得的行业资源或新增客
1-40户、订单及合作情况如下：
是否仅为新增投资背景及新取得的报告期内与被投资企获取稳定
公司名称业务相关性客户、目的行业资源业的主要合作情况的财务性订单收益向虚拟现实产业进行战
江苏八点略拓展，通国内领先向南京八点八采购用子公司南京八点八为
八智能科过优质的虚的数字人于客户服务、企业形
发行人在虚拟现实领-否技有限公拟人研发团产品制作象宣传以及品牌宣传域的内容供应商司队为公司打能力的数字人产品造虚拟现实生态该公司为国家级虚拟青岛虚拟布局未来虚现实技术创新实验室国内领先现实研究
拟现实产业的载体公司，为公司提的虚拟现--否院有限公生态供虚拟现实技术的技实技术司术咨询
利用一隅千象裸眼 3D展现公司在设备及技术打造了煤移动互联网协议控制企业杭州一矿井下场景的数字孪和工业互联
CHAOS 隅千象科技有限公司 生系统，实现了煤矿网的内容，--否INC 为虚拟现实领域的硬 井下实时场景的真实拓展在虚拟
件及内容供应商还原，能够在地面对现实产业的井下输送系统进行运生态布局维及监测公司移动互联网业务
主要是游戏发行相关，与哈视奇合作完成兴
哈视奇主要业务为 VR澄钢铁数字孪生技术
实现在虚拟游戏研发，双方具有上北京哈视合作项目，通过游戏现实（VR） 下游产业链关系，为公奇科技有--引擎技术还原兴澄钢否内容端的初司提供虚拟现实内容
限公司厂的数字孪生场景，步布局产品。同时，在智慧矿实现输送系统的数字山数字孪生系统的开呈现发上，哈视奇可以提供技术服务。
由上表所述，发行人作为投资者投资江苏八点八、青岛虚拟现实研究院、一
隅千象以及哈视奇，主要系为布局未来虚拟现实产业生态而开展的产业投资。对于公司移动互联网业务板块，布局虚拟现实技术可以为游戏提供更广阔的展现形式，借助虚拟现实硬件储备，融合公司 AR/VR 游戏内容和已储备的云平台技术架构，拓展虚拟现实游戏业务。对于公司工业互联网业务板块，通过 AR/VR 技术在虚拟空间还原各类工业设备、厂房及作业环境，帮助设备操作员脱离人对设备、场景的要求，员工通过语音、手势等与机器进行远程交互，实现工业输送数字系统的沉浸式体验，最终实现数字孪生工厂和数字孪生智慧矿山的建设。如发
1-41行人与哈视奇合作完成兴澄钢铁数字孪生技术合作项目，通过运用游戏引擎技术
模拟兴澄钢厂内的输送系统及其运行环境，包括机械设备的详细结构、工作参数以及环境影响因素等，以实现兴澄钢铁输送系统的数字呈现。
报告期内发行人通过销售智能硬件设备的方式从事虚拟现实、裸眼 3D 相关业务。发行人子公司上海荷笛销售的裸眼 3D 显示设备 BOTON SPACE 1，以裸眼视角完成虚拟世界重构，能够在虚拟空间还原各类工业设备、厂房及作业环境，实现工业输送场景的数字化呈现。目前相关设备及技术已在煤矿井下场景的数字孪生系统建设项目中应用，通过对真实应用场景进行建模，实现井下场景及设备的 3D 还原、画面共享、沙盘模式等功能。结合智能检测、数据传输以及井下设备的实时图像、视频及工况数据，地面人员能够及时有效对输送设备进行运维及监测。发行人与上述公司在产业链上下游合作关系较为紧密，报告期内已形成合作意向、达成合作关系。
综上，发行人的上述投资系围绕产业链以获取行业资源的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，非仅为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。
四、相关被投资企业智慧网联技术研究与推广应用的具体含义与及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定
（一）相关被投资企业智慧网联技术研究与推广应用的具体含义与及业务模式
鄂尔多斯市智能网联科技有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯智能网联”）
成立于2022年3月28日，注册资本为2000.00万元。鄂尔多斯智能网联以鄂尔多斯市政府为主导，清华大学苏州汽车研究院作为技术支撑，联合多家国内知名智能网联企业共同发起成立，主要针对煤矿智能化建设需求，开展矿用无人驾驶汽车技术研发、成果转化、高新技术企业孵化，着力构建标准制定平台、创新研发平台、产业培养平台；突破人、车、路、云核心关键技术瓶颈，制定矿用无人车技术标准和技术路线，形成满足自动驾驶要求的智能网联汽车完整技术体系，
1-42致力于打造内蒙古智能网联汽车行业创新战略的核心智库。
（二）详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，是否属于发
行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定发行人与鄂尔多斯智能网联业务相关性，投资后新取得的行业资源或新增客户、订单及合作情况如下：
是否仅报告期内与新增为获取公司投资背景新取得的被投资企业
业务相关性客户、稳定的名称及目的行业资源的主要合作订单财务性情况收益鄂尔多鄂尔多斯该公司为鄂尔多斯市国联合开发获斯市智智慧网联市及周边
有资本参股公司，为智取鄂尔多斯能网联技术研究地区煤矿
慧矿山技术研发及应用-市及周边地否科技有与推广应的矿山输
载体平台，为公司储备区煤矿客户限责任用送带业务智慧矿山一体化技术及业务资源公司资源
由上表所述，发行人作为投资者投资鄂尔多斯智能网联，主要系为储备智慧矿山一体化技术而开展的产业投资。鄂尔多斯智能网联与发行人同属智慧矿山产业链的上下游，具备较强的煤矿智能化技术，有利于赋能发行人的智能矿山一体化能力建设。此外，上述投资也有利于发行人获取鄂尔多斯市及周边地区煤矿的输送带业务资源。因此，发行人的上述投资系围绕产业链以获取行业资源的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，非仅为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。
1-43五、相关被投资企业全流程影视特效技术与创意服务的具体含义及业务模式，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否从事影视特效技术、创意服务等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定
（一）相关被投资企业全流程影视特效技术与创意服务的具体含义及业务模式
诺华视创电影科技（江苏）有限公司（以下简称“诺华视创”）成立于2012年5月29日，注册资本为1000.00万元。诺华视创自主研发标准化数字内容生产流程和影视级精细化内容生产工具，提供的产品包括三维扫描技术解决方案、前期概念设计、视效解决方案、视觉特效制作以及剪辑和调色服务等。自成立以来，诺华视创已参与并完成了《西游记之大圣归来》《大唐玄奘》《微微一笑很倾城》《捉妖记2》《白蛇》《流浪地球》《姜子牙》等电影与电视剧集的影视特效制作。
（二）详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，发行人是否
从事影视特效技术、创意服务等相关业务，是否属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明发行人是否仅为获取财务性收益，认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，是否符合相关规定发行人与诺华视创业务相关性，投资后新取得的行业资源或新增客户、订单及合作情况如下：
是否仅新增为获取公司投资背景及业务相新取得的报告期内与被投资企业的
客户、稳定的名称目的关性行业资源主要合作情况订单财务性收益诺华视向虚拟现实产公司在国内领先与诺华视创合作完成兴澄创电影业进行战略拓虚拟现的影视级钢铁数字孪生技术合作项
-否
科技（江展，通过优质实领域场景及数目，通过游戏引擎技术还苏）有限的影视级写实的内容字人制作原兴澄钢厂的数字孪生场
1-44是否仅
新增为获取公司投资背景及业务相新取得的报告期内与被投资企业的
客户、稳定的名称目的关性行业资源主要合作情况订单财务性收益
公司虚拟人研发团供应商能力景，实现输送系统的数字队为公司打虚呈现拟现实生态
诺华视创在虚拟现实技术、影视级仿真数字人等技术能力上具有较强的制作能力，并且积累了大量数字场景资产，可以为公司提供快速、高质量的虚拟内容制作。
截至目前，发行人未从事影视特效技术、创意服务等相关业务。发行人作为投资者投资诺华视创，一方面可以获取游戏互动相关的宣传素材，另一方面可以拓展游戏、工业领域的虚拟现实技术与内容。报告期内，发行人通过采购诺华视创的虚拟现实技术服务与内容，整合到公司工业及移动互联网上下游业务中，用于更好的满足客户的需要和公司业务拓展。因此，发行人的上述投资系围绕产业链以获取行业资源的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，非仅为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。
六、结合上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、平潭汇通等企业经营范围、投
资背景、对外投资情况、投资协议主要条款及内容，是否已明确相关企业投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关，是否存在未投向与发行人主营业务相关的领域等，说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合相关规定
（一）上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、平潭汇通等企业经营范围、投资
背景、对外投资情况、投资协议主要条款及内容
1、企业经营范围、投资背景
（1）上海宝通
单位名称宝通辰韬（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115332677974C成立日期2015年4月30日出资额12000万元人民币
主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号2幢1
1-45区2072室
经营期限2015年4月30日至2045年4月29日
资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（以上咨询均除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会议经营范围
及展览服务，企业形象策划，仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资背景夯实公司产业转型升级基础，实现公司的发展战略目标
（2）宁波宝通
单位名称宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA282DFE4N成立日期2016年7月28日出资额40000万元人民币
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1475经营期限2016年7月28日至2046年7月27日创业投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融经营范围业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资背景夯实公司产业转型升级基础，实现公司的发展战略目标
（3）宁波宝辰
单位名称宁波梅山保税港区宝辰投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA2905WL8C成立日期2017年4月13日出资额2000万元人民币
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1476经营期限2017年4月13日至2037年4月12日
投资管理，资产管理，实业投资，项目投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询。（未经金融等监管部门批准不经营范围得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资背景夯实公司产业转型升级基础，实现公司的发展战略目标
（4）平潭汇通
1-46宁波彗通创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：平潭汇通创业
单位名称
投资合伙企业（有限合伙））企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91350128MA8RYFNN77成立日期2021年4月14日出资额46500万元人民币主要经营场所浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号2952室经营期限2021年4月14日至无固定期限
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资背景夯实公司产业转型升级基础，实现公司的发展战略目标
2、对外投资情况
（1）上海宝通
截至2023年9月30日，上海宝通已完成投资的标的及与公司主营业务的协同关系情况如下：
与公司主营业务及被投资单位持股比例主营业务战略发展的关系公司拓展智慧矿
山、智慧港口等业务，其中核心业务征图新视（江苏）科技股份有机器视觉检测设备及自动化制造
8.55%输送带智能在线检
限公司设备的研发、生产、销售测系统，机器视觉是 AI 中核心技术，具有潜在协同公司移动游戏发行
业务的延伸，探索北京哈视奇科技有限公司4.76%虚拟现实游戏及应用的开发前沿技术发展：虚
拟现实技术+游戏/工业的结合。
TFT 领域、液晶领域、有机发光
江苏博砚电子科技股份公司1.04%-体医药企业提供面向基层医生以产品推广为主线的市场普及教育培
北京朱李叶健康科技有限公司3.52%训服务；面向高频与自费药品消-费者，通过医生渠道以推荐、会员服务等方式分销药品
中国高校来华留学预科和招生、
上海汉声教育科技有限公司3.54%-
企业及人才培训、人才招募业务
（2）宁波宝通
截至2023年9月30日，宁波宝通已完成投资的标的及与公司主营业务的协
1-47同关系情况如下：
与公司主营业务及被投资单位持股比例主营业务战略发展的关系智慧矿山一体化战
北京踏歌智行科技有限公司2.38%矿山无人驾驶略重要组成部分AR（扩增实境）及 MR（介导 探索前沿技术发上海翊视皓瞳信息科技有限
12.36%现实）智能眼镜之系统厂·负责展：虚拟现实技术+
公司
产品设计、软硬件开发与生产游戏的结合。
公司拓展智慧矿
山、智慧港口等业务，各类传感器为嘉兴中润光学科技股份有限精密光学镜头的研发、生产及
1.09%核心元器件。其中
公司制造并提供相关技术服务光学镜头为必不可少的传感器等核心零部件全球移动网络游戏的发行与研补强公司移动游戏
海南高图网络科技有限公司30.00%发研运一体商业模式
中影年年（北京）科技有限大文娱协同发展，
5.09%制作、发行动画片；动漫设计
公司动漫+游戏联动
河北金力新能源科技股份有锂电池湿法隔膜研发、生产和
0.38%-
限公司销售锂电池三元材料及其前驱体的
新乡天力锂能股份有限公司1.11%-
研发、生产及销售汽车轻量化产品的研发生产以及销售，将热成形、液压成形、无锡朗贤轻量化科技股份有
1.99%铝镁压铸和辊压成形等轻量化-
限公司
模具及产品，应用到汽车、高铁等领域生产电子级化学品及精细化工
产品的生产商，电子级四甲基氢氧化铵、工业级四甲基氢氧镇江润晶高纯化工科技股份
2.75%化铵、四乙基氢氧化铵、四丙-
有限公司
基氢氧化铵、四甲基氯化铵和苄基三甲基氯化铵等精细化学
品的研发、生产与销售嘉兴辰通创业投资合伙企业创业投资；股权投资；投资咨
60.09%-（有限合伙）询
（3）宁波宝辰
截至2023年9月30日，宁波宝辰已完成投资的标的及与公司主营业务的协同关系情况如下：
与公司主营业务及被投资单位持股比例主营业务战略发展的关系汽车轻量化产品的研发生产以
无锡朗贤轻量化科技股及销售，将热成形、液压成形、
0.71%-
份有限公司铝镁压铸和辊压成形等轻量化
模具及产品，应用到汽车、高
1-48铁等领域
成都启英泰伦科技有限 人工智能语音芯片及 AI 算法
1.38%-
公司开发
（4）平潭汇通
截至2023年9月30日，平潭汇通已完成投资的标的及与公司主营业务的协同关系情况如下：
与公司主营业务及被投资单位持股比例主营业务战略发展的关系公司拓展智慧矿
山、智慧港口等业
平潭友合创业投资合伙焦智能家居，融合人工智能，务，其中核心业务企业（有限合伙）（上海以居家安全为基础提供全方位输送带智能在线检
0.72%
创米数联智能科技发展产品与服务的物联网方案解决测系统，与智能家股份有限公司）商居具有同样的解决方案，AI 及硬件布置具有潜在协同公司拓展智慧矿
山、智慧港口等业务，核心是解决工业物料的转运。公上海木蚁机器人科技有无人驾驶搬运机器人和应用方司与木蚁机器人在
4.29%
限公司案的研发、设计、生产及销售工业物料转运目的相同，场景不同，存在较强的互补性，打造工业物料转运闭环。
公司核心客户与首
钢朗泽具有重合，嘉兴添辰创业投资合伙气体生物发酵技术，将工业尾通过首钢朗泽战略企业（有限合伙）（北京气直接转化为燃料乙醇、蛋白布局双碳技术发
0.39%
首钢朗泽科技股份有限饲料等高附加值产品，实现工展，为未来智慧矿公司）业尾气资源的高效清洁利用山、智慧工厂下的绿色化做好战略布局。
公司输送带骨架材
江苏米格新材料股份有先进碳纤维复合材料及产品的料复合材料开发，
1.25%
限公司研发、生产和销售双方可以相互借鉴协同。
公司拓展智慧矿
山、智慧港口等业务，核心是解决工业物料的转运。公白犀牛智达（北京）科技城市公开道路上的自动驾驶产
3.60%司与白犀牛都在为
有限公司品和服务解决物料的转运进行研发和商业化应用。工业物料转运目的相同，技术方
1-49与公司主营业务及
被投资单位持股比例主营业务战略发展的关系法趋同，场景不同，存在较强的互补性。
汽车轻量化产品的研发生产以宁波兴贤创业投资合伙及销售，将热成形、液压成形、企业（有限合伙）（无锡
1.51%铝镁压铸和辊压成形等轻量化-
朗贤轻量化科技股份有
模具及产品，应用到汽车、高限公司）铁等领域
上海鹰峰电子科技股份专业研发、生产及销售电力电
3.43%-
有限公司子无源器件
泰兴市永志电子器件有功率器件冲压引线框架研发、
2.46%-
限公司生产及销售
宁波鑫硕创业投资合伙 从 事 Bumping 、 WLCSP 、企业（有限合伙）（江苏 WB/FC-QFN、BGA、LGA、
0.45%-
芯德半导体科技有限公 HDFANOUT 等高端先进封测
司）技术研发及生产半导体行业后道封装测试领域胜达克半导体科技（上专用设备的研发、生产和销售
0.64%-
海）股份有限公司的设备提供商，拥有全球一流的集成电路测试机技术和产品新能源锂电关键金属矿产资源（铜钴镍锂锰磷）的开发冶炼
及深加工、锂离子电池正极前上海锦源晟新能源材料驱体及正极材料的研发及制
0.28%-
有限公司造、动力电池与材料的回收及梯次利用，致力于打造“全球领先的新能源关键金属与锂离子电池正极前驱体材料制造商北京千里马网信科技有招投标数据和自动化营销供应
0.50%-
限公司商嘉兴金浦众诚创业投资数模混合信号技术架构结合先
合伙企业（有限合伙）（南
0.47%进的芯片制造工艺，设计研发-
京金阵微电子技术有限
以太网 PHY 芯片
公司）
注：上海创米数联智能科技发展股份有限公司、北京首钢朗泽科技股份有限公司、无锡朗贤
轻量化科技股份有限公司、江苏芯德半导体科技有限公司以及南京金阵微电子技术有限公司
等公司系平潭汇通通过合伙企业间接投资，相关持股比例为间接持股比例。
3、投资协议主要条款及内容
（1）上海宝通事项条款条款主要内容合伙企业的投资领域：大健康（医疗、健康消费；药品、器械、医用食品、保健品生产）、教育、大消费领域（重点为家庭家政及健康服务、老龄化相投资2.4 关）、TMT 部分领域（重点为大健康、大消费与移动互联、智能化相关领方向
域）及其他；货币基金，国债逆回购，安全等级高的信托产品以及其他经全体合伙人会议批准的品种。
1-50出资合伙企业首期认缴出资总额为人民币12000万元，在此额度内将根据合伙
3.1
额企业投资进度，经全体合伙人会议同意逐步增加有限合伙人和出资金额。
本合伙企业的普通合伙人上海辰韬资产管理有限公司是合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业的投资业务及其他活动之管理、控制、运营、决策的投资执行全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表形式。
5.3.1、决策投资与决策委员会由5名人士组成，各有限合伙人推荐3名，普通合伙人
6.3.1机制推荐2名（全体合伙人会议可以根据基金募集情况对投资与决策委员会成员的人数及委派方式作适当调整）。投资与决策委员会委员需为普通合伙人及合伙企业管理人认可。
第一轮分配：合伙企业取得的每个项目退出可分配现金收入，首先按照各有限合伙人的实缴出资占全体合伙人实缴出资总额的比例所对应的该项目
净收益分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金。
收益第二轮分配：在所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金之后，
4.4
分配合伙企业取得该项目可分配现金收入分配给普通合伙人直至其收回其在该次分配时对应的项目实缴投资本金。
如经过前述第一轮、第二轮分配后，合伙企业仍有可分配的项目现金收入，则该等可分配现金收入中的80%由全体合伙人按实缴出资比例享有。另外的20%金额，作为管理分成应分配给普通合伙人。
（2）宁波宝通事项条款条款主要内容
合伙企业的投资领域：游戏、娱乐、文化等内容制作运营与相关先进硬件投资技术，及其他新兴及成长性产业等（如医疗健康、教育、新能源汽车、智
2.4方向能制造等），着重布局其中与互联网相关领域；货币基金，国债逆回购，安全等级高的信托产品以及其他经全体合伙人会议批准的品种。
合伙企业认缴出资总额为不低于人民币40000万元，不超过人民币100000出资
3.1万元，在此额度内将根据合伙企业投资进度，经全体合伙人会议同意逐步
额增加有限合伙人和出资金额。
本合伙企业的普通合伙人上海辰韬资产管理有限公司是合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业的投资业务及其他活动之管理、控制、运营、决策的投资
5.3.1、执行全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表形式。
决策6.3.1投资决策委员会由5名人士组成，各有限合伙人推荐3人（来自宝通科技机制的委员不少于1人，不超过2人），普通合伙人推荐2名。投资与决策委员会委员需为普通合伙人及合伙企业管理人认可。
第一轮分配：首先按照各有限合伙人的实缴出资占全体合伙人实缴出资总
额的比例所对应的的该项目净收益分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金。
第二轮分配：在所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金之后，收益
4.4合伙企业取得的该项目可分配收入分配给普通合伙人直至其收回其在该次
分配分配时对应的项目实缴投资本金。
如经过前述第一轮、第二轮分配后，合伙企业仍有可分配的项目收入，则该等可分配收入中的80%由全体合伙人按实缴出资比例享有。另外的20%金额，作为管理分成应分配给普通合伙人或其指定第三方。
（3）宁波宝辰事项条款条款主要内容
1-51合伙企业的投资领域：游戏、娱乐、文化等内容制作运营与相关先进硬件技术，及其他新兴及成长性产业等（如医疗健康、教育、新能源汽车、智投资
2.4能制造等），着重布局其中与互联网相关领域；以及据内部决策程序批准
方向后，闲置资金可以短期投资货币基金，国债逆回购，安全等级高的信托产品以及其他经全体合伙人会议批准的品种。
合伙企业认缴出资总额为不低于人民币2000万元，不超过人民币20000出资
3.1万元，在此额度内将根据合伙企业投资进度，经全体合伙人会议同意逐步
额增加有限合伙人和出资金额。
本合伙企业的普通合伙人上海辰韬资产管理有限公司是合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业的投资业务及其他活动之管理、控制、运营、决策的执行全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表形投资式。
5.3.1、决策投资决策委员会由5名人士组成，各有限合伙人推荐3人（来自宝通科技
6.3.1机制的委员不少于1人，不超过2人），普通合伙人推荐2名。（经全体合伙人同意可以根据基金募集情况对投资与决策委员会成员的人数及委派方式作适当调整）投资与决策委员会委员需为普通合伙人及合伙企业管理人认可。
第一轮分配：首先按照各有限合伙人的实缴出资占全体合伙人实缴出资总
额的比例所对应的的该项目净收益分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金。
第二轮分配：在所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金之后，收益
4.4合伙企业取得的该项目可分配收入分配给普通合伙人直至其收回其在该
分配次分配时对应的项目实缴投资本金。
如经过前述第一轮、第二轮分配后，合伙企业仍有可分配的项目收入，则该等可分配收入中的80%由全体合伙人按实缴出资比例享有。另外的20%金额，作为管理分成应分配给普通合伙人或其指定第三方。
（4）平潭汇通事项条款条款主要内容
合伙企业的投资对象为：重点投资电力电子、机器人、汽车电子、传感器、投资
6.2半导体材料、新能源矿卡、高端装备及其他新兴及成长性产业，着重布局
方向
其中与工业新兴、人工智能、大数据相关的产业领域。
出资
3.1合伙企业认缴出资总额为46500.0000万元人民币
额本合伙企业的普通合伙人上海辰韬资产管理有限公司是合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业的投资业务及其他活动之管理、控制、运营、决策的执行全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表形投资
5.3.1、式。
决策6.4.1投资与决策委员会由5名人士组成，其中，有限合伙人委派3人（合伙人机制会议可以根据基金募集情况对投资与决策委员会成员的人数及委派方式作适当调整）。投资与决策委员会委员需为普通合伙人及合伙企业管理人认可。
第一轮分配：合伙企业取得的每个项目退出可分配现金收入，首先按照各有限合伙人的实缴出资占全体合伙人实缴出资总额的比例所对应的该项
目净收益分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其对该项目收益
4.4的实缴投资本金。
分配
第二轮分配：在所有有限合伙人均收回其对该项目的实缴投资本金之后，合伙企业取得的该项目可分配现金收入分配给普通合伙人直至其收回其在该次分配时对应的项目实缴投资本金。
1-52事项条款条款主要内容
如经过前述第一轮、第二轮分配后，合伙企业仍有可分配的项目现金收入，则该等可分配现金收入中的80%由全体合伙人按实缴出资比例享有。另外的20%金额，作为管理分成应分配给普通合伙人或其书面指定第三方，但若基金回报年化收益低于8%（单利）则不能计提。
（二）是否已明确相关企业投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发
展方向相关，是否存在未投向与发行人主营业务相关的领域等，说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合相关规定如前文所述，公司投资的上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、平潭汇通等产业基金，系夯实公司产业转型升级基础，实现公司的发展战略目标而设立。上述基金主要投资于先进制造、互联网等战略新兴、高端成长型产业，投资方向与公司主营业务和战略发展方向一致，其主要投资标的与公司在客户渠道、供应链、技术方案等方面具备一定协同效应。相关投资有助于公司进一步拓展市场、稳定供应链以及增强技术实力，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。
考虑到上述产业基金项目投资范围广泛，存在投向新能源、半导体等与公司主营业务不完全相关领域的情况，且公司对上述产业基金未来投资的具体标的选择不具有控制权，因此基于谨慎性原则考虑，公司将上述产业基金的投资认定为财务性投资。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
（1）查阅《第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件关于财务性投资的有关规定；
（2）获取并查阅发行人财务报告、相关科目明细构成，了解发行人相关对外投资具体情况；
（3）获取发行人对外投资的相关协议文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商、业务信息，判断是否属于财务性投资；与发行人沟通了
1-53解其对外投资与发行人业务相关性、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单
及合作等情况；
（4）查阅产业基金的合伙协议，核查投资方向、投资决策机制；查阅产业
基金投资项目清单，了解被投资企业的主营业务、与发行人的协同方式等；查阅产业基金出具的说明；查阅发行人出具的关于投资产业基金的说明；
（5）向发行人了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况。
（二）核查意见经核查，保荐人认为：
1、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》
及相关法规的要求。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人投资的平潭汇通创业投资合伙企业（有限合伙）属于财务性投资且已在本次募集资金总额中扣除，除此之外发行人不存在新投入或拟投入类金融业务的情况；
2、踏歌智行、辰通远见、宝力智行等相关被投企业与发行人业务密切相关；
报告期内发行人已从事矿卡运输、矿卡综合业务、矿山相关业务，相关业务属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游；发行人投资踏歌智行、辰通远见、
宝力智行等企业符合公司主营业务及战略发展方向，能够协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益，该等投资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，未将对踏歌智行、辰通远见、宝力智行的投资认定为财务性投资具有合理性；
3、江苏八点八、青岛虚拟现实研究院、CHAOS INC、哈视奇等相关被投企
业与发行人业务密切相关；报告期内发行人已从事 VR、虚拟现实、裸眼 3D 相关业务，相关业务属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游；发行人投资江苏八点八、青岛虚拟现实研究院、CHAOS INC、哈视奇等企业符合公司主营
业务及战略发展方向，能够协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益，该等投资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，未将对江苏八点八、青岛虚拟现实研究院、CHAOS INC、哈视奇的投资认定为财务性投资具有合理性；
1-544、被投企业鄂尔多斯智能网联与发行人业务密切相关，鄂尔多斯智能网联
相关业务属于发行人主营业务的同一领域或产业链上下游；发行人投资鄂尔多斯
智能网联符合公司主营业务及战略发展方向，能够协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益，该等投资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，未将对鄂尔多斯智能网联的投资认定为财务性投资具有合理性；
5、被投企业诺华视创与发行人业务密切相关，诺华视创相关业务属于发行
人主营业务的同一领域或产业链上下游；发行人未从事影视特效技术、创意服务
等相关业务；发行人投资诺华视创符合公司主营业务及战略发展方向，能够协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益，该等投资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，未将对诺华视创的投资认定为财务性投资具有合理性；
6、发行人投资的上海宝通、宁波宝通、宁波宝辰、平潭汇通等产业基金，
系夯实公司产业转型升级基础，实现公司的发展战略目标而设立，上述基金投资方向与公司主营业务和战略发展方向一致。但考虑到上述产业基金项目投资范围广泛，存在投向与公司主营业务不完全相关领域的情况，且公司对上述产业基金未来投资的具体标的选择不具有控制权，因此基于谨慎性原则考虑，公司将上述产业基金的投资认定为财务性投资。
1-55问题3
发行人2022年扣非归母净利润为-41968.19万元，同比下降210.55%，主要原因为游戏推广费大幅度增加、游戏上线后销售情况不及预期、对子公司广州
易幻网络科技有限公司（以下简称易幻网络）计提商誉减值48603.72万元等；
报告期内，发行人广告费/推广费分别为42434.59万元、43374.91万元、
70338.11万元和34363.65万元，2022年推广费大幅上涨，相关收入转化率大
幅下滑；发行人2016年收购易幻网络形成商誉12.26亿元，2022年计提减值准备4.86亿元，并预计易幻网络2025年收入增长率为20%，高于三七互娱、昆仑万维相关增长率预测值10.96%和9.94%；收购时存在业绩承诺，2016年至2018年易幻网络承诺各年完成利润分别为1.55亿元、2.015亿元和2.6195亿元，其中2018年易幻网络未完成业绩承诺，完成率为97.45%；报告期内，发行人境外营业收入金额分别为199093.20万元、190863.74万元、207141.84万元、
159136.93万元，境外营业收入占比分别为75.47%、69.16%、63.56%、65.82%，
根据申报材料，保荐人对发行人报告期内主营业务收入的前五大客户执行函证程序，未回函占发函金额的比例分别为95.77%、100.00%、100.00%和68.91%，最近一期回函不符金额占发函金额的比例为31.09%；保荐人对发行人报告期内采
购金额的前五大供应商执行函证程序，发函比例均不足20%，回函不符金额占发函金额的比例分别为14.85%、11.82%、55.00%和57.50%；保荐人对发行人报告
期内主要银行账户执行函证程序，回函相符金额占发函金额的比例分别为89.84%、
76.44%、49.61%和97.75%，未回函金额占发函金额的比例分别为10.16%、19.81%、
50.39%和2.35%，2022年相关金额占比明显低于其他时期。
请发行人补充说明：（1）结合导致2022年亏损的具体因素、公司所处行业
发展情况、主要产品毛利率波动情况、成本费用变化情况、同行业可比公司业绩等，说明相关影响因素在2023年的改善情况，相关影响因素是否已消除或已缓解，是否对公司生产经营和本次募投项目实施产生重大不利影响；（2）结合发行人相关业务模式、广告费/推广费支付方式、支付对象、支付金额、推广活动的
具体形式、各类推广活动的收费标准及其合理性，费用支付周期、结算及报销方式等，说明报告期内广告费/推广费大幅变动的原因、合理性，相关业务收费标准及推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异，发行人是否严格执行支付结算报销流程，推广活动中出具及获取的各类发票、相关原始凭证等是否存在
1-56异常，发行人是否存在通过推广活动代垫成本和费用，是否存在资金直接或间接
流向客户后调节销售收入的情形，是否存在利益输送或侵害上市公司及相关股东权益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整；（3）易幻网络在业绩承诺期内业绩实现的具体情况，是否存在业绩精准达标、承诺期后业绩大幅下降的情形；
2022年对子公司易幻网络商誉进行减值测试的具体情况，结合细分行业发展情
况、同行业可比公司业绩情况及预计增长率等关键参数，易幻网络订单及转化情况、最新业绩情况、前次商誉减值关键参数与实际业绩是否存在差异等，对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明商誉减值计提是否充分，是否与同行业可比公司相符，报告期内相关会计处理是否准确，是否符合会计准则等相关规
定；（4）结合报告期内在境外主要国家和地区的出口产品及收入实现情况、主要
境外业务模式等，说明进口国的有关进口政策、国际贸易摩擦等因素是否对公司境外销售造成不利影响；（5）结合报告期内境外销售金额及数量、主要产品销量
和定价、与境外客户相关协议或合同签署情况、相关运费支出、出口退税、汇兑
损益、收入确认时点及依据、境外应收账款及回款情况等，分别说明工业互联网产品和移动互联网产品的境外收入的真实性、与运输费用的匹配性，报告期内境外采购、跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规模的匹配性；（6）结合发
行人业务单据抽查结果，相关销售订单、出口报关单、货运提单、销售发票、销售回单等单据所载信息，包括但不限于货物规格、数量、单价、总价、交货地等，是否匹配一致，是否与海关出口数据、境外销售收入数据及对发行人主要境外客户的访谈与实地走访了解的情况相互印证，发行人境外收入信息披露是否真实、准确、完整；（7）对前五大客户函证程序中最近一期回函不符金额占比较高的原
因、合理性；对前五大供应商发函比例不足20%且最近一年及一期回函不符占比
较高的原因、合理性；对发行人报告期内主要银行账户函证2022年回函相符金
额及未回函比例明显高于其他时期的原因、合理性；结合上述情况，进一步说明针对未回函、回函不符的具体替代性措施及其有效性，针对发行人境外收入真实性核查是否充分、完备。
请发行人补充披露（1）（3）（4）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明对境外收入核查程序是否充分、完备，核查证据是否支持核查结论。
回复：
1-57一、结合导致2022年亏损的具体因素、公司所处行业发展情况、主要产品
毛利率波动情况、成本费用变化情况、同行业可比公司业绩等，说明相关影响因素在2023年的改善情况，相关影响因素是否已消除或已缓解，是否对公司生产经营和本次募投项目实施产生重大不利影响；
（一）2022年公司亏损的具体因素
2022年，国内移动游戏市场与出海市场实际销售收入同比均出现了下降。
同时，因国内监管政策规范、国内版号供给减少等因素共同影响，行业内获客成本持续走高，竞争加剧。2022年，易幻网络新上线发行21款游戏产品，远高于2020 年的 14 款和 2021 年的 11 款；海南高图在自研游戏《Bloodline: Heroes ofLithas》上线时进行了大量的广告投入。但是两家子公司主推的游戏上线后的销售表现均不及预期，2022年全年合计亏损15434.10万元。公司因收购易幻网络累计产生商誉12.26亿元。2022年度，由于易幻网络整体经营业绩首次出现亏损，基于谨慎性原则，公司对易幻网络资产组计提商誉减值准备，计提金额为
48603.72万元。受上述因素影响，2022年公司归属于母公司所有者的净利润为
-39594.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-41968.19万元。
2023年，公司对过往的游戏线上推广工作进行了总结分析，全面优化了游
戏推广策略和内部组织架构，游戏推广管理制度更加严谨科学。同时，公司在选择代理运营游戏时更加谨慎，2023年易幻网络新上线发行9款游戏产品，全年的上线数量低于2022年。
2023年1-9月，公司广告费/推广费为34363.65万元，较去年同期下降38.53%，
子公司易幻网络和海南高图合计实现净利润2842.68万元，实现扭亏为盈。
（二）公司所处行业发展情况
1、移动互联网
（1）行业基本情况
《2023年中国游戏产业报告》的统计数据显示，2023年中国游戏市场实际销售收入预计达到3029.64亿元，同比增长13.95%，扭转了2022年的下降趋势，首次突破3000亿。细分市场方面，移动游戏实际销售收入快速增长，收入占比达到74.88%，继续占据主导地位。
海外市场方面，2023年我国自研产品海外实价销售收入预计达到163.66亿1-58美元，连续四年超千亿元人民币。该销售收入规模较2022年同比下降5.65%，
主要是受国际局势动荡、市场竞争剧烈以及隐私政策变动等因素影响，出海难度和经营成本有所提高。在自研移动游戏海外市场收入分布中，美国、日本、韩国分别占比32.51%、18.87%和8.18%，是中国游戏企业出海的主要目标市场。
（2）行业发展面临的机遇和挑战
1）游戏企业积极出海，挖掘海外市场增量
中东、非洲和拉美等地区的人口基数较大，网络基础设施建设日渐完善，智能手机等游戏终端正从中低端机型向高端机型普及发展，市场潜力较大，是海外游戏市场增长的新区域。近年来，我国游戏行业持续探索出海赛道，寻找海外市场增量，或将国内发行的游戏做本土化改编之后进入海外市场，或直接面向海外市场开发新产品，取得了可喜的成绩。
2）新兴技术赋能，游戏产业迎来发展机遇
在数字经济蓬勃发展的背景下，随着多种技术的融合创新，游戏产业和其他相关产业实现了终端、平台、场景、应用等多个层面的跨界合作，游戏产业的自身建设也迎来了新的发展契机。科学技术升级加速游戏业态变革，产业发展又助力科技创新，使游戏成为虚拟现实、人工智能等新技术应用的实验场。
3）游戏产业生态边界多元延展
游戏产业正在不断拓展与各类行业之间的交流与合作，以玩法、内容、技术等方面的积累，赋能多个领域，向外拓展产业生态。例如“游戏+科普”，主要以寓教于乐的方式，通过功能游戏设计，面向青少年普及航空航天、动物植物等知识，拓宽其视野，增强其对科学的热情；面向老年人普及智能手机常用软件使用方法，帮助消除“数字鸿沟”；面向大众开展安全宣传，普法反诈，提高公民网络安全意识等。
4）国际局势日趋复杂，市场竞争加剧近年来，国际局势越发动荡复杂，地缘政治风险增加，主要经济体政策趋于收紧，世界各国各地区人民币汇率波动频繁，我国游戏产业出海面临的外部环境不稳定因素增多。
同时，海外各国各地区愈加重视游戏产业在经济、文化以及科技等方面的作用，美国、欧盟、沙特推行扶持当地游戏产业发展的政策举措。海外各大互联网公司也着重布局游戏及其周边产业链，加大投资和研发力度。我国游戏出海面对
1-59日益激烈的竞争，游戏推广成本持续上升，利润率降低，在全球移动游戏市场扩
张初期积累的优势受到极大冲击。
2、工业互联网
（1）行业基本情况
输送带是用于承载和运送物料的橡胶与纤维、金属复合制品，或者是塑料和织物复合的制品，具有耐高温、耐磨损、防静电等特性，是传统工业中常见的运输设备。以覆盖层原料为分类标准，输送带可分为重型输送带和轻型输送带两大类。重型输送带以橡胶为原料，主要应用于重工业行业。轻型输送带以高分子材料为原料，主要应用于电子、食品等下游轻工业行业。
从输送带产业链来看，输送带由骨架材料、覆盖层和贴合层材料（统称覆盖层）、打底材料三个部分组成。其中覆盖层是输送带正常工作的保证，具有保护骨架材料、输送物料、增大摩擦系数、吸收物料冲击、抗磨损等作用，输送带的特性如耐高温、耐磨损、防静电等均依赖于覆盖层材料的特性。
公司橡胶输送带产品最主要的原材料是橡胶，包括天然橡胶和合成橡胶。天然橡胶环保、易加工、耐磨损，但产量有限，且温度适应性较差。生产天然橡胶对地理环境、土壤、气候、湿度等自然条件的要求较严格，产地主要集中在东南亚地区，其中，泰国、印尼、越南、马来西亚四国合计总产量近年来在全球天然橡胶产量中的比例保持在70%左右。
据前瞻产业研究院估算，国内重型输送带约占行业需求的90%左右。贝哲斯咨询的数据显示，2022年全球输送带市场规模约196.89亿元人民币。
重型输送带行业的下游应用主要集中在矿山、钢铁、港口、砂石骨料等行业。
近年来，国家出台相应的法律法规和政策支持鼓励工业企业进行智能化转型，相关部门陆续颁布产业政策支持文件，明确制造业智能化为重点发展领域。根据第三方机构头豹产业研究院发布的数据，重型输送带行业在下游不同应用市场中的收入占比为：矿山（煤炭、砂石骨料）占比53%，钢铁占比20%，港口占比13%，火力发电占比9%，水泥占比5%。根据头豹产业研究院发布的数据，2025年中国工业散货物料智能输送行业的市场规模预计将达到千亿级，2021-2025年的年复合增长率有望超过80%。
（2）行业发展面临的机遇和挑战
1）橡胶输送带出口前景广阔
1-602014年我国提出“一带一路”经济战略，打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中
国－中亚－西亚、中国－中南半岛等国际经济合作走廊，与沿线各国在交通基础设施、贸易与投资、能源合作、区域一体化、人民币国际化等领域深度合作。随着经济互通以及投资贸易更加便利与人性化，各行业生产交易量的迅速增加，作为现代化生产链中必不可缺少的橡胶输送带，需求量也会随之不断增加。
2）长距离输送机逐步取代汽车运输
十三五期间，在水泥建材行业、砂石骨料行业，受环保压力增加和交通事故频发的影响，各地政府纷纷出台政策限期改变传统汽车运输方式。十四五期间，长距离输送机建设在建材水泥行业中预计将逐步成为常态。同时，煤炭行业传统的汽车运输方式预计也将被逐步淘汰，这将改变主要产煤区公路煤灰飞扬、道路不堪重负的状况。
长距离大运量输送机输送方案在前述场景中具有显著优势，由运输方式改变而产生的橡胶输送带需求量将填补由煤炭采矿量下降造成的橡胶输送带需求的下降。只有当橡胶输送带企业的产品满足高耐磨、长寿命的质量要求时，才能承接长距离、高强度的橡胶输送带项目。
3）锂、镍等金属材料的市场需求持续增长
随着新能源产业的快速发展，锂、镍等金属材料的市场需求持续增长。以金属锂为例，锂作为电化当量最大的金属，具有密度小、高比能量的特性，是生产电池的理想材料，应用领域广泛。当前，新能源汽车、储能电池发电系统、再生能源并网、备用电源等行业对锂离子电池都有较大的需求量。
近年来，锂、镍等金属材料的开采需求旺盛，已成为工业橡胶输送带产品市场需求的新增长点。
4）部分下游市场需求增长有限
煤炭、钢铁、水泥等行业依然是我国产能过剩或存在产能增长限制的行业，国家和地方政府陆续出台淘汰落后产能的政策，同时这些行业也是环保和节能减排的重点领域。国家和地方控制碳排放量的强制规定会大大减少煤炭需求，同时国家从加强安全生产角度，已出台关闭部分煤矿的强制措施。因此，预计国内前述行业未来的橡胶输送带产品需求增长有限。
（三）公司的成本与毛利率情况
报告期内，公司营业成本按业务类型构成如下所示：
1-61单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
移动互联网48319.1832.30%82195.8041.71%76642.0947.26%82545.8952.88%
工业互联网101285.3867.70%114848.6358.29%85543.2052.74%73546.2147.12%
合计149604.56100.00%197044.43100.00%162185.29100.00%156092.10100.00%
报告期内，公司分业务类型毛利率具体情况如下：
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
移动互联网50.87%49.38%49.84%46.09%
工业互联网29.39%29.78%30.56%33.55%
合计38.13%39.54%41.23%40.83%
报告期内，公司移动互联网业务的毛利率分别为46.09%、49.84%、49.38%和50.87%，整体呈现小幅上升的趋势，主要原因是公司报告期内积极与渠道费率更低的第三方充值渠道开展合作，来自安卓、IOS 应用市场的销售收入占比有所下降。
报告期内，公司工业互联网业务的毛利率分别为33.55%、30.56%、29.78%和29.39%，呈现缓慢下降的趋势，整体较为稳定。2021年公司工业互联网业务毛利率较2020年下降的主要原因是子公司宝通智能物联组建人员规模较大的项
目运营团队，员工薪酬大幅增加。
（四）公司费用变化情况
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额增长率金额增长率金额增长率金额增长率
销售费用45131.86-31.46%83923.2858.22%53041.367.60%49295.05-47.06%
管理费用24385.8333.46%26702.8947.47%18106.82-3.31%18725.8842.87%
研发费用8736.60-13.82%15888.9618.17%13446.2484.64%7282.4542.30%
财务费用241.40-85.49%1881.16-1.10%1902.0135.88%1399.73-21.27%期间费用
78495.69-18.17%128396.2948.44%86496.4312.77%76703.11-31.10%
合计销售费用
18.67%25.75%19.22%18.69%
占比管理费用
10.09%8.19%6.56%7.10%
占比
1-622023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额增长率金额增长率金额增长率金额增长率研发费用
3.61%4.88%4.87%2.76%
占比财务费用
0.10%0.58%0.69%0.53%
占比期间费用
32.46%39.39%31.34%29.08%
占比
注：上表中的增长率均为与上年同期相比较的增长率，占比为占营业收入的比例。
报告期内，公司期间费用分别为76703.11万元、86496.43万元、128396.29万元和78495.69万元，占营业收入比例分别为29.08%、31.34%、39.39%和32.46%。
2022年，公司销售费用同比增长58.22%，主要由于2022年公司上线新游戏
数量较多和公司大力推广自研游戏，广告费/推广费大幅增加。2023年1-9月，公司销售费用同比下降31.46%，主要由于当期公司新上线发行的游戏数量低于上年同期，同时公司对游戏推广策略与管理制度均进行了优化，广告费/推广费大幅降低。
2022年和2023年1-9月，公司管理费用分别同比增长47.47%和33.46%，
主要由于2022年子公司澳洲百年通的人员规模大幅上升，致使公司管理人员工资及奖励福利的金额增加。
2023年1-9月，公司财务费用同比下降85.49%，主要由于美元存款利率持续提高，公司境外子公司使用结余外币购买美元定期存款，利息收入大幅增加。
（五）同行业公司业绩情况
2023年1-9月，公司与同行业上市公司的业绩情况如下：
单位：亿元营业收入净利润公司简称金额增长率金额增长率
三七互娱120.433.12%21.66-2.93%
恺英网络30.297.23%12.052.66%
游族网络11.79-19.35%0.10-85.90%
电魂网络5.05-18.14%1.14-43.07%
三维股份28.600.17%1.6715.00%
双箭股份18.549.28%1.6392.92%
三力士5.85-3.25%0.780.32%
1-63营业收入净利润
公司简称金额增长率金额增长率
发行人24.181.26%1.36264.95%
注：上表中的增长率均为与上年同期相比较的增长率。
2023年1-9月，公司移动互联网业务的同行业上市公司中，恺英网络的营业
收入和净利润均实现同比增长，三七互娱的营业收入同比增长、净利润同比下降，而游族网络、电魂网络的营业收入和净利润均同比下降，符合行业当前市场规模增速逐步放缓、竞争加剧的发展现状。
2023年1-9月，公司工业互联网业务的同行业上市公司中，三维股份和双箭
股份的营业收入和净利润均实现同比上升，三力士的营业收入同比下降、净利润同比上升，符合行业当前市场规模稳健增长的发展现状。
综上所述，公司2022年业绩出现亏损主要是由于移动互联网业务的经营情况不及预期。行业方面，2023年中国移动游戏市场规模重回增长轨道，国内游戏企业持续挖掘海外市场，行业内竞争有所加剧，同行业上市公司的业绩差异较大。公司方面，2023年1-9月，公司移动互联网业务毛利率整体稳定，游戏推广策略和内部组织架构获得优化，游戏推广管理制度更加严谨科学，销售费用规模同比下降，预计该业务全年实现盈利。因此，相关不利因素在2023年均有所缓解，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
公司本次募集资金拟投向工业互联网业务，报告期内公司该业务的营业收入持续增长，毛利率和期间费用率均较为稳定，市场规模稳健增长。因此，公司本次募投项目的实施不会受到重大不利影响。
1-64二、结合发行人相关业务模式、广告费/推广费支付方式、支付对象、支付
金额、推广活动的具体形式、各类推广活动的收费标准及其合理性，费用支付周期、结算及报销方式等，说明报告期内广告费/推广费大幅变动的原因、合理性，相关业务收费标准及推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异，发行人是否严格执行支付结算报销流程，推广活动中出具及获取的各类发票、相关原始凭证等是否存在异常，发行人是否存在通过推广活动代垫成本和费用，是否存在资金直接或间接流向客户后调节销售收入的情形，是否存在利益输送或侵害上市公司及相关股东权益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整；
（一）公司相关业务模式公司的工业互联网业务具体为智能输送数字化产品和智能输送系统产品及服务，围绕现代工业散货物料输送带开展。公司工业互联网业务的主要客户大多为大型矿业集团、钢铁集团、建材集团、散货码头等，广告投放的费用金额相对较小。而公司的移动互联网业务具体为移动网络游戏的海外区域化发行与运营和全球研运一体业务，面向数量庞大的游戏玩家群体，发行人的广告投放以移动互联网业务为主。
发行人移动互联网业务广告投放分为线上和线下两部分。其中，线下广告投放占比较小，主要是明星代言，在地铁、公交等场景投放广告。发行人的广告投放以线上为主，主要由于线上推广能够精准定位目标用户、灵活多样地满足不同推广需求，同时提高游戏知名度和覆盖面，以及通过数据分析及时优化推广效果。
线上广告以视频或图片形式展示，公司设定需求、制作并上传广告素材，由广告商后台自动推送。
（二）广告费/推广费支付方式、支付对象、支付金额、费用支付周期
发行人主要的广告投放渠道是 Facebook、Google、Twitter、头条、快手等国
内外头部媒体平台，广告费的支付对象主要为广告授权代理商，同时也包括广告效果优化公司。广告授权代理商的广告投放量大，可以在与前述平台的谈判中赢得更低的渠道费率。发行人与各个平台的广告授权代理商合作，可以享受到一定的费率优惠，同时获得广告投放操作培训等免费服务。
报告期内，发行人的广告费/推广费支付对象、支付金额、支付方式和支付周期如下：
1-65占年度推广
期间序号广告商金额（万元）支付周期计费/支付方式费的比例
1 Madhouse Co. Limited 22901.83 66.81% 信用期 60 天 CPM/银行转账
2 Moloco Inc. 1483.47 4.33% 信用期 30 天 CPM/银行转账
3 AppLovin Corporation 1255.74 3.66% 信用期 30 天 CPM/银行转账
2023年
1-9 月 4 久其数字传播有限公司 1109.93 3.24% 信用期 30 天 CPM/银行转账
Tecdo Hong Kong
5 857.02 2.50% 信用期 60 天 CPM/银行转账
Limited
合计27607.9880.34%
1 Madhouse Co. Limited 26040.79 37.02% 信用期 30 天 CPM/银行转账
2 Connex Digital Limited 7647.63 10.87% 信用期 30 天 CPM/银行转账乐推（上海）文化传播
3 4939.72 7.02% 信用期 30 天 CPM/银行转账
2022年有限公司
4 利欧聚合广告有限公司 2818.05 4.01% 信用期 30 天 CPM/银行转账
5 Moloco Inc. 2776.11 3.95% 信用期 30 天 CPM/银行转账
合计44222.3062.87%
1 Madhouse Co. Limited 19389.94 44.70% 信用期 30 天 CPM/银行转账
2 上海竞道广告有限公司 3543.55 8.17% 信用期 30 天 CPM/银行转账乐推（上海）文化传播
3 3465.65 7.99% 信用期 30 天 CPM/银行转账
2021年有限公司
4 Ironsource Mobile Ltd 1929.57 4.45% 信用期 30 天 CPM/银行转账
5 Moloco Inc. 1769.33 4.08% 信用期 30 天 CPM/银行转账
合计30098.0469.39%
1 Madhouse Co. Limited 27829.11 65.58% 信用期 30 天 CPM/银行转账
2 上海竞道广告有限公司 2310.98 5.45% 信用期 30 天 CPM/银行转账
MeetSocial (HongKong)
3 Digital Marketing Co. 1071.80 2.53% 信用期 30 天 CPM/银行转账
Limited
2020年乐推（上海）文化传播
4 816.43 1.92% 信用期 30 天 CPM/银行转账
有限公司广告商，除 CPM
5 CyberZ Inc. 795.30 1.87% 信用期 45 天 模式外，还有线下
广告费/银行转账
合计32823.6377.35%
（三）推广活动的具体形式、各类推广活动的收费标准及其合理性
1、推广活动的具体形式
报告期内，公司移动互联网业务的开展区域以海外市场为主，选择的推广渠道主要为海外知名的大媒体平台、视频平台。公司主要推广渠道的具体推广形式、
1-66收费标准以及优势情况如下：
项目渠道具体推广形式与收费标准优势
Facebook
Google 以视频、图片、文字类等广告为展示
形式和宣传媒介，以用户安装、付费拥有庞大的用户群体，通过在这大媒 Twitter 或其他应用内事件以及投入产出比 些平台上投放广告，能够精准定体渠
ASA 等为优化目标导向进行自动竞价。主 位目标受众，提高游戏的曝光度道流计费方式是按照广告展示的次数和下载量。
Tiktok 进行计费（CPM）。
今日头条
APPlovin
以视频类广告为宣传媒介，以用户安拥有庞大的用户群体，通过在这视频 Unity Ads 装、付费事件以及投产比为导向的自 些平台上投放广告，能够精准定渠道 Ironsource 动竞价广告。主流计费方式是按照广 位目标受众，提高游戏的曝光度告展示的次数进行计费（CPM）。 和下载量。
腾讯视频
Mobvista 具有较低的投放成本，通过与各与广告联盟合作，以项目投产比目标网盟种网盟渠道的搭配，广告主可以Yeahmobie 为导向，与渠道协商阶梯式结算标渠道在有限的预算下实现更广泛的准。
Taptica 广告覆盖。
以自动竞价或固定价格的形式，以用拥有特定市场的玩家群体，通过激励
Mistplay 户在游戏内达成特定行为为支付基 在这些平台上投放广告，能根据渠道础。项目需求做针对性投放。
2、各类推广活动的收费标准及其合理性
报告期内，公司游戏业务的推广活动主要为线上平台推广费用，采用的定价模式以 CPM 模式为主，同时采用少量的 CPI 模式，两类定价模式的具体情况如下：
计价模式模式说明定价方式支付依据
CPM 是指每 1000 次展示，广告主需要 根据投放平台的竞价结果CPM 支付的成本，与是否点击或与广告产生 竞价 与广告在该平台的展示次互动无关。数记录进行结算CPI 是指每次安装时，广告主所需要付出 根据各个广告主的出价与CPI 的成本。不论其曝光率或点击量是多少， 协商定价 通过该媒体平台的新增安没有完成转化则广告主不支付费用。装用户数量记录进行结算在 CPM 模式下，公司游戏线上广告费/推广费的定价主要由投放渠道决定，投放渠道主要为各大头部媒体公司，公司自主议价权较低，最终的广告投放价格由所有广告主竞价形成。在 CPI 模式下，公司会与投放渠道协商确定投放的单价，后续根据实际的用户安装数量支付费用。
1-67（四）广告费/推广费的结算及报销方式
1、广告投放流程
针对广告费用，公司已制定、完善并有效执行了《财务资金审批制度》《预算管理制度》《线上广告管理流程制度》等内部控制制度，在广告费预算与审批、付款流程与结算对账等方面形成了较为完善的管理体系。公司推广活动主要与行业内知名企业合作，定期与广告商进行结算，极少涉及报销程序。公司广告投放流程如下：
流程介绍
广告费预算及公司在上年年末进行次年的年度预算，并在预算执行过程中根据实际情况审批定期进行调整。
商务部或市场部经办人就合同类型、合同主要条款、合同进度、合同金额、广告合同审批
合同期限等创建审批单，根据公司制定的《合同管理办法》审批。
1）广告权限管理：广告账号申请由市场发行部发起，由部门负责人和商
务部负责人审批。当部门人员离职后，总经办和商务部负责收回公司后台权限与大媒体广告后台权限；
2）广告账号开户与充值流程：市场中心或商务部通过邮件发起指定广告
渠道的账号需求至总经办，同时需提供该广告平台所需要的开户资料与充广告监控流程-
值的账号编号、充值金额等信息与具体需求。总经办根据开户需求，开启广告账号管理、
不同广告投放平台的广告账户；针对充值需求，总经办将需求发送至代理审批、调整商处，由代理商执行充值，充值完成后，市场中心检查充值到账情况；
3）功能需求配置流程：市场中心通过邮件发起指定广告渠道的功能配置
需求至总经办，总经办根据需求进入后台进行功能配置；
4）账号问题解决流程：市场中心遇到广告账号发生突发情况或问题，由
总经办对接代理商或广告渠道解决相关的问题。
1）国外：由代理商直接提供 SDK 接口实时核对，并在月末将结算单传给
广告监控流程-公司市场部人员经确认后开具发票；
广告效果分析2）国内：主要通过“巨量引擎方舟”等平台导入相关数据，由发行运营中心--市场组根据数据对每款游戏作出分析。
2、推广活动结算及报销方式
每月10号前，广告商通过邮件发出上一个自然月的结算单，与公司的市场/总经办结算核对人员进行上月度结算单核对，核对人员将结算单与广告后台或约定的结算依据进行金额或数量核对，如金额和数量核对无误即可确认结算金额。
结算核对人员确认广告数据结算单无误后，将数据同步给财务部门，并且同步让广告商开出结算金额对应的发票。
结算人员在账期要求范围内提出广告费用支付申请，申请时附上结算明细、发票、公司数据后台截图、广告后台或第三方后台数据截图。对于通过审批的款项，公司需在账期规定时间内进行付款。
1-68（五）报告期内广告费/推广费大幅变动的原因、合理性
报告期内，公司广告费/推广费情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
广告费/推广费34363.6570338.1143374.9142434.59
较上年增长-38.53%62.16%2.22%/
2021年度与2020年度广告基本持平，而2022年度推广费出现了较大金额增长，主要原因为公司上线新游戏数量较多、大力推广自研游戏以及行业获客成本的提高。
2022 年，受到 iOS 隐私政策限制、移动游戏用户数量增长缓慢等因素影响，
游戏行业获客成本大幅上升。根据全球营销衡量与体验管理平台 AppsFlyer 发布的《2023 游戏 App 营销现状报告》，2022 年全球游戏 App 获客花费总额达 267亿美元。其中，iOS 平台的游戏获客成本显著提高。
2022年易幻网络的广告费/推广费大幅上升主要是由于2022年新上线发行
21款游戏，全年广告费/推广费为36094.62万元。2020年和2021年，易幻网络
上线发行的游戏分别为14款和11款。
2022年海南高图的广告费/推广费大幅上升主要是由于2022年6月发行自研
游戏《Bloodline：Heroes of Lithas》时进行了大量的广告投入。该款游戏系公司首款自研大型游戏，2022年的推广费为17390.12万元。
（六）相关业务收费标准及推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异
同行业公司广告费/推广费收费标准如下：
公司简称广告费/推广费收费标准
公司移动互联网广告投放主要采用 Banner 广告、插屏广告为主，其他形式为辅的经营模式。移动互联网投入效果广告的主流计费模式有 CPC、CPM、CPS、CPA，各种计费模式解释如下：
（1）CPC（Cost Per Click；Cost Per Thousand Click-Through）每次点击的费用。
（2）CPM（Cost Per Mille，或者 Cost Per Thousand；Cost Per Impressions）游族网络
每千次印象费用。广告条每显示1000次（印象）的费用。
（3）CPS（Cost Per Sales）以实际销售产品数量来换算广告刊登金额。即根
据每个订单/每次交易来收费的方式。用户每成功达成一笔交易网站主可获得佣金。
（4）CPA（Cost Per Action）即每行动成本，是指按广告投放实际效果，即
按回应的有效问卷或定单来计费，而不限广告投放量。CPA 的计价方式对于
1-69公司简称广告费/推广费收费标准
网站而言有一定的风险，但若广告投放成功，其收益也比 CPM 的计价方式要大得多。
公司境内外发行游戏的推广、广告均主要通过互联网进行，主要包括 CPC广告、CPI 广告、CPA 广告、CPM 广告和固定位置时段广告。具体推广方式如下：
（1）CPC 广告模式：发行人与广告主约定广告位、展示时段、广告被单次
点击的价格（CPC 价格），广告费用为 CPC 单价×有效点击次数。在这种模式下，市场推广费按照广告商提供的系统统计的广告点击次数并经发行人认可后，按照双方约定的单价进行确认计量。
（2）CPI 广告模式：发行人与广告主约定广告位、展示时段、所推广的游
戏被单次下载安装的价格（CPI 价格），广告费用为 CPI 单价×有效安装次数。在这种模式下，市场推广费按照广告商提供的系统统计的所推广游戏安装次数并经发行人认可后，按照双方约定的单价进行确认计量。在此种模式下，用户导流的方式与 CPC 广告类似：用户看到公司广告的展示，点击广告即会进入相应游戏的官网、注册页面或者下载链接，可以浏览官网、注册成为用户或者直接下载游戏。
昆仑万维
（3）CPA 广告模式：发行人与广告主约定广告位、展示时段、所推广的游
戏被单次激活的价格（CPA 价格），广告费用为 CPA 单价×有效激活次数。
在这种模式下，市场推广费按照广告商提供的系统统计的所推广游戏激活次数并经发行人认可后，按照双方约定的单价进行确认计量。在此种模式下，用户导流的方式与 CPC 广告类似：用户看到公司广告的展示，点击广告即会进入相应游戏的官网、注册页面或者下载链接，可以浏览官网、注册成为用户或者直接下载游戏。
（4）CPM 广告模式：发行人与广告主约定广告位、展示时段、广告被单次
播放的价格（CPM 价格），广告费用为 CPM 单价×有效播放次数。在这种模式下，市场推广费按照广告商提供的系统统计的播放次数并经发行人认可后，按照双方约定的单价进行确认计量。
（5）固定位置时段广告：发行人与广告主约定广告位、展示时段、广告价格，广告费用为双方约定的整体价格。市场推广费按照合同约定的价格，在广告展示时段期间内平均摊销进行确认计量。
公司游戏业务的推广活动主要为线上平台推广费用，采用的定价模式以发行人 CPM 模式为主，同时采用少量的 CPI 模式，投放渠道主要为各大头部媒体公司，最终的广告投放价格主要由所有广告主竞价形成。
注：同行业公司数据的来源为上市公司披露的定期报告。
根据上市公司披露的公告信息，游戏行业内其他公司的互联网广告推广主要采取 CPM、CPI 等收费标准，支付依据主要为广告商提供的系统结算数据，自主议价权较低，与发行人不存在显著差异。
报告期内，发行人的推广费率与同行业公司的对比情况如下：
单位：万元
同行业2023年1-6月2022年度推广费用类型公司推广费营业收入推广费率推广费营业收入推广费率
三七互娱互联网流量费用398847.35776057.3951.39%816977.631640603.4249.80%
游族网络宣传及会务费3505.1284543.944.15%8839.45198055.194.46%
1-70电魂网络业务宣传费4190.2831832.9513.16%8107.3779061.9610.25%
恺英网络市场推广成本41501.73197641.4521.00%70694.13372553.4518.98%
推广费率平均值22.43%20.87%
发行人推广费15646.2861800.2325.32%70338.11162366.8443.32%同行业2021年度2020年度推广费用类型公司推广费营业收入推广费率推广费营业收入推广费率
三七互娱互联网流量费用876998.191621649.8254.08%801496.181439970.3155.66%
游族网络宣传及会务费21808.36320438.286.81%27820.09470313.775.92%
电魂网络业务宣传费12034.9199629.1012.08%18537.73102394.7118.10%
恺英网络市场推广成本30311.46237530.3612.76%41853.06154318.9327.12%
推广费率平均值21.43%26.70%
发行人推广费43374.91152789.9628.39%42434.59153109.8827.72%
注：发行人推广费主要为移动互联网业务的推广费，推广费金额为母公司合并口径的推广费/广告费；营业收入为移动互联网板块营业收入。同行业公司数据来自定期报告。
发行人推广活动主要为移动互联网业务的游戏产品在媒体平台引流的投入，与上述同行业公司相似。报告期内移动互联网业务的推广费率高于同行业公司平均水平，主要原因包括：*公司移动互联网业务模式与上述公司存在差异，公司
2021-2022年开始涉足自研游戏，但主要业务为游戏发行与运营，游戏推广是发
行活动的重要组成部分，同行业公司游戏开发业务占比更高，推广投入相对较低；
*同行业公司主要经营区域在国内，更多采用联合运营模式开展业务，在联合运营模式下，游戏的各项运营和推广工作由联合运营商负责，发行人游戏业务的主要经营区域在海外，采取联运模式实现的销售收入占比显著低于同行业公司，因此推广投入相对更高；*不同于国内规则统一的游戏市场，公司在海外多个国家、地区进行游戏发行，不同市场之间存在一定壁垒，在市场体量相当的情况下，发行成本高于国内市场。
1-71（七）发行人是否严格执行支付结算报销流程，推广活动中出具及获取的
各类发票、相关原始凭证等是否存在异常，发行人是否存在通过推广活动代垫成本和费用，是否存在资金直接或间接流向客户后调节销售收入的情形，是否存在利益输送或侵害上市公司及相关股东权益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整；
1、发行人是否严格执行支付结算报销流程，推广活动中出具及获取的各类
发票、相关原始凭证是否真实、完整、有效
针对广告费用，公司已制定、完善并有效执行了《财务资金审批制度》《预算管理制度》《线上广告管理流程制度》等内部控制制度，在广告费预算与审批、付款流程与结算对账等方面形成了较为完善的管理体系。公司推广活动主要与行业内知名企业合作，定期与广告商进行结算，极少涉及报销程序。结算人员在账期要求范围内提出广告费用支付申请，申请时附上结算明细、发票、公司数据后台截图、广告后台或第三方后台数据截图。对于通过审批的款项，公司需在账期规定时间内进行付款。
保荐人取得了推广活动中涉及的主要合同、结算单、发票等原始凭证，查看了公司推广活动所使用账号的后台界面，取得了投放效果部分截图文件，取得了公司与广告商的部分沟通记录，相关原始凭证的信息相互印证。
2020-2022年末，会计师对发行人出具了《内部控制审核报告》，认为发行人
管理层按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关规定的控制标准于相应期末，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，公司严格执行《财务资金审批制度》《预算管理制度》《线上广告管理流程制度》等支付结算报销制度，推广活动中出具及获取的各类发票、相关原始凭证真实、完整、有效。
2、发行人是否存在通过推广活动代垫成本和费用，是否存在资金直接或间
接流向客户后调节销售收入的情形，是否存在利益输送或侵害上市公司及相关股东权益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整公司推广费活动主要投向 Facebook、Google、Twitter、今日头条等知名媒体平台。发行人与各个平台的广告授权代理商合作，可以享受到一定的费率优惠，同时获得广告投放操作培训等免费服务。公司通过代理商开通上述广告投放平台的账户，后续的推广活动由公司直接操作，推广活动产生的费用主要基于广告投
1-72放平台设定的结算规则计算产生。公司通过 App Store、Google Play 等应用商城
取得收入，最终收入来源为游戏玩家。
报告期内，公司合作的主要广告商均为国内外知名企业及其下属企业，与公司不存在关联关系，具体情况如下：
广告商名称关联境内主体简介
北京蓝色光标数 Madhouse是上市公司蓝色光标的子公司，成立于2006年，Madhouse
据科技股份有限作为品牌整合营销及一站式出海营销先行者，已与全球七Co. Limited公司十多家知名渠道建立了合伙关系。
上海竞道广告传媒有限公司是上市公司蓝色光标的子公上海竞道广北京蓝色光标数司，成立于2019年，公司经营范围包括广告设计、代理、告传媒有限据科技股份有限
广告制作、广告发布、组织文化艺术交流活动、项目策划公司公司
与公关服务、企业形象策划、市场营销策划等。
Meet Social Meet Social 于 2014 年成立于中国香港，境内关联公司上(Hong Kong) 上海飞书深诺数海飞书深诺数字科技集团股份有限公司是一家跨境数字
Digital 字科技集团股份
化营销服务商，为中国内外企业出海提供多元数字营销服Marketing 有限公司
Co. Limited 务。
钛动科技（Tec-Do）是一家基于大数据和商业智能的企业
Tecdo Hong
广州钛动科技股服务公司，致力于为中国品牌出海提供全链路解决方案。
Kong
份有限公司钛动科技业务范围遍及全球200余个国家和地区，服务超Limited
30000家中国文娱及消费品牌。
CyberZ 是日本上市公司 CyberAgent 的子公司，主营业务CyberZ Inc. /是智能手机领域的广告营销代理
AppLovin 是美国纳斯达克上市公司。AppLovin 为游戏开AppLovin
/发者提供必要服务和工具，使其能够发行、变现、以及获Corporation客。
Moloco 于 2014 年成立于美国，是一家利用机器学习技术Moloco Inc. / 为不同行业公司提供全球营销解决方案的公司，主要产品为云 DSP 平台、零售媒体平台。
Ironsource 于 2009 年创立于以色列，是全球领先的广告聚Ironsource
/ 合平台，为 APP 开发者、广告主、设备厂商和移动运营Mobile Ltd
商提供用户获取、广告变现、广告素材定制等服务。
Connex Connex 专注为中国出海企业提供数字营销服务，为处于Digital / 不同商业阶段的出海企业提供营销战略咨询、整合营销策
Limited 略、社交媒体运营、红人营销和广告投放优化等服务。
久其数字传北京久其软件股久其数字传播有限公司是上市公司久其软件旗下全资子
播有限公司份有限公司公司，为客户提供全球全渠道一站式数字营销解决方案。
乐推（上海）
云想科技控股有乐推（上海）文化传播有限公司是港股上市公司云想科技文化传播有
限公司的子公司，为上千家客户提供精准营销服务。
限公司
利欧聚合广利欧集团股份有利欧聚合广告有限公司成立于2016年，是上市公司利欧告有限公司限公司股份的全资子公司，从事互联网数字营销业务。
公司不存在通过推广活动代垫成本和费用、资金直接或间接流向客户后调节
销售收入的情形，不存在利益输送或侵害上市公司及相关股东权益的情形，相关信息披露真实、准确、完整。
1-73三、易幻网络在业绩承诺期内业绩实现的具体情况，是否存在业绩精准达
标、承诺期后业绩大幅下降的情形；2022年对子公司易幻网络商誉进行减值测
试的具体情况，结合细分行业发展情况、同行业可比公司业绩情况及预计增长率等关键参数，易幻网络订单及转化情况、最新业绩情况、前次商誉减值关键参数与实际业绩是否存在差异等，对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明商誉减值计提是否充分，是否与同行业可比公司相符，报告期内相关会计处理是否准确，是否符合会计准则等相关规定；
（一）易幻网络在业绩承诺期内业绩实现的具体情况，是否存在业绩精准
达标、承诺期后业绩大幅下降的情形据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广州易幻网络科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》【天衡专字（2019）00438号】，易幻网络2016-2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）如下：
单位：万元扣除非经常性损益归属于母公司的净利润业绩承诺期承诺金额完成率前后取低值计算的实现数
2016年15500.0017305.09111.65%
2017年20150.0020304.13100.76%
2018年26195.0025527.8297.45%
合计61845.0063137.04102.09%
易幻网络2018年未完成业绩承诺所承诺净利润，但根据业绩补偿相关协议，易幻网络合计完成了业绩承诺期所承诺的净利润。
业绩承诺期结束后，2019年-2021年易幻网络的净利润如下：
单位：万元指标2021年2020年2019年净利润19222.3220911.8825109.25
2019年-2021年，易幻网络每年的净利润均超过1.5亿元，不存在承诺期后
业绩大幅下降的情形。
1-74（二）2022年对子公司易幻网络商誉进行减值测试的具体情况，结合细分
行业发展情况、同行业可比公司业绩情况及预计增长率等关键参数，易幻网络订单及转化情况、最新业绩情况、前次商誉减值关键参数与实际业绩是否存在差异等
1、2022年对子公司易幻网络商誉进行减值测试的具体情况上海立信资产评估有限公司2023年4月21日出具了《无锡宝通科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的广州易幻网络科技有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字（2023）第080019号），对易幻网络资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）引自该评估报告，商誉减值测试的具体情况如下：
单位：万元项目易幻网络
商誉账面余额（1）122624.49
商誉减值余额（2）-
商誉的账面价值（3）=（1）-（2）122624.49
未确认归属于少数股东权益的商誉价值（4）52553.35
包含未确认少数股东权益的商誉价值（5）=（3）+（4）175177.85
资产组的账面价值（6）2846.04
包含整体资产组的公允价值（7）=（5）+（6）178023.89
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）（8）108590.00
整体商誉减值损失（大于0时）（9）=（7）-（8）69433.89
收购时持股比例（10）70.00%
按比例计算应确认的当期商誉损失（11）=（9）*（10）48603.72
2、细分行业发展情况、同行业可比公司业绩情况及预计增长率等关键参数上海立信资产评估有限公司2023年4月21日出具了《无锡宝通科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的广州易幻网络科技有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字（2023）第080019号）（以下简称“评估报告”），其中关键参数如下。
关键参数单位稳定期折现率（加权平均资预测期预测期增长率利润率增长率 本成本 WACC）
易幻网络2023-2027年10%-20%持平根据预测的收12.66%（税前）
1-75关键参数单位稳定期折现率（加权平均资预测期预测期增长率利润率增长率 本成本 WACC）
（后续为稳定入、成本、费期）用等计算
（1）行业发展情况、同行业可比公司业绩情况
《2023年中国游戏产业报告》的统计数据显示，2023年中国游戏市场实际销售收入预计达到3029.64亿元，同比增长13.95%，扭转了2022年的下降趋势，首次突破3000亿关口。细分市场方面，移动游戏实际销售收入快速增长，收入占比达到74.88%，继续占据主导地位。
海外市场方面，2023年我国自研产品海外实价销售收入预计达到163.66亿美元，连续四年超千亿元人民币。该销售收入规模较2022年同比下降5.65%，主要是受国际局势动荡、市场竞争剧烈以及隐私政策变动等因素影响，出海难度和经营成本有所提高。在自研移动游戏海外市场收入分布中，美国、日本、韩国分别占比32.51%、18.87%和8.18%，是中国游戏企业出海的主要目标市场。
2023年1-9月，公司同行业上市公司的业绩情况如下：
单位：亿元营业收入净利润公司简称金额增长率金额增长率
三七互娱120.433.12%21.66-2.93%
恺英网络30.297.23%12.052.66%
游族网络11.79-19.35%0.10-85.90%
电魂网络5.05-18.14%1.14-43.07%
注：上表中的增长率均为与上年同期相比较的增长率。
2023年中国移动游戏市场规模重回增长轨道，国内游戏企业持续挖掘海外市场，行业内竞争有所加剧，同行业上市公司的业绩差异较大。
（2）预计增长率
易幻网络收入对比情况如下：
20202021202220232024202520262027
类别年年年年年年年年易幻网络
10.789.589.817.147.869.4310.8411.93收入（亿元）易幻网络收入
-20.49-11.072.37-27.2010.0020.0015.0010.00
增长率（%）
1-7620202021202220232024202520262027
类别年年年年年年年年
行业增长率（%）33.2516.59-3.70/////三七互娱收入
8.8612.622.4815.7612.83///
增长率（%）昆仑万维收入
46.97-10.51-0.1413.7011.89///
增长率（%）
注：*行业增长率指的是《2022年中国游戏产业报告》中国自主研发游戏海外市场实际销售收入增长率；* 三七互娱、昆仑万维 2022-2024 年收入增长率系评估时点 iFinD“盈利预测”栏目下的“机构一致预测”数值。
2020年公司收入增长率大幅下降，2021年收入增长率数值减小，2022年收
入增长率转正，整体业务处于收缩趋势；行业增长率在2020年升至高点后，
2021-2022年快速下降；三七互娱在2022年出现了明显的增长放缓情形，昆仑万
维在2021-2022年均出现了收入缩减的情况；受到外部环境影响，2020年以来易幻网络与行业整体处于增速放缓甚至规模缩减的状态。
2022年度，因公司优化产品结构、加大国内外市场推广投放和在自研产品的投入，新上线21款游戏，收入有所增加，如剔除2022年度高额市场投入的影响，易幻网络与行业整体的增长具有相关性。
2023-2027年的收入增长参考了同行业公司三七互娱、昆仑万维的盈利预测，
基于“机构一致预测”，同行业公司在2023-2024年的收入增长率呈现快速上升后小幅下降的趋势。由于2022年的亏损，易幻网络将在2023年调整经营策略，向经营良好的优质游戏倾斜资源，减少尾部产品投入，提高经营效率，但市场投入的下降短期内将导致收入金额的下降，经营策略带来的改变预计在2024年产生正面回报，同时参照同行业公司，易幻网络的收入预计恢复增长并逐渐达到
2020年以前的水平。
截至2023年9月末，同行业公司“机构一致预测”收入增长率情况如下：
20202021202220232024202520262027
类别年年年年年年年年
三七互娱（%）8.8612.621.1712.9112.9910.96//
昆仑万维（%）46.97-10.51-2.359.2511.239.94//
注：三七互娱、昆仑万维 2022-2025 年收入增长率系评估时点 iFinD“盈利预测”栏目下的
“机构一致预测”数值。
与评估时点的收入增长预测相比，同行业公司“机构一致预测”情况未发生显著变化，新增的2025年预测数值约10%。
整体而言，对于易幻网络的收入测算是根据全球移动游戏市场宏观环境以及
1-77公司的发展规划，结合历史经营数据、市场优劣势、区域定位和多种风险因素进行的，预计易幻网络资产组2024年至2027年营业收入增速10%-20%，2028年及后，预计业务回归平稳期，增长率为0，收入增长率预计具有合理性。
（3）利润率
易幻网络利润情况如下：
20202021202220232024202520262027
项目占比年年年年年年年年
营业收入（亿元）10.789.589.817.147.869.4310.8411.93
营业利润（亿元）2.161.95-0.700.540.781.051.301.48
营业利润率（%）20.0120.30-7.117.579.8811.1511.9512.38
2020-2021年营业利润率均为20%左右，2022年由于高额市场投入的缘故为
-7.11%，预计公司调整经营策略后，预计营业利润率将逐渐回升并最终稳定。营业利润率主要受到主营业务成本及期间费用的影响，相关比例情况如下：
成本费率2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年主营业务成
55.97%54.32%55.99%56.27%55.09%55.09%55.09%55.09%
本率
销售费用率22.77%23.85%41.52%31.15%30.25%29.48%29.00%28.77%
管理费用率2.31%2.47%3.95%3.17%3.02%2.73%2.54%2.41%
研发费用率1.01%1.34%2.57%1.81%1.73%1.52%1.39%1.32%
财务费用率-2.22%-1.22%-0.94%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%
注：成本费率指的是各成本费用与营业收入的比值。
公司主营业务成本占比保持稳定，后续测算数值与历史数值接近。
除2022年市场投入金额较高导致期间费用占比较高外，公司销售费用、管理费用、研发费用与收入的比值相对稳定；在2022年较高的基础上，测算数值以2020-2021年数值为标杆，逐渐回归正常水平。利润率相关参数具有合理性。
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组，折现率选取加权平均资本成本（WACC）（税前）。由于税前折现率较难直接计算得出，本次评估先采用税后现金流和税后折现率计算资产组预计未来现金流量的现值，再倒算出税前折现率。
项目说明数值
* 市场风险溢价 ERP 根据近十年沪深 300 指数测算 6.49%
1-78项目说明数值
*无风险收益率根据国债收益率取值2.87%
*个别风险规模风险1.00%，经营风险1.00%，其他风险0.50%2.50%* 加权 beta 基于同行业公司三七互娱、昆仑万维和掌趣科技测算 1.1121
* CAPM 折现率 根据 CAPM 公式计算，最终取值 12.60% 12.60%*税后折现率需考虑行业平均、自身融资成本等因素12.40%
*税前折现率根据税后折现率测算公司价值后，倒算税前折现率12.66%折现率上述计算过程中所选取数据均是基于公开数据计算所得，折现率参数的设置具有合理性。
综上所述，易幻网络商誉减值测试所涉及的关键参数设置具有合理性。
3、易幻网络订单及转化情况、最新业绩情况、前次商誉减值关键参数与实
际业绩是否存在差异等
（1）易幻网络业务情况
易幻网络的主营业务为移动游戏的海外区域化发行与运营，游戏玩家在游戏内进行充值与消费，因此易幻网络不涉及订单与转化。报告期内，易幻网络新上线游戏数量以及推广费用与营业收入的对比情况如下：
2023年
项目2022年2021年2020年（未经审计）
新上线游戏数量（款）9211114
营业收入（万元）100320.9298105.3295832.54107759.79
推广费用（万元）29294.5436094.6218452.0821133.44
推广费用转化率3.422.725.195.10
注：推广费用转化率=营业收入/推广费用
2023年，易幻网络的推广费用转化率较2022年显著提高。
（2）最新业绩情况、前次商誉减值关键参数与实际业绩是否存在差异
2022年易幻网络商誉减值测试评估采用的2023年度业绩预测数据和实际数据（未经审计）的对比如下：
单位：万元项目金额或差异率
2023年预测销售收入71423.44
2023年销售收入（未经审计）100320.92
销售收入差异率40.46%
1-79项目金额或差异率
2023年预测营业利润5406.54
2023年营业利润（未经审计）6538.76
营业利润差异率20.94%
注：实际营业利润不包含利息收入、其他收益等商誉资产组无关的收益。差异率=实际数据/预测数据-1
2023年易幻网络的销售收入和营业利润与预测值存在差异的主要原因是商
誉减值测试评估于2023年4月完成，易幻网络于2023年9月代理上线一款新游戏，运营表现较好，商誉减值测试评估中对于2023年的业绩预测未考虑该款游戏。
综上所述，易幻网络商誉减值测试评估采用的2023年度业绩预测数据较为合理。
（三）对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明商誉减值计提是否充分，是否与同行业可比公司相符，报告期内相关会计处理是否准确，是否符合会计准则等相关规定根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十五条：“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备”。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”。
公司各年聘请上海立信资产评估有限公司对易幻网络包含商誉资产组的可
回收金额进行评估。根据评估结果，易幻网络与商誉相关的资产组于2022年末的可回收金额小于易幻网络资产组账面价值和全部商誉账面价值之和，需要计提减值准备4.86亿元。
2022年度，因公司优化产品结构、加大国内外市场推广投放和市场竞争加
剧等影响，子公司易幻网络整体经营业绩首次出现了亏损，基于谨慎性原则，公司对易幻网络资产组计提商誉减值准备，计提金额4.86亿元。
发行人商誉减值过程中资产组的认定情况、商誉减值测试的过程与方法符合
《会计监管风险提示第8号-商眷减值》的相关规定，与同行业公司不存在明显
1-80差异。
四、结合报告期内在境外主要国家和地区的出口产品及收入实现情况、主
要境外业务模式等，说明进口国的有关进口政策、国际贸易摩擦等因素是否对公司境外销售造成不利影响；
（一）公司境外销售情况
1、工业互联网
报告期内，公司工业互联网业务在境外主要国家和地区的出口产品及收入实现情况如下：
单位：万元销售金额
国家/地区主要产品类型
2023年1-9月2022年2021年2020年
澳大利亚输送带、服务49061.6248609.3032148.7139633.25
南美洲输送带6105.678223.565216.864304.15
北美洲输送带2651.224364.851982.791334.93
其他输送带7376.504207.492729.791192.55
合计65195.0265405.2142078.1646464.88
报告期内，公司工业互联网业务的主要出口国家和地区为澳大利亚、南美洲和北美洲，主要国家多为矿产资源丰富的矿业产品出口大国。澳大利亚是公司工业互联网业务的最主要出口国，报告期各期的境外销售收入占比均在70%以上。
公司工业互联网业务的境外业务模式以输送带产品的直接销售为主，同时也提供与输送系统相关的服务。
2、移动互联网
报告期内，公司移动互联网业务在境外主要国家和地区的出口产品及收入实现情况如下：
单位：万元销售金额
国家/地区主要产品类型主要运营模式2023年
2022年2021年2020年
1-9月
代理运营、联合
中国港澳台移动网络游戏30698.1947623.6139815.0428778.51运营
美国移动网络游戏自主运营19083.2027043.2125245.0616909.46
韩国移动网络游戏代理运营12047.4820170.1921275.9035486.54日本移动网络游戏代理运营8224.395225.459702.4911017.42
1-81销售金额
国家/地区主要产品类型主要运营模式2023年
2022年2021年2020年
1-9月
其他移动网络游戏-23888.6441674.1652747.0860436.38
合计93941.91141736.63148785.57152628.31
报告期内，公司移动互联网业务的主要出口国家和地区为中国港澳台地区、美国、韩国和日本，在不同市场中的主要运营模式存在一定差异。公司移动互联网业务在各个主要国家或地区的销售收入受到公司在该市场中的新游戏上线数
量、推广力度、游戏上线后的市场销售表现等多种因素影响。
（二）主要进口国的对华贸易、进口政策、贸易摩擦等情况
1、澳大利亚
2022年全年，中国对澳大利亚的出口额为788亿美元，同比增长19%，进
口额为1421亿美元，同比下降13%。中国是澳大利亚第一大贸易伙伴、第一大出口市场和第一大进口来源地。
澳大利亚矿产资源富集，矿业是澳大利亚的国民经济支柱产业之一，每年矿业向澳联邦、州地政府支付大量税收和特许权使用费。根据澳大利亚矿业理事会发布的报告，2022年澳大利亚矿业出口额创下3200亿美元的历史新高，同比增长31%。其中煤炭出口980亿美元，铁矿石854亿美元，黄金160亿美元。中国是澳大利亚重要的矿业产品出口国。
澳大利亚是全球重要的农产品生产和贸易大国。根据澳大利亚统计局数据，
2021-2022 年，澳大利亚农业总产值为 637 亿美元，占 GDP 总量的 2.4%。澳大
利亚农业属于出口导向型行业，约72%的农产品出口，2021-2022年的出口额为
483亿美元，其中63.8%流向亚洲国家。中国是澳大利亚重要的农产品出口国。
2014年11月，中澳两国确立全面战略合作伙伴关系。2015年，两国签署自由贸易协定，澳大利亚加入中国主导的亚洲基础设施投资银行，成为中国“一带一路”倡议的重要合作伙伴。2016年，中国对澳大利亚直接投资达到历史最高，中澳关系一度成为中国与周边不同政治和社会制度国家友好合作的典范。然而，
2017年以后澳大利亚得对华政策转向，两国关系趋于紧张。2018年，澳大利亚
政府以所谓“国家安全”为由，禁止中国企业华为参与该国的 5G 网络建设竞标。
2020年，澳大利亚时任总理莫里森要求对新冠病毒溯源进行独立调查，中澳关
1-82系遭遇危机。
2022年5月，澳大利亚工党党魁阿尔巴尼斯就任总理，他对于恢复中澳双
边高层对话和重建经贸关系高度重视。2023年5月，中澳两国一致同意重启自贸协定联委会、高级别贸易救济对话等经贸对话机制，同时加强绿色低碳、奥运基础设施建设等领域合作。2023年11月，阿尔巴尼斯访问中国并参加于上海举
行的第六届中国国际进口博览会。至此，中澳两国贸易摩擦趋于缓和，贸易关系获得修复。
中国是澳大利亚重要的国际贸易伙伴，是澳大利亚矿业产品、农产品的主要出口国，与澳大利亚在新能源领域也有广阔的合作空间。报告期内，公司在澳大利亚的工业产品销售未受到两国贸易摩擦的影响。当前，两国的贸易摩擦已趋于缓和，预计对公司未来在澳大利亚的产品销售影响较小。
澳大利亚是亚太经合组织成员国，与中国签署了《中国-澳大利亚自由贸易协定》，目前对公司工业输送带产品实施零关税的政策。
2、美国
2022年全年，中国对美国的出口额为5818亿美元，同比增长1.1%，进口
额为1776亿美元，同比下降1.1%。中国是美国第三大贸易伙伴，美国是中国第三大贸易伙伴，排在东盟和欧盟之后。
美国是世界上最大的发达经济体，法律制度比较健全，市场体系较为完善，基础设施发达，在市场容量、科技创新等方面居于领先地位。近年来，美国着力优化产业结构，实施“再工业化”战略，振兴实体经济，推动制造业回流。2022年，美国制造业产值约2.8万亿美元，同比增长11.9%。同时，美国政府通过推动立法、行政令等方式，为特定产业提供补贴和支持，推动包括半导体、清洁能源、电动汽车等在内的高端制造业发展。
近年来，美国通过多种手段对我实施贸易限制，主要包括：禁止对华为、中兴、海能达、海康威视、大华科技等中国通讯领域企业生产的电信或视频设备进行认证；要求获得联邦税收抵免的电动汽车所使用的电池组件有一定比例必须在
北美制造或组装；对中国铁路货运车辆耦合器、内燃高压清洗机、镀锡板等产品提起双反调查等。
中美两国间的摩擦频繁，但是两国的经贸关系整体平稳，仅在集成电路、人工智能和第五代移动通信技术等前沿科技领域存在较大冲突。报告期内，公司在
1-83美国的游戏产品销售未受到两国贸易摩擦的影响。
政策方面，美国目前主要实施游戏的 ESRB 分级制度，即一共分为六个等级。
另外，以美国加利福尼亚州为例，2020年1月该州正式实施《2018年加州消费者隐私法案》，赋予了玩家对游戏厂商收集、管理其个人信息更多的控制权，包括但不限于知情权、删除权、拒绝权、选择加入权和选择退出权。
3、韩国
2022年全年，中国对韩国的出口额为1626亿美元，同比增长9.5%，进口
额为1997亿美元，同比下降6.5%。中国是韩国最大的贸易伙伴、最大出口市场和最大进口来源地。
韩国的国民经济支柱产业包括半导体、汽车、电子电器、石化、造船、机械设备等，近年来重点支持或优先发展产业包括半导体、电动汽车、蓄电池、生物医药、显示面板、新能源及可再生能源、航空航天、文化产业等。
2019年以来，韩国陆续取消了成年人每月游戏充值上限、网络棋牌游戏每
天消费上限等规定。随着监管松绑，韩国游戏产业在近年来成长显著。根据韩国文化产业振兴院发布的《2022年韩国游戏白皮书》，2021年韩国游戏市场规模增长11.2%，首次突破20万亿韩元。
韩国网络通信设施世界一流，投资环境总体良好。受地缘政治因素影响，中韩两国在外交领域偶有摩擦，但是两国的经贸关系整体平稳，预计对公司未来在韩国的移动互联网业务影响较小。
政策方面，游戏公司在韩国市场需要取得游戏发行业务许可证。游戏在韩国正式运营前，应先完成分级审查。对于已完成分级的游戏，如内容发生修改的，应向分级委员会提交书面报告说明修改情况，并同步提交修改后的游戏内容。
1-84五、结合报告期内境外销售金额及数量、主要产品销量和定价、与境外客
户相关协议或合同签署情况、相关运费支出、出口退税、汇兑损益、收入确认
时点及依据、境外应收账款及回款情况等，分别说明工业互联网产品和移动互联网产品的境外收入的真实性、与运输费用的匹配性，报告期内境外采购、跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规模的匹配性；
（一）公司境外采购、跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规模的匹配性
1、工业互联网
报告期内，公司工业互联网业务主要产品工业输送带的境外销售收入、外销运输费用、出口退税、汇兑损益的情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年2021年2020年输送带-外销收入48335.0246648.3230988.1336980.93
输送带-外销运费3271.853445.202873.912336.73外销运费占外销收入的
6.77%7.39%9.27%6.32%
比例
输送带-免抵退税5917.105709.733330.263936.45免抵退税占外销收入的
12.24%12.24%10.75%10.64%
比例
工业互联网-汇兑损益-846.82-787.60141.36-1312.46汇兑损益占外销收入的
-1.75%-1.69%0.46%-3.55%比例
输送带-境外采购1002.741575.351195.563455.75境外采购占外销收入的
2.07%3.38%3.86%9.34%
比例
报告期内，公司工业输送带产品的境外销售收入规模与外销运输费用、出口退税、汇兑损益规模基本匹配。公司工业输送带产品2021年外销运费占外销收入的比例较高，主要是由于2021年全球各地码头复工率低和箱船运力紧缺导致海运价格大幅提高。报告期内，公司工业互联网业务的境外采购规模整体呈现下降趋势，主要由于境内原材料橡胶的品质不断提高，公司的境内采购的比例有所提高。
2、移动互联网
报告期内，公司的移动互联网业务，具体为移动网络游戏的海外区域化发行与运营业务和全球研运一体业务，不涉及产品运输与出口退税，产品的境外销售
1-85收入、汇兑损益与境外采购的情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年2021年2020年移动互联网-外销收入93941.91141736.63148785.57152628.31
移动互联网-汇兑损益-369.71-1422.24144.27-1251.11汇兑损益占外销收入的
-0.39%-1.00%0.10%-0.82%比例
移动互联网-境外采购5464.869054.137648.469939.64境外采购占外销收入的
5.82%6.39%5.14%6.51%
比例
报告期内，公司移动互联网业务的境外销售收入规模与汇兑损益和境外采购的规模基本匹配。
（二）公司境外销售金额及数量、主要产品销量和定价、收入确认时点及
依据、境外应收账款及回款情况
1、工业互联网
报告期内，公司工业互联网业务主要产品工业输送带的境外销售收入、输送带外销数量与单价、境外应收账款及回款的情况如下：
2023.9.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
外销金额（万元）48335.0246648.3230988.1336980.93
外销数量（万平方米）956.49946.20747.34845.86
平均外销单价（元/平方米）50.5349.3041.4643.72
境外应收账款余额（万元）17559.4919039.6917282.8310470.82
境外应收账款回款率73.43%94.23%95.98%99.59%
注：境外应收账款回款率计算的截止时点为2023年12月31日。
报告期内，公司工业互联网业务主要产品输送带的境外销售单价整体呈现上升趋势，境外应收账款回款情况良好。2022年，公司出口的输送带产品结构有所调整，高单价产品的销量占比明显提高，整体的产品境外销售单价上升。公司输送带产品外销的主要销售模式为 FOB 和 CIF 模式，收入确认时点为报关出口时间，收入确认凭证为出口报关单、销售订单等单据。
2、移动互联网
报告期内，公司移动互联网业务的境外销售收入、境外应收账款及回款的情况如下：
1-86单位：万元
2023.9.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
外销金额93941.91141736.63148785.57152628.31
境外应收账款余额16320.3411001.5211153.6014424.75
境外应收账款回款率99.41%99.32%99.35%99.44%
注：境外应收账款回款率计算的截止时点为2023年12月31日。
报告期内，公司移动互联网业务的境外应收账款回款情况良好，不涉及外销数量与单价。公司游戏业务的结算采用月结的方式，每月5~10号与客户核对上月充值明细，核对无误后确认收入。收入确认凭证为销售合同与结算单。
（三）公司与境外客户相关协议或合同签署情况
1、工业互联网
报告期内，公司与境外多家知名企业签署长期框架协议，部分协议的情况如下：
合同标的/合同金额/序号客户名称签订时间合同期间主要内容结算方式
2023年2023年7月3日-
1 Alcoa 出售输送带 以订单为准
7月3日2026年6月30日
2023年2023年3月1日-
2 Roy Hill 出售输送带 以订单为准
4月27日2028年3月1日
2022年2022年8月2日-
3 Vale Malaysia 出售输送带 以订单为准
10月12日2025年8月2日
2020年2020年7月1日
4 BHP 出售输送带 以订单为准
6月18日-2024年6月30日
2019年2019年6月1日-
5 Rio Tinto 出售输送带 以订单为准
5月29日2024年6月1日
2、移动互联网
在移动互联网业务中，公司与客户之间的合同主要为开发者发行协议，开发者为通过如 Google Play、App Store 等应用程序在线发布平台（以下简称“应用商店”）发布产品，须同意 Google、Apple 及 Onestore 公开的开发者发行协议。
开发者在应用商店注册后，可以通过应用商店发布产品以供用户下载及购买，同时可向产品使用者收取费用。
报告期内，公司及其控股子公司与移动互联网业务主要客户签署的协议情况如下：
1-87序号客户名称主要内容结算方式合同期间
开发人员在 Google Play 发布产
向用户收费，并扣
1 Google Inc 品，可以向产品使用者收取费用， 长期
除平台服务费
Google 收取渠道费用
开发人员在 App Store 发布产品，向用户收费，并扣
2 Apple Inc 可以向产品使用者收取费用， 长期
除平台服务费
Apple 收取渠道费用
开发人员在 Onestore 商城发布产
Onestore Co. 向用户收费，并扣
3品，可以向产品使用者收取费用，长期
Ltd 除平台服务费
Onestore 收取渠道费用玩家在游戏中可选择的支付渠道
Worldpay (UK) 方式，开发人员通过 Worldpay 向 向用户收费，并扣
4长期
Limited 产品使用者收取费用，Worldpay 除支付渠道费收取支付渠道费用
六、结合发行人业务单据抽查结果，相关销售订单、出口报关单、货运提
单、销售发票、销售回单等单据所载信息，包括但不限于货物规格、数量、单价、总价、交货地等，是否匹配一致，是否与海关出口数据、境外销售收入数据及对发行人主要境外客户的访谈与实地走访了解的情况相互印证，发行人境外收入信息披露是否真实、准确、完整；
（一）结合发行人业务单据抽查结果，相关销售订单、出口报关单、货运
提单、销售发票、销售回单等单据所载信息，包括但不限于货物规格、数量、单价、总价、交货地等，是否匹配一致
1、工业互联网板块抽查结果
保荐人向公司管理层、外销负责人及财务负责人了解发行人境外销售收入业务流程，获取了公司境外输送带产品销售的销售订单、出口报关单、货运提单、销售发票、销售回单等单据，以及公司境外服务的签收单、发票和付款通知单，并进行穿行测试。
根据已抽取业务单据，报告期各期发行人境外输送带产品销售的货物规格、数量、单价、总价、交货地等信息匹配一致。以2023年1-9月抽取的数笔单据为例，相关信息的统计情况如下：
货物规格总数量（千克）单价总价交货地销售订单无异常无异常无异常无异常无异常
1888.06万美元、137.83万
报关单无异常6763050.00无异常无异常
欧元、28.15万加拿大元
货运提单无异常6763050.00不适用不适用无异常
1-88货物规格总数量（千克）单价总价交货地
1888.06万美元、137.83万
销售发票无异常无异常无异常不适用
欧元、28.15万加拿大元
1888.06万美元、137.83万
销售回单无异常6763050.00无异常无异常
欧元、28.15万加拿大元
根据已抽取业务单据，发行人境外服务收入相关单据中的客户信息、总金额、日期等信息匹配一致。以2023年1-9月抽取的数笔单据为例，相关信息的统计情况如下：
客户名称总金额（澳元）日期
签收单无异常4531852.09无异常
销售发票无异常4531852.09无异常
付款通知单无异常4531852.09无异常
2、移动互联网板块抽查结果
移动互联网境外收入主要为移动游戏的发行和运营，主要客户为 Google、Apple、Onestore 等。前述客户为业内知名客户，内部控制制度完善，有开放的平台可以查询到后台业务数据及结算金额，保荐人登录并查看了该平台，抽查并获取每月的结算单并检查相关回款情况，确认结算单和回款的真实性。各期核查客户收入金额占移动互联网境外收入比例均达80%以上。根据抽查结果，相关结算金额和回款金额匹配。
（二）发行人业务单据抽查结果，是否与海关出口数据、境外销售收入数
据及对发行人主要境外客户的访谈与实地走访了解的情况相互印证，发行人境外收入信息披露是否真实、准确、完整
1、工业互联网板块
发行人工业输送带产品的账面出口收入金额、海关出口报关金额数据情况如
下：
单位：万元
2023年1-9月2022年2021年2020年
账面出口收入金额48335.0246648.3230988.1336980.93
海关出口报关金额44817.0944614.6632910.1535408.68
差异率-7.28%-4.36%6.20%-4.25%
注：差异率=海关出口报关金额/账面出口收入金额-1；上述账面出口收入金额为公司工业输送带产品的收入；上述海关出口报关金额系根据各报告期内的平均美元汇率折算得出。
报告期内，公司出口收入与海关报关单数据的差异较小，差异产生的原因包
1-89括公司部分产品是由澳洲子公司销售给客户时才实现最终销售、公司报关金额包
含了部分不计入销售收入的运输费用以及外币折算时产生的差异。
保荐人对报告期各期发行人的境外输送带销售收入和境外服务收入进行穿行测试，相关信息与海关出口数据、境外销售收入数据及对发行人主要境外客户的访谈与实地走访了解的情况相互印证，发行人境外收入信息披露真实、准确、完整。
2、移动互联网板块
移动互联网境外收入主要客户为 Google、Apple、Onestore 等。前述客户提供相关业务系统可以查询到结算金额，未能配合函证与访谈。根据相关业务数据的结算和回款情况抽查情况，相关结算金额和回款金额真实，经保荐人核查，相关收入确认政策合理。综上，发行人境外收入信息披露真实、准确、完整。
七、对前五大客户函证程序中最近一期回函不符金额占比较高的原因、合理性；对前五大供应商发函比例不足20%且最近一年及一期回函不符占比较高
的原因、合理性；对发行人报告期内主要银行账户函证2022年回函相符金额及
未回函比例明显高于其他时期的原因、合理性；结合上述情况，进一步说明针对未回函、回函不符的具体替代性措施及其有效性，针对发行人境外收入真实性核查是否充分、完备
（一）对前五大客户函证程序中最近一期回函不符金额占比较高的原因、合理性
保荐人对发行人报告期内主营业务收入的前五大客户执行函证程序，销售收入函证的发函、回函和回函不符的比例情况如下：
项目2023年1-9月2023年1-6月2022年度2021年度2020年度主营业务收入
241788.88154529.39325922.32275977.93263792.24（万元）
发函金额（万元）108829.9468491.98149678.04151467.39146811.66
发函比例45.01%44.32%45.92%54.88%55.65%
回函相符金额/发
-----函金额
未回函金额/发函
80.95%68.91%100.00%100.00%95.77%
金额
回函不符金额/发
19.05%31.09%--4.23%
函金额
由上表所示，报告期各期，销售收入函证发函金额占比分别为55.65%、
1-9054.88%、45.92%、44.32%和45.01%。报告期各期，未回函占发函金额的比例分
别为95.77%、100.00%、100.00%、68.91%和80.95%。
2023年1-6月和2023年1-9月回函不符金额占发函金额的比例分别为31.09%
和19.05%，占比较高，具体情况如下；
年度回函不符客户名称函证交易金额回函情况差异原因
Pilbara Iron
回函不符，回函金额为双方入账时
2023 年 1-9 月 Company AUD 44269832.60
AUD 42250875.50
（ ） 间差异 Services Pty Ltd
Pilbara Iron
回函不符，回函金额为双方入账时Company AUD 31159767.48
AUD 32139527.82
2023年1-6月（）
间差异
Services Pty Ltd
Worldpay (UK) 已回函，未对发函金额USD 9669152.26 /
Limited 做明确回应
由上表所示，2023年1-6月和2023年1-9月回函不符的客户为Worldpa（y UK）Limited 和 Pilbara Iron Company（Services）Pty Ltd。其中 Worldpay（UK）Limited回函不符但未对交易金额做具体确认，保荐人获取2023年1-6月的相关结算单据，复核收入计算过程，经核查，相关交易金额可以确认。Pilbara Iron Company（Services）Pty Ltd 回函不符，回函金额与函证金额差异较小，差异原因主要系双方入账时间差异导致。
综上，2023年1-6月和2023年1-9月回函不符金额占发函金额的比例较高具备合理性。
（二）对前五大供应商发函比例不足20%且最近一年及一期回函不符占比
较高的原因、合理性
保荐人对发行人报告期内采购金额的前五大供应商执行函证程序，采购函证的发函、回函和回函不符的比例情况如下：
项目2023年1-9月2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业成本（万元）149604.5696638.69197044.43162185.29156092.09
发函金额（万元）21671.2016161.8726476.6030750.7626430.07
发函比例14.49%16.72%13.44%18.96%16.93%
回函相符金额/
36.44%42.50%45.00%88.18%85.15%
发函金额
未回函金额/发
-----函金额
回函不符金额/
63.56%57.50%55.00%11.82%14.85%
发函金额
1-91由上表所示，报告期各期，采购函证发函金额占比分别为16.93%、18.96%、13.44%、16.72%和14.49%。各期发函金额占比未超过20%，主要系：报告期内，
公司供应商较为分散，保荐人对报告期内前五大供应商的采购金额进行函证。针对未函证的供应商，保荐人通过抽取供应商合同/订单、核查并复核发票、付款单、结算单等原始单据进行核查，相关采购真实。综上所述，保荐人各期发函未超过20%具备合理性。
报告期各期，回函不符金额占发函金额的比例分别为14.85%、11.82%、
55.00%、57.50%和63.56%，2022年、2023年1-6月和2023年1-9月回函不符
的具体情况如下：
年度回函不符供应商名称函证采购金额（万元）回函情况差异原因
江苏法尔胜金属线缆已回函，未对发函金
5130.97/
销售有限公司额做明确回应
帝人芳纶贸易（上海）已回函，未对发函金
2023年1-9月4903.60/
有限公司额做明确回应
江苏中橡化工贸易有回函不符，回函采购双方入账时
3740.17
限公司额为3685.85万元间差异
江苏法尔胜金属线缆已回函，未对发函金
4291.88/
销售有限公司额做明确回应
江苏中橡化工贸易有回函不符，回函采购双方入账时
2023年1-6月2934.77
限公司额为2612.73万元间差异
杭州铭源橡胶科技有已回函，未对发函金
2066.89/
限公司额做明确回应
江苏法尔胜金属线缆已回函，未对发函金
6714.43/
销售有限公司额做明确回应
杭州铭源橡胶科技有已回函，未对发函金
2022年4137.21
限公司额做明确回应
帝人芳纶贸易（上海）已回函，未对发函金
3710.64/
有限公司额做明确回应
由上表所示，2022年、2023年1-6月和2023年1-9月供应商函证不符比例较高主要系：供应商回函但未对函证采购金额做明确回应以及部分供应商回函金
额与函证金额差异较小。针对前述情形，保荐人实施以下核查程序：编制并复核函证结果调节表；获取并核查采购合同/订单、入库单、发票等信息，经核查，相关采购额可以确认。
综上，保荐人最近一年及一期回函不符占比较高具备合理性。
（三）对发行人报告期内主要银行账户函证2022年回函相符金额及未回函
比例明显高于其他时期的原因、合理性
保荐人对发行人报告期内主要银行账户执行函证程序，银行函证的发函、回
1-92函和回函不符的比例情况如下：
项目2023-09-302023-06-302022-12-312021-12-312020-12-31银行存款（万
102156.0998388.7189839.2457131.7872212.82
元）发函金额（万
58948.5047837.0955278.9723166.9035135.67
元）
发函比例57.70%48.62%61.53%40.55%48.66%回函相符金
100.00%97.65%49.61%76.44%89.84%
额/发函金额
未回函金额/
-2.35%50.39%19.81%10.16%发函金额回函不符金
---3.76%-
额/发函金额
注：外币以报告期各期末资产负债表日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价进行折算
由上表所示，报告期各期，银行函证发函金额占比分别为48.66%、40.55%、
61.53%、48.62%和57.70%，回函相符金额/发函金额的比例分别为89.84%、76.44%、
49.61%、97.65%和100%。
2022年未回函金额较高的原因主要系：2022年发行人存款金额较大的香港
花旗银行未对保荐人回函以及存款金额相对较小的工商银行未对保荐人回函，两家银行未回函的原因为：（1）保荐人收到中国工商银行询证函退函告知书，告知保荐人非会计师事务所，因此无法受理询证函并做退函处理，因此，工商银行未回函；（2）香港花旗银行的回函方式为在其官方系统内注册账号实施电子函证，该网站注册阶段显示用户注册的组织类型为会计公司（授权的注册会计师事务所）
或资产核查（仅限美国或加拿大），因此，保荐人不满足资格要求而无法通过该系统实施电子函证。保荐人通过联系香港花旗银行相关人员仍实施独立发函但未回函。综上，2022年未回函比例较高具备合理性。
（四）结合上述情况，进一步说明针对未回函、回函不符的具体替代性措
施及其有效性，针对发行人境外收入真实性核查是否充分、完备
1、结合上述情况，进一步说明针对未回函、回函不符的具体替代性措施及
其有效性
针对客户、供应商、银行函证未回函、回函不符的情况，保荐人执行的替代性程序如下：
（1）向公司财务人员、业务人员和管理层了解未回函或回函不符原因；获
取并查阅相关销售/采购合同，了解合同执行情况、信用期，结算条款等约定，
1-93是否与公司的销售/采购政策和销售/采购业务模式一致；
（2）针对境外未回函的客户如 Google Inc、Apple Inc、Onestore Co. Ltd，该类客户建立了较为完善的供应商管理系统，保荐人登录并查看了该系统，获取并检查报告期内每月的系统内结算单、结算后的回款情况及对应的银行流水，确认收入和回款的真实性；针对其他未回函客户，获取并检查相关客户的销售合同或订单、记账凭证、销售发票、结算单、银行对账单等业务凭证，确认收入和回款的真实性；
（3）针对回函不符的客户/供应商，根据客户/供应商回函结果复核各项差异及支持性证据；
（4）对前五大客户中的国内客户兖矿能源集团股份有限公司和中国神华能
源股份有限公司神东煤炭分公司进行了实地走访，对境外客户 Pilbara IronCompany（Services）Pty Ltd 和 BHP Billiton lron Ore 的中国分支机构进行了实地走访；
（5）对报告期内前五大供应商进行了实地走访；
（6）通过企查查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道获取境内客户/
供应商的工商信息、经营规模、成立年限等信息，并交叉查询发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与境内客户是否存在关联关系，分析境内客户/供应商和发行人的交易是否具有商业合理性；
（7）针对未对保荐人回函但对会计师回函的银行函证，保荐人取得了会计
师的回函，并对函证真实性进行核查；并检查银行对账单进行交叉核对；
（8）银行函证回函存在少量不符，主要系账户类型、注销账户号等非银行
存款项目不符，就少量回函不符的情况，进行数据复核；
保荐人对未回函或回函不符的客户、供应商和银行函证执行上述替代性程序，内外部证据相互验证，采取的替代性程序充分有效。
2、针对发行人境外收入真实性核查是否充分、完备
保荐人对境外销售收入真实性的核查方式、核查手段如下：
（1）查阅主要境外客户的合同、查阅发行人销售相关管理制度；了解公司
境外销售模式下的业务模式、结算方式等具体情况；获取不同业务性质的销售合同或销售框架协议及订单；
（2）针对移动互联网业务，检查客户系统内结算单据、回款情况等，确定
1-94外销收入的真实性、准确性；针对工业互联网业务，检查相关合同、订单、发票、报关单、银行对账单等。
（3）获取了发行人报告期出口退税相关数据，核查发行人销售收入与出口退税数据的匹配性；
（4）登录海关总署中国电子口岸系统查看海关电子口岸报关数据，并就相
关数据记录进行匹配核对，匹配核对内容包括金额、期间及数量；
（5）获取并查阅了公司的银行流水，根据银行流水，将海外回款方名称与
公司销售收入进行对比，核查海外销售回款与境外销售收入的匹配情况；
（6）选取报告期各期前五大客户中的境外客户，执行函证程序，函证客户
在报告期内的销售金额和期末往来余额的真实性、准确性、完整性，保荐人独立完成发函过程，并对函证过程实施控制；对境外客户 Pilbara Iron Company（Services）Pty Ltd 和 BHP Billiton lron Ore 的中国分支机构进行了实地走访，了解双方合作背景、交易模式等；
（7）向发行人财务人员和管理层了解境外销售与收款的关键内部控制；
综上，保荐人对境外收入真实性核查充分且完备，经核查，发行人境外收入真实。
八、风险补充披露
针对问题（1），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“（四）移动互联网业务竞争加剧的风险”和“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之
“（五）移动互联网业务竞争加剧的风险”完善和补充相关风险，具体如下：
“移动网络游戏运营行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的企业需要克服较高的进入壁垒。随着游戏产品的更新换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，如果公司发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，扩大市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争。
2022年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
-41968.19万元，同比下降210.55%，主要由于游戏行业获客成本提高、公司游戏推广费大幅度增加、游戏上线后销售情况不及预期和对子公司易幻网络计提商誉减值。2023年，公司优化了游戏推广策略和内部组织架构，游戏推广管1-95理制度也更加严谨科学。但是，如果公司未来新上线产品的竞争力仍不及预期，
或所处行业发展受到政策法规等因素的重大不利影响，移动互联网业务盈利能力可能持续下滑，并面临商誉减值风险，可能对公司的整体盈利水平产生不利影响。
当前，全球游戏市场的获客成本呈现上升趋势。如果未来游戏市场的竞争进一步加剧，而公司未能持续优化了游戏推广策略、有效控制推广成本，公司移动互联网业务的盈利能力将面临挑战。”针对问题（3），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“（二）商誉减值风险”和“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）商誉减值风险”
完善和补充相关风险，具体如下：
“未来公司经营过程中仍将面临地缘政治、海外经济衰退、政策波动、产品竞争等风险，若广州易幻网络科技有限公司未来经营状况和盈利能力持续出现下滑等不良趋势或所处行业发展受到政策法规等因素的重大不利影响，经营业绩未达到商誉减值测试评估中的预期业绩，公司仍可能面临商誉减值风险。”针对问题（4），发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（九）进口国进口政策变化和国际贸易摩擦的风险”完善和补充相关风险，具体如下：
“（九）进口国进口政策变化和国际贸易摩擦的风险报告期内，公司来自境外的收入占比分别为75.47%、69.16%、63.56%和
65.82%。公司移动互联网板块业务实现的销售收入主要来自境外，同时工业互
联网业务实现的销售收入也有部分来自境外，因此公司的境外营业收入占比较高。
未来如果发行人境外主要销售国家或地区的经济形势或者产业结构发生较
大不利变化，或者就工业输送带、移动网络游戏等产品发起贸易摩擦，或者因政治、经济环境变化出台不利于发行人产品出口的相关贸易及关税政策，将会对发行人的境外业务开拓和境外市场销售产生不利影响。”
1-96九、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人财务报告与相关公告文件，查阅行业研究报告，访
谈发行人董事会秘书、财务总监、子公司主要负责人，分析导致发行人2022年业绩亏损的主要因素和2023年的改善情况；
（2）查阅同行业上市公司年报、招股说明书等行业内公司的公开信息，获
取同行业公司经营情况、财务数据等关键指标信息，与发行人进行对比分析；
（3）查阅发行人主要广告商名单，核查相关广告商的工商登记信息或官网信息，通过公开途径查询广告商的股东和董监高信息，查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
（4）查阅报告期内公司与主要广告商签订的合作协议，查阅公司主要游戏
的结算数据明细，查阅恺英网络、三七互娱等同行业上市公司的公开资料，分析公司结算方式是否符合行业惯例；
（5）取得了推广活动的管理制度、商业廉洁制度/承诺等，取得了推广活动
中涉及的合同、结算单、发票等原始凭证，查看了公司推广活动所使用账号的后台界面，取得了投放效果部分截图文件，取得了公司与广告商的部分沟通记录，对主要游戏的流水等运营数据以及推广费投入情况进行了分析，核查了公司主要银行流水的大额支出记录；
（6）了解、评价和测试了与商誉减值相关的内部控制的设计和运行有效性，获取商誉减值测试相关资料及计算过程，取得并复核易幻网络资产组相关项目收入及利润明细表、报告期内各款游戏的运营情况，大额成本费用的支出情况，评估商誉减值测试所使用的估值方法是否适当，计算是否准确；
（7）将预测时采用的关键假设与易幻网络历史财务数据、预算发展趋势、行业走势、新的市场机会及由于规模效应带来的成本及费用节约等情况进行了比较分析，结合同行业可比上市公司数据，评估易幻网络公司商誉减值测试的假设及参数是否合理；
（8）取得易幻网络2023年全年未经审计的财务数据与业务数据，与前次商
誉减值测试中的预测值进行比较，分析差异产生的原因。
（9）获取并查阅发行人按照国家/地区进行汇总的境外销售明细表，分析发
1-97行人在相关国家/地区销售规模较大的背景及合理性；
（10）查阅商务部等政府主管部门的官网信息，了解发行人主要出口国的宏
观经济概况、主要进出口商品及双边贸易情况、主要进口政策、支柱产业、重要产业政策等；
（11）访谈发行人业务部门的负责人，了解发行人过往境外业务开展中受进
口国进口政策、双边贸易摩擦影响的情况，查阅公开新闻报道；
（12）获取发行人境外销售金额及数量、相关运费支出、出口退税、汇兑损
益、境外采购金额及数量的明细数据，对各类数据间的匹配性进行验证，分析产品销售单价变化的原因；
（13）获取并查阅发行人与主要境外客户签署的协议、应收账款明细表、主
要客户的期后回款统计表、发行人关于收入确认的流程文件；
（14）向公司管理层、外销负责人及财务负责人了解发行人的境外销售业务
流程和境外销售收入确认方式，抽取了报告期内公司境外输送带产品销售的销售订单、出口报关单、货运提单、销售发票、销售回单等单据，以及公司境外服务的签收单、发票和付款通知单，进行穿行测试；
（15）获取并查阅海关系统中调取的数据，与公司境外销售收入、客户访谈
了解到的信息进行对比分析，访谈发行人财务人员；
（16）关于未回函、回函不符的函证、境外收入相关核查程序参见本问题回复之七之“（四）结合上述情况，进一步说明针对未回函、回函不符的具体替代性措施及其有效性，针对发行人境外收入真实性核查是否充分、完备”相关回复。
（二）核查意见经核查，保荐人认为：
1、公司2022年亏损的主要原因为行业内获客成本持续走高、公司游戏推广
费大幅度增加、游戏上线后销售情况不及预期和对子公司易幻网络计提商誉减值，相关不利因素在2023年整体有所缓解，对公司生产经营和本次募投项目实施不会产生重大不利影响；
2、公司推广活动主要为移动互联网板块的线上广告投放，投放渠道主要为
行业知名渠道公司，广告费/推广费的定价方式和支付依据主要由投放渠道决定，公司自主议价权较低，报告期内广告费/推广费大幅变动系公司正常商业安排所致，具有其合理性；
1-98公司推广活动业务模式、推广服务费率与同行业公司不存在显著差异；公司
严格执行支付结算报销流程，推广活动中出具及获取的各类发票、相关原始凭证等不存在异常；公司不存在通过推广活动代垫成本和费用、资金直接或间接流向
客户后调节销售收入的情形，公司不存在利益输送或侵害上市公司及相关股东权益的情形，相关信息披露真实、准确、完整；
3、易幻网络在业绩承诺期内实现了承诺业绩，不存在业绩精准达标和承诺
期后业绩大幅下降的情形；2022年易幻网络出现了被收购以来的首次亏损，公司于2022年对易幻网络商誉进行减值测试，并计提了4.86亿元商誉减值，相关商誉减值计提充分，减值测试采用的关键参数与同行业可比公司相符，报告期内相关会计处理准确，符合会计准则等相关规定；
4、报告期内公司的境外营业收入占比较高，主要由于公司移动互联网板块
业务实现的销售收入主要来自境外、工业互联网业务实现的销售收入也有部分来自境外；公司主要进口国的有关进口政策发生重大不利变化或发生国际贸易摩擦
的风险较小，对公司境外销售不会产生重大不利影响；
5、报告期内，公司境外采购、跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售
规模的基本匹配，销售单价合理，与境外客户合作关系良好，收入确认时点准确、依据完整，境外应收账款回款情况良好，工业互联网产品和移动互联网产品的境外收入真实；
6、根据抽查结果，公司业务单据所载信息相互匹配，与海关出口数据、境
外销售收入数据、客户访谈情况相互印证，公司境外收入信息披露真实、准确、完整；
7、前五大客户函证中最近一期回函不符金额占比较高主要系双方入账时间
性差异及未回复具体金额，具备合理性，已执行相关替代性程序；对前五大供应商发函比例不足20%主要系供应商较为分散，最近一年及一期回函不符占比较高主要系未回复具体金额，具备合理性，已执行相关替代性程序；银行函证2022年未回函比例明显高于其他时期主要系相关银行根据其内部制度未对保荐人回函，具备合理性；针对前述情况，保荐人已执行有效的替代性措施；针对公司境外收入真实性核查，保荐人已执行相关核查程序，针对公司境外收入真实性核查充分、完备。
1-99十、进一步说明对境外收入核查程序是否充分、完备，核查证据是否支持
核查结论
保荐人对境外收入执行了如下核查程序：
（一）移动互联网境外收入
1、获取报告期内公司游戏收入明细表，分析公司境外销售涉及的主要游戏、涉及主要国家、收入占比、游戏种类、运营模式等，了解其背景及合理性；
2、针对移动互联网业务主要客户 Google Inc、Apple Inc、Onestore Co. Ltd、Worldpay(UK)Limited 等客户进行背景核查，前述客户为业内知名客户，内部控制制度良好，建立了完善的供应商管理系统，保荐人登录并查看了该系统；
3、针对移动互联网业务主要客户 Google Inc、Apple Inc、Onestore Co. Ltd、Worldpay (UK) Limited，获取并检查报告期内每月的系统内结算单，检查回款情况，确认收入和回款的真实性；
3、获取主要客户签订的协议，核查协议主要条款，结合游戏行业收入确认政策，分析并评价公司收入确认政策的合理性；
4、核查主要游戏充值用户数量和充值流水，分析是否存在异常；
（二）工业互联网境外收入
1、获取公司工业互联网境外销售涉及的主要客户、所处国家或地区、销售
模式等收入明细表，分析相关差异情况及合理性；
2、获取与主要外销客户签订的框架协议，核查协议主要条款、交易方式、各方权利和义务约定等重要条款，评价收入确认政策合理性；
3、针对工业互联网境外业务主要客户进行背景核查，如报告期内工业互联
网境外业务前两大客户 Pilbara Iron Company (Services) Pty Ltd 和 BHP Iron Ore
Pty Ltd 均为上市公司子公司，内部控制制度良好，建立了完善的供应商管理系统；对 Pilbara Iron Company（Services）Pty Ltd 和 BHP Billiton lron Ore 的中国分支机构进行了实地走访；
4、采用抽样测试的方式，查阅了发行人境外业务相关的销售订单、报关单、提货单、销售回单等单据，核查收入是否真实发生，相关金额、数量等信息是否记录正确；
5、取得中国海关系统记录的公司出口报关金额，并与公司账面的出口收入
进行了比对，公司出口收入与海关报关单数据差异处于合理范围内，数据匹配性
1-100良好；
6、获取了发行人报告期出口退税相关数据，核查发行人销售收入与出口退
税数据的匹配性；
综上，保荐人采取的境外收入核查程序充分且完备，相关核查程序能够支持核查结论。
1-101问题4
报告期内，发行人营业收入分别为263792.24万元、275977.93万元、
325922.32万元和241788.88万元。报告期各期末，发行人应收账款及合同资
产余额持续增加，分别为57668.53万元、73628.85万元、80751.24万元和
91824.35万元，占当期营业收入的比例分别为21.86%、26.68%、24.78%和37.98%；
存货账面价值分别为26172.75万元、27937.05万元、32962.68万元、
34505.99万元，主要为现代工业散货物料智能输送与服务业务，存货周转率分
别为6.13次/年、5.81次/年、6.29次/年和5.78次/年，高于输送带业务行业平均水平，主要系发行人移动网络游戏业务成本占比较高，且该类业务没有存货所致；最近一年及一期，发行人移动互联网业务的营业收入分别为162366.84万元和98344.90万元，最近一期同比下降21.17%；报告期内，发行人移动互联网业务的毛利率分别为46.09%、49.84%、49.38%和50.87%，远低于同行业公司；预付款项账面价值分别为13615.76万元、19901.47万元、22080.87万
元和22536.32万元，主要为预付的游戏授权金和分成款，其中账龄在1年以内的预付款项余额占比逐年降低，分别为83.61%、74.26%、48.76%和33.39%。
请发行人补充说明：（1）结合同行业可比情况、营业收入变动趋势、应收账
款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等，分业务说明应收账款账面余额较高的原因及合理性，应收账款及合同资产账面余额与营业收入变动趋势是否匹配，是否存在放宽信用政策的情形，应收账款、合同资产减值准备计提是否充
分；（2）分业务列式发行人营业成本、存货账面价值、存货平均余额及存货周转率，说明存货周转率的具体计算过程，在移动互联网业务不存在存货的情况下，存货周转率的计算是否与业务口径相匹配，剔除移动互联网业务成本后的存货周转率是否与同行业可比公司平均水平存在差异，相关信息披露是否真实、准确；
（3）结合游戏业务的行业政策、业务模式、收入确认周期、与主要客户的合作情况等，披露发行人移动互联网业务业绩下滑的具体情况，相关影响因素是否持续、是否缓解或消除，是否与同行业一致，同行业可比游戏公司范围选取是否合理，基于用户生命周期的收入确认模型的具体计算方式是否合理，量化分析相关因素对发行人可能产生影响的区间或范围，发行人的应对措施及有效性，结合发行人移动互联网具体产品类型、定价方式、销售模式等，分析说明移动互联网毛利率低于同行业公司的原因；（4）结合自主运营和联合运营收入、各款游戏充值
1-102用户数量及季度充值流水的对比情况、异常频繁充值用户核查情况、游戏业务系
统的稳定性和充值数据是否可靠性等，说明游戏业务是否存在刷单的情形、游戏业务收入是否真实准确；（5）结合发行人授权金的摊销方式、摊销政策，主要预付对象，款项支付时间及支付方式等，说明账龄在1年以内的预付款项余额占比逐年降低的原因、合理性，相关情况与同业公司是否一致，是否存在长期挂账情形，相关减值计提是否充分，是否存在关联方资金占用，是否存在利益输送或侵害上市公司及相关股东权益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比情况、营业收入变动趋势、应收账款对应的客户情况、
账龄结构以及期后回款情况等，分业务说明应收账款账面余额较高的原因及合理性，应收账款及合同资产账面余额与营业收入变动趋势是否匹配，是否存在放宽信用政策的情形，应收账款、合同资产减值准备计提是否充分；
（一）应收账款及合同资产账面余额与营业收入变动趋势
1、工业互联网
报告期内，公司工业互联网业务的应收账款及合同资产账面余额与营业收入的情况如下：
单位：万元
2023.9.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
应收账款余额67751.9264167.9962080.2342752.79
合同资产余额7573.995192.91--应收账款及合同资产同
8.60%11.73%45.21%6.98%
比增幅
营业收入143443.98163555.49123187.96110682.36
营业收入同比增幅25.79%32.77%11.30%26.31%应收账款及合同资产余
39.38%42.41%50.39%38.63%
额占当期营业收入比例
应收账款周转率（次/年）2.902.592.352.68
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
注2：2023年1-9月的应收账款及合同资产余额占当期营业收入比例、应收账款周转率已进行年化处理
报告期内，公司工业互联网业务的应收账款及合同资产账面余额与营业收入
1-103变动趋势基本匹配，应收账款周转率整体较为稳定。2021年以来，公司工业互
联网业务的应收账款周转率有所上升，主要原因为公司境外收入占比逐年上升，境外客户的付款速度整体好于境内客户。
2、移动互联网
报告期内，公司移动互联网业务的应收账款及合同资产账面余额与营业收入的情况如下：
单位：万元
2023.9.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
应收账款余额16498.4511390.3511548.6214915.74
合同资产余额----应收账款及合同资产同
44.85%-1.37%-22.57%19.72%
比增幅
营业收入98344.90162366.84152789.96153109.88
营业收入同比增幅-21.17%6.27%-0.21%-4.27%应收账款及合同资产余
12.58%7.02%7.56%9.74%
额占当期营业收入比例
应收账款周转率（次/年）9.4014.1611.5511.19
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
注2：2023年1-9月的应收账款及合同资产余额占当期营业收入比例、应收账款周转率已进行年化处理
报告期内，公司移动互联网业务的应收账款账面余额与营业收入变动趋势基本匹配，应收账款周转率速度较快。
综上所述，公司应收账款及合同资产账面余额与营业收入变动趋势相匹配。
（二）公司的信用政策与结算方式
1、工业互联网
公司每年都会对工业互联网业务的新老客户进行一次信用评估，并把客户分为 A 类客户和 B 类客户，其中 A 类客户主要为信用比较好的国企、央企、上市公司等客户，B 类客户为其他客户。公司通常给予 A 类客户 90 天的信用账期，根据供货量或项目进度滚动付款，结算方式主要有银行转账及银行承兑汇票，少量客户使用商业承兑汇票；对于 B 类客户，公司通常要求预付 30%的货款，发货后60天或90天内支付余款，结算方式通常为银行转账。
2、移动互联网
在移动互联网业务中，公司与客户采用月结的结算方式，每月5~10号与客
1-104户核对当月充值明细，核对无误后确认收入。公司通常给予客户15天-60天的信用账期，主要采用银行转账方式结算。公司在收款日核对银行入账情况，对未收到款项及时跟进及催收。
报告期内，公司不存在放宽信用政策的情形。
（三）公司应收账款对应的主要客户情况、账龄结构以及期后回款情况
1、工业互联网
报告期内，公司工业互联网业务应收账款对应的主要客户以及截至2023年年末的期后回款情况如下：
单位：万元占工业互联网时间序号客户名称期末余额应收账款期后回款率账龄情况余额的比例中国神华能源股份有限公
110028.7314.80%100.00%均在一年以内
司神东煤炭分公司
2 BHP Iron Ore Pty Ltd 5525.94 8.16% 67.55% 均在一年以内
国家能源集团宁夏煤业有1年以内占比
34933.667.28%0.00%
2023年限责任公司99.84%
9月30日兖矿能源集团股份有限公
44896.167.23%92.75%均在一年以内
司
Pilbara Iron Company
53233.614.77%88.99%均在一年以内
(Services) Pty Ltd
合计28618.1142.24%74.01%中国神华能源股份有限公1年以内占比
14989.247.78%100.00%
司神东煤炭分公司95.41%
Pilbara Iron
2 Company(Services) Pty 4407.78 6.87% 100.00% 均在一年以内
Ltd
2022 年 Corporacion Nacionaldel 1 年以内占比3 2224.88 3.47% 100.00%
12 月 31 日 Cobre De Chile 89.71%
4日照港机工程有限公司1829.122.85%75.09%均在一年以内
国家电力投资集团有限公
51568.452.44%100.00%均在一年以内
司物资装备分公司
合计15019.4723.41%96.97%
1 BHP Billiton lron Ore 5723.60 9.22% 100.00% 均在一年以内
Pilbara Iron
2 Company(Services) Pty 4090.14 6.59% 100.00% 均在一年以内
Ltd
2021年
12月31日3欧冶工业品股份有限公司2697.814.35%100.00%均在一年以内
4日照港机工程有限公司2479.713.99%100.00%均在一年以内
南京凯盛国际工程有限公
52253.083.63%81.69%均在一年以内
司
1-105占工业互联网
时间序号客户名称期末余额应收账款期后回款率账龄情况余额的比例
合计17244.3427.78%97.61%
Pilbara Iron
1 Company(Services) Pty 4518.31 10.57% 100.00% 均在一年以内
Ltd
2 BHP Billiton lron Ore 1960.61 4.59% 100.00% 均在一年以内
中交第一航务工程局有限
31805.604.22%100.00%均在一年以内
2020年公司
12月31日1年以内占比
4神华物资集团有限公司1626.103.80%100.00%11.68%；1-2年
占比88.32%山西晋城无烟煤矿业集团
51536.513.59%100.00%均在一年以内
有限责任公司
合计11447.1326.78%100.00%
注：境外应收账款回款率计算的截止时点为2023年12月31日。
报告期各期末，公司工业互联网板块存在部分客户应收账款逾期情况。逾期客户多数为国有企业，相关客户的信用资质未发生不利变化，逾期原因主要系客户的付款审批流程较长。
2、移动互联网
报告期内，公司移动互联网业务应收账款对应的主要客户以及截至2023年年末的期后回款情况如下：
单位：万元占移动互联网期后时间序号客户名称期末余额应收账款余额账龄情况回款率的比例
1 Apple Inc 9116.63 55.27% 100.00% 均在一年以内
2 Google Inc 4718.39 28.60% 100.00% 均在一年以内
Mover Entertainment
2023 年 3 708.13 4.29% 100.00% 均在一年以内 Limited
9月30日
4 Worldpay(UK) Limited 334.06 2.03% 100.00% 均在一年以内
5 Onestore Co. Ltd 289.99 1.76% 100.00% 均在一年以内
合计15167.2091.93%100.00%
1 Apple Inc 3894.58 34.19% 100.00% 均在一年以内
2 Google Inc 2808.78 24.66% 100.00% 均在一年以内
2022 年 Mover Entertainment
31475.5912.95%100.00%均在一年以内
12 月 31 日 Limited
4 Worldpay(UK) Limited 872.55 7.66% 100.00% 均在一年以内
5 Huawei Services(Hong 497.11 4.36% 100.00% 均在一年以内
1-106占移动互联网
期后时间序号客户名称期末余额应收账款余额账龄情况回款率的比例
Kong) Co. Limited
合计9548.6183.83%100.00%
1 Google Inc 4358.18 37.74% 100.00% 均在一年以内
2 Apple Inc 3284.46 28.44% 100.00% 均在一年以内
Mover Entertainment
31142.359.89%100.00%均在一年以内
2021 年 Limited
12 月 31 日 4 Onestore Co. Ltd 812.71 7.04% 100.00% 均在一年以内
Huawei Services(Hong
5505.304.38%100.00%均在一年以内
Kong) Co. Limited
合计10103.0087.48%100.00%
1 Apple Inc 6006.21 40.27% 100.00% 均在一年以内
2 Google Inc 5506.82 36.92% 100.00% 均在一年以内
Huawei Services(Hong
3975.916.54%100.00%均在一年以内
2020 年 Kong) Co. Limited
12 月 31 日 4 Onestore Co. Ltd 903.74 6.06% 100.00% 均在一年以内
Hiho Technology Co.
5365.392.45%100.00%均在一年以内
Limited
合计13758.0792.24%100.00%
注：境外应收账款回款率计算的截止时点为2023年12月31日。
截至2023年年末，公司移动互联网业务主要客户的应收账款期后回款率均为100%。
综上，报告期内公司两类业务的主要客户的应收账款质量较高，账龄主要在
1年以内，应收账款期后回款情况整体良好。
（四）公司应收账款的账龄结构、坏账准备计提和期后回款情况
对于划分为账龄组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
账龄分析法组合1（工业互联网业务），采用账龄作为信用风险特征：
账龄应收账款计提比例（%）
1年以内6
1至2年10
2至3年30
3至4年50
1-107账龄应收账款计提比例（%）
4至5年80
5年以上100
账龄分析法组合2（移动互联网业务），采用账龄作为信用风险特征：
账龄应收账款计提比例（%）
1年以内5
1至2年10
2至3年20
3年以上100
报告期各期末，公司应收账款余额的账龄分布情况如下：
单位：万元
2023年9月30日
项目账面余额占比坏账准备计提比例
账龄组合1-工业互联网业务客户
1年以内52611.8577.65%3156.736.00%
1至2年12842.0018.95%1284.2010.00%
2至3年344.190.51%103.2630.00%
3至4年413.870.61%206.9350.00%
4至5年58.240.09%46.5980.00%
5年以上1481.772.19%1481.77100.00%
合计67751.92100.00%6279.49
账龄组合2-移动互联网业务客户
1年以内16423.9799.55%821.205.00%
1至2年1.570.01%0.1610.00%
2至3年---20.00%
3年以上72.910.44%72.91100.00%
合计16498.45100.00%894.27
2022年12月31日
项目账面余额占比坏账准备计提比例
账龄组合1-工业互联网业务客户
1年以内54736.6885.30%3284.206.00%
1至2年6443.6010.04%644.3610.00%
1-1082至3年53.360.08%16.0130.00%
3至4年1008.711.57%504.3650.00%
4至5年275.040.43%220.0380.00%
5年以上1650.582.57%1650.58100.00%
合计64167.99100.00%6319.54-
账龄组合2-移动互联网业务客户
1年以内11311.1099.30%565.565.00%
1至2年3.430.03%0.3410.00%
2至3年0.150.00%0.0320.00%
3年以上75.650.66%75.65100.00%
合计11390.35100.00%641.58-
2021年12月31日
项目账面余额占比坏账准备计提比例
账龄组合1-工业互联网业务客户
1年以内55457.3989.33%3327.446.00%
1至2年3053.324.92%305.3310.00%
2至3年1265.212.04%379.5630.00%
3至4年435.160.70%217.5850.00%
4至5年219.770.35%175.8280.00%
5年以上1649.382.66%1649.38100.00%
合计62080.23100.00%6055.11-
账龄组合2-移动互联网业务客户
1年以内11256.3597.47%562.825.00%
1至2年0.190.00%0.0210.00%
2至3年216.461.87%43.2920.00%
3年以上75.620.65%75.62100.00%
合计11548.62100.00%681.75-
2020年12月31日
项目账面余额占比坏账准备计提比例
账龄组合1-工业互联网业务客户
1年以内34962.5581.78%2097.756.00%
1至2年5079.3011.88%507.9310.00%
2至3年594.441.39%178.3330.00%
3至4年287.130.67%143.5750.00%
1-1094至5年312.270.73%249.8180.00%
5年以上1517.093.55%1517.09100.00%
合计42752.79100.00%4694.49-
账龄组合2-移动互联网业务客户
1年以内14605.4397.92%730.275.00%
1至2年221.531.49%22.1510.00%
2至3年---20.00%
3年以上88.770.60%88.77100.00%
合计14915.74100.00%841.20-
从应收账款账龄结构来看，报告期各期末，公司应收账款账龄在1年以内的账面余额占各期末应收账款账面余额比例分别为85.95%、90.61%、87.41%和
81.94%，不存在重大可回收风险。
报告期各期末，公司分业务类型的应收账款余额和截止2023年年末的期后回款情况如下：
单位：万元
2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目应收账款期后回款应收账款期后回款应收账款期后回款应收账款期后回款余额比例余额比例余额比例余额比例
工业互联网67751.9265.78%64167.9987.80%62080.2392.43%42752.7995.84%
移动互联网16498.4599.40%11390.3599.34%11548.6299.37%14915.7499.44%
合计84250.3772.36%75558.3489.54%73628.8593.52%57668.5396.77%
注：应收账款回款率计算的截止时点为2023年12月31日
报告期内，公司两类业务的应收账款期后回款情况整体良好。
（五）公司合同资产的减值准备计提情况
报告期内，公司对合同资产的计提减值方法，与应收账款的处理方法一致，已充分计提减值准备。报告期各期末，公司合同资产账面余额及减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
账面余额7573.995192.91--
减值准备989.74312.80--
账面价值6584.254880.11--
1-110报告期内，公司合同资产的账面余额分别为0、0、5192.91万元和7573.99万元，主要为应收质量保证金。因应收质保金需在按约履行完毕质保义务后收取，在此之前不具有无条件收款权，公司于2022年起执行新收入准则，将应收质保金重分类为合同资产。
（六）同行业公司情况
1、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率与同行业公司比较情况如下：
单位：次/年
同行业公司2023年1-9月2022年2021年2020年双箭股份未披露3.933.824.24
三维股份未披露3.193.001.95
三力士未披露9.1610.4311.10
输送带业务行业平均未披露5.425.755.76
三七互娱未披露11.9413.0611.44
游族网络未披露3.113.935.06
电魂网络未披露14.3910.439.37
恺英网络未披露4.353.612.29
移动网络游戏行业平均未披露8.457.767.04
宝通科技4.034.374.204.79
宝通科技-工业互联网2.902.592.352.68
宝通科技-移动互联网9.4014.1611.5511.19
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
注2：2023年1-9月数据已进行年化处理
注3：同行业公司数据的来源为上市公司披露的定期报告
报告期内，公司工业互联网业务的应收账款周转率低于三力士，与双箭股份、三维股份较为接近，主要是由于公司与双箭股份、三维股份的产品销售主要采用直销模式，通常会给予客户一定的信用期，而三力士的产品销售则主要采用经销模式，销售的回款速度更快。
2、应收账款坏账准备计提
工业互联网业务中，公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例无重大差异，具体情况如下：
账龄双箭股份三维股份三力士公司
1-111账龄双箭股份三维股份三力士公司
1年以下5%5%5%6%
1至2年10%10%20%10%
2至3年20%20%30%30%
3至4年30%30%80%50%
4至5年50%50%80%80%
5年以上100%100%100%100%
注：上述同行业公司应收账款坏账准备计提比例取自年度报告或招股说明书。
移动互联网业务中，公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例无重大差异，具体情况如下：
单位：%账龄三七互娱游族网络电魂网络恺英网络公司
1年以下5%-5%1%5%
1至2年10%10%10%10%10%
2至3年30%50%20%50%20%
3至4年50%100%100%100%100%
4至5年80%100%100%100%100%
5年以上100%100%100%100%100%
注：上述同行业公司应收账款坏账准备计提比例取自年度报告或招股说明书。
综上，公司与同行业上市公司应收账款坏账计提政策不存在重大差异，已充分计提应收账款坏账准备。
3、合同资产跌价准备计提
报告期内，公司对合同资产的计提减值方法，与应收账款的处理方法一致，已充分计提坏账准备。根据同行业上市公司2023年半年度报告，同行业上市公司对合同资产计提减值方式如下：
同行业公司合同资产计提减值方式
双箭股份采用账龄分析法计提坏账准备，与应收账款减值准备计提政策一致三维股份采用账龄分析法计提坏账准备，与应收账款减值准备计提政策一致三力士未披露
注：同行业公司信息取自定期报告。
公司对合同资产计提减值方式与同行业上市公司一致，符合行业惯例。
1-112二、分业务列式发行人营业成本、存货账面价值、存货平均余额及存货周转率，说明存货周转率的具体计算过程，在移动互联网业务不存在存货的情况下，存货周转率的计算是否与业务口径相匹配，剔除移动互联网业务成本后的存货周转率是否与同行业可比公司平均水平存在差异，相关信息披露是否真实、准确；
（一）公司存货周转率的具体计算过程
报告期内，公司存货周转率的具体计算过程如下：
单位：万元、次/年
2023.9.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业成本149604.56197044.43162185.29156092.09
存货账面价值34505.9932962.6827937.0526172.75
存货账面余额35263.5933727.8828935.2626926.93
存货平均余额34495.7331331.5727931.0925473.04
存货周转率5.786.295.816.13
注1：存货周转率=营业成本/存货平均余额
注2：存货平均余额=（当期期末存货账面余额+上期期末存货账面余额）/2
注3：2023年1-9月数据已进行年化处理
（二）公司营业成本、存货账面价值、存货平均余额及存货周转率
1、工业互联网
单位：万元、次/年
2023.9.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业成本101285.38114848.6385543.2073546.21
存货账面价值34505.9932962.6827937.0526172.75
存货账面余额35263.5933727.8828935.2626926.93
存货平均余额34495.7331331.5727931.0925473.04
存货周转率3.913.673.062.89
注1：存货周转率=营业成本/存货平均余额
注2：存货平均余额=（当期期末存货账面余额+上期期末存货账面余额）/2
注3：2023年1-9月数据已进行年化处理
报告期内，公司工业互联网业务的存货周转率持续提升，主要原因为公司工业互联网业务的销售收入持续增长、下游客户需求强劲以及公司生产基地与仓库的自动化水平持续提高。
1-1132、移动互联网
报告期内，公司移动互联网业务的营业成本分别为82545.89万元、76642.09万元、82195.80万元和48319.18万元，不涉及存货。
（三）同行业公司情况
报告期内，公司存货周转率与同行业公司比较情况如下：
单位：次/年
同行业公司2023年1-9月2022年2021年2020年双箭股份未披露4.204.244.32
三维股份未披露6.235.963.11
三力士未披露2.232.762.52
输送带业务行业平均未披露4.224.323.32
宝通科技-工业互联网3.913.673.062.89
注1：存货周转率=营业成本/存货平均余额
注2：存货平均余额=（当期期末存货账面余额+上期期末存货账面余额）/2
注3：2023年1-9月数据已进行年化处理
报告期内，公司工业互联网业务的存货周转率高于上市公司三力士，低于双箭股份和三维股份。上述存货周转率的计算与业务口径相匹配，剔除移动互联网业务成本后的存货周转率与同行业公司平均水平不存在重大差异。
三、结合游戏业务的行业政策、业务模式、收入确认周期、与主要客户的
合作情况等，披露发行人移动互联网业务业绩下滑的具体情况，相关影响因素是否持续、是否缓解或消除，是否与同行业一致，同行业可比游戏公司范围选取是否合理，基于用户生命周期的收入确认模型的具体计算方式是否合理，量化分析相关因素对发行人可能产生影响的区间或范围，发行人的应对措施及有效性，结合发行人移动互联网具体产品类型、定价方式、销售模式等，分析说明移动互联网毛利率低于同行业公司的原因；
（一）游戏行业政策2021年3月，十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“十四五”期间，我国要实施文化产业数字化战略，鼓励优秀传统文化产品和影视剧、游戏等数字文化产品“走出去”，加强国家文化出口基地建设。
2021年8月，国家新闻出版署发布《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，要求严格限制向未成年人提供网络游戏服务的时间，
1-114所有网络游戏企业仅可在周五、周六、周日和法定节假日每日20时至21时向未
成年人提供1小时服务，其他时间均不得以任何形式向未成年人提供网络游戏服务。严格落实网络游戏用户账号实名注册和登录要求，不得以任何形式向未实名注册和登录的用户提供游戏服务。
2022年8月，商务部等27部门联合印发《关于推进对外文化贸易高质量发展的意见》，提出聚焦推动文化传媒、网络游戏、动漫、创意设计等领域发展，开展优化审批流程改革试点，扩大网络游戏审核试点，创新事中事后监管方式。
2023年10月，国务院公布《未成年人网络保护条例》，这是我国出台的第
一部专门性的未成年人网络保护综合立法，重点就规范网络信息内容、保护个人信息、防治网络沉迷等作出规定。该条例规定了有关政府部门和学校、家庭、行业组织、新闻媒体等各方主体的责任，明确了网络产品和服务提供者、个人信息处理者、智能终端产品制造者和销售者等的保护义务。
2023年10月，国家新闻出版署发布《关于实施网络游戏精品出版工程的通知》，要求坚持精品化发展方向，发挥优秀作品引领示范作用，加强组织规划引导，推选一批价值导向正确、富有文化内涵、寓教于乐的网络游戏精品，让正能量成为网络游戏发展主基调。该通知旨在加强网络游戏正向引领，推动网络游戏弘扬真善美、传播正能量，促进游戏产业健康有序发展。
随着未成年保护、防沉迷制度的落地和完善，我国游戏产业逐步告别“野蛮生长”，肩负起更加重要的历史使命。相关行业政策的出台有助于网络游戏行业的规范运行，有利于提升网络游戏行业整体游戏产品的质量，推动行业持续发展。
公司具有较强的发行和运营能力，上述政策未对公司移动互联网业务产生不利影响。
（二）公司游戏业务模式
报告期内，公司的移动互联网业务主要由公司子公司易幻网络和海南高图开展。
易幻网络移动网络游戏的海外区域化发行与运营业务的运营模式包括代理
运营模式和联合运营模式。在代理运营模式下，公司通过与游戏开发商合作，取得某款游戏产品在特定区域的独家代理授权，由公司负责该款游戏在特定区域的各项运营工作，包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道支持等多项工作，承担运营成本并取得运营收入，同时按协议向游戏开发商支付游
1-115戏代理授权金和一定比例的分成款。在联合运营模式下，公司在取得游戏开发商
某款游戏产品在特定区域的独家代理授权后，与该区域的本土游戏运营商合作（简称“联运商”），由联运商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，公司按照协议向联运商收取一定比例的分成款，同时向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。
海南高图全球研运一体业务的运营模式为自主运营，公司通过自主研发或代理的方式获得游戏产品的运营权，利用自有或第三方渠道发布并运营。公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的推广、在线客服及充值收款的统一管理服务，并根据用户和游戏实时反馈信息。
报告期内，公司游戏业务模式未发生重大变化。
（三）收入确认周期公司采用基于用户生命周期的收入确认模型。用户生命周期是指用户在游戏内的活跃周期，即首次登录和末次登录之间的时长，具体计算方式为通过统计所有用户首次和最后一次登录之间的时长，按其平均值估计用户生命周期。用户当月的游戏充值金额需要在用户生命周期内均匀分摊，公司将分摊至当月的充值金额确认为当月收入，剩余部分递延到以后期间分摊确认。
报告期内，公司移动互联网业务的收入确认周期未发生变化。
（四）公司与主要客户的合作情况
在移动互联网业务中，公司与客户之间签署的合同主要为开发者发行协议，开发者通过 Google Play、App Store 等应用程序在线发布平台（以下简称“应用商店”）发布产品，须同意 Google、Apple 公开的开发者发行协议。开发者在应用商店注册后，可以通过应用商店发布产品以供用户下载及购买，同时可向产品使用者收取费用。
报告期内，公司及其控股子公司与移动互联网业务主要客户签署的协议如下：
序号客户名称主要内容结算方式合同期间
开发人员在 Google Play发布产
向用户收费，并扣
1 Google Inc 品，可以向产品使用者收取费 长期
除平台服务费用，Google 收取渠道费用开发人员在 App Store 发布产
向用户收费，并扣
2 Apple Inc 品，可以向产品使用者收取费 长期
除平台服务费用，Apple 收取渠道费用
1-116序号客户名称主要内容结算方式合同期间
开发人员在 Onestore 商城发布
Onestore Co. 向用户收费，并扣
3产品，可以向产品使用者收取长期
Ltd 除平台服务费费用，Onestore 收取渠道费用玩家在游戏中可选择的支付渠道方式，开发人员通过Worldpay (UK) 向用户收费，并扣
4 Worldpay 向产品使用者收取费 长期
Limited 除支付渠道费用，Worldpay 收取支付渠道费用
报告期内，公司移动互联网业务中与客户签署的合同主要为长期协议，无需定期重新签署。当客户计划对协议条款进行调整时，会在系统中通知公司进行查阅和签署。
（五）公司移动互联网业务业绩下滑的具体情况，相关影响因素是否持续、是否缓解或消除，是否与同行业一致报告期内，公司移动互联网业务的业务模式、收入确认周期、与主要客户的合作情况均未发生显著改变，行业政策也未对公司业务产生不利影响。导致公司
2022年移动互联网业务业绩下滑的具体因素及其变化情况请参见本回复之“问题3/一、结合导致2022年亏损的具体因素、公司所处行业发展情况、主要产品
毛利率波动情况、成本费用变化情况、同行业可比公司业绩等，说明相关影响因素在2023年的改善情况，相关影响因素是否已消除或已缓解，是否对公司生产经营和本次募投项目实施产生重大不利影响”。
（六）基于用户生命周期的收入确认模型的具体计算方式是否合理
公司基于用户生命周期的收入确认模型是以代理运营、自主运营的所有游戏产品用户生命周期为基础对收入进行分摊。用户生命周期是指用户在游戏内的活跃周期，即首次登录和末次登录之间的时长，具体计算方式为通过统计所有用户首次和最后一次登录之间的时长，按其平均值估计用户生命周期。报告期内，公司所有游戏产品用户生命周期测算情况如下：
用户在游戏内的活跃周期分布时间
1个月2个月3个月4个月4个月以上
2022年末87.98%3.43%1.74%1.16%5.70%
2021年末87.83%3.47%1.75%1.18%5.77%
2020年末87.91%3.56%1.77%1.19%5.56%
公司每年按照上年确定的用户生命周期确认收入，每年年末进行用户生命周
1-117期的测算复核，如用户生命周期发生重大变化则进行调整。由上表可见，公司运
营的游戏产品用户的生命周期结构稳定，报告期内未发生重大变化。
根据同行业上市公司2023年半年度报告，同行业上市公司在承担主要运营责任的模式下，收入确认原则如下：
公司简称收入确认原则
（1）在自主运营模式下，公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游
戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理，公司是主要责任人，因此按总额法确认收入。游戏玩家直接在前述渠道注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买公司在游戏玩家消耗虚拟货币购买游戏道具并取得游戏道具时，将游戏玩家三七互娱实际充值并已消费的金额确认为营业收入。
（2）在第三方联合运营模式下，公司与第三方游戏运营公司或游戏应用平
台负责各自渠道的管理，如运营、推广、充值收款以及计费系统等。公司根据与第三方游戏运营公司或游戏应用平台的合作协议，计算的分成金额，在双方结算且核对无误后确认为营业收入。
（1）自主运营收入：
1）不能够区分长期性和消耗性道具。于游戏玩家在游戏产品中实际使用其
购买的虚拟游戏货币时确认营业收入。
2）能够区分长期性和消耗性道具。于游戏玩家在游戏产品中将其购买的虚
拟游戏货币购买不同道具类型时分别采用以下方式确认营业收入：
游族网络 A.对于游戏玩家购买的消耗性道具所使用的虚拟游戏货币，在该虚拟货币于游戏产品中实际使用时确认营业收入。
B.对于游戏玩家购买的长期性道具所使用的虚拟游戏货币，在该游戏产品的玩家生命周期内采用直接法摊销并确认营业收入。
（2）联合运营收入：一般联合运营。根据合作运营的其他游戏运营商定期提供的核对数据确认营业收入。
（1）自主运营收入：以自玩家收取的充值款项总额作为交易价格，初始确
认为合同负债，后续根据各游戏产品付费玩家的预计生命周期分摊确认收入。
（2）联合运营收入：以自联合运营商处取得的分成款作为交易价格，初始
确认为合同负债，后续根据各游戏产品付费玩家的预计生命周期分摊确认收入。
恺英网络（3）授权运营收入：主要指与运营商合作取得的收入，包括：网络游戏授权金收入和营业分成收入，具体确认方法如下：
*授权金收入的确认：本公司将从运营商处收取的授权金收入初始确认为合同负债，按网络游戏的可使用经济年限或合同约定的许可期间（以较短者为准）分期确认收入。
*营业分成收入的确认：本公司以自运营商处取得的分成款作为交易价格，根据合同约定的履约进度确认收入。
（1）自主运营：采用道具收费模式，游戏玩家可以免费体验公司在线运营
的网络游戏的基本功能，只有游戏玩家购买游戏中的虚拟道具可增强用户游戏体验等时才需要支付费用。游戏玩家在公司游戏平台上购买的虚拟道具包括即时型道具、固定使用期限道具以及无固定使用期限道具包括可多电魂网络次使用道具和可永久使用道具。即时型道具为可一次性为某特定角色使用的虚拟道具，固定使用期限道具为可在某一特定时间段为某特定角色使用的虚拟道具，无固定使用期限道具为某游戏玩家账户在游戏生命周期内或规定使用次数内可持续使用的虚拟道具。
1-118公司简称收入确认原则
（2）授权经营：对一次性收取的版权金于协议约定的受益期间内按直线法摊销确认营业收入；对授权运营商将其在游戏运营中取得的收入按协议约
定的比例分成给公司部分，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。
（3）联合运营：采用基于玩家生命周期的收入确认方法，将玩家兑换游戏币的金额扣除分成给游戏开发商后的余额或者取得的分成款项按照游戏的玩家生命周期摊销确认收入。
自主运营和联合运营模式下，公司负责游戏产品的运营、维护和推广等，承担主要责任。游戏玩家通过充值直接购买道具，或者通过充值获得游戏虚拟货币并使用虚拟货币购买游戏道具。游戏玩家的充值或者使用虚拟货币购买道具的金额，按照按最终游戏玩家直接消费的金额或与第三方联运掌趣科技平台结算金额确定。公司将虚拟游戏道具分为消耗型道具和永久性道具，对不同的道具类型采用不同的收入确认方法：a、对于消耗型道具，于游戏道具消耗时确认为收入；b、对于永久性道具，按照付费用户的用户生命周期进行分摊。如难以区分道具的性质，则视同为永久性道具进行处理。对应的分成成本按照相应的模式计入合同履约成本和营业成本中。
（1）在自主运营模式下，本公司独立进行游戏产品的研发和运营，按照道具消耗金额确认收入。
昆仑万维（2）在代理运营模式下，根据协议约定，本公司承担主要运营责任，按照总额法，采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用户生命周期分摊确认收入。
注：同行业公司数据的来源为上市公司披露的2023年半年度报告。
如上表所示，游戏行业主要上市公司中除三七互娱外，其他公司均部分采用了在用户生命周期内分摊确认收入的方法。
公司运营的游戏产品主要为代理游戏产品，游戏产品的道具、装备由游戏研发商设计和开发，道具和装备的价格也主要由游戏研发商设定和管理。作为移动网络游戏运营商，公司的收入主要通过游戏平台的流水分成产生，公司的后台数据库没有保留各游戏的道具、装备价格信息以及游戏客户的游戏消费数据。
公司的后台系统中保存了用户完整的登录、充值等数据记录，而未保存用户消费、道具购买等数据记录，因此公司采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户充值的金额按照用户生命周期分摊确认收入。游戏行业上市公司中，恺英网络自主运营和联合运营模式下的收入确认原则以及昆仑万维代理运营模式下的收入确认原则和公司一致。
综上所述，公司基于用户生命周期进行收入确认的原则与同行业公司不存在重大差异。公司运营的游戏产品用户的生命周期结构稳定，报告期内未发生重大变化，基于用户生命周期的收入确认模型的具体计算方式合理。
1-119（七）量化分析相关因素对发行人可能产生影响的区间或范围，发行人的
应对措施及有效性
公司移动互联网业务业绩下滑的主要原因为行业内获客成本提高、游戏推广
费大幅度增加和游戏上线后销售情况不及预期。报告期内，公司的业务模式、收入确认周期、与主要客户的合作情况未发生显著变化，目前游戏行业的相关政策已逐步完善，未来对公司的影响有限。
国内移动游戏市场与出海市场实际销售收入和行业内的获客成本预计将继
续对公司移动互联网业务产生影响，对利润影响的测算具体如下：
对利润的影响市场规模增长率（万元）-10%-5%0%5%10%
-10%-9202.871084.537033.8115152.1523270.50
-5%-12719.78-4601.443516.9111635.2519753.59推广
费增0%-16236.68-8118.34-8118.3416236.68长率
5%-19753.59-11635.25-3516.914601.4412719.78
10%-23270.50-15152.15-7033.811084.539202.87
注：*假设移动互联网业务毛利率与2022年保持一致，对利润的影响以2022年移动互联网业务收入为基础测算；*假设移动互联网业务收入增速与市场规模保持一致；*推广费增长率指的是相对2022年推广费的变化幅度。
根据上表中的测算结果，国内移动游戏市场与出海市场实际销售收入、行业内的获客成本对公司净利润的影响较为显著。
2023年，公司对过往的游戏线上推广工作进行了总结分析，全面优化了游
戏推广策略和内部组织架构，游戏推广管理制度更加严谨科学，致力于提高推广费的收入转换效果。同时，公司在选择代理运营游戏时公司也更加谨慎，优化游戏运营支出。公司的上述应对措施具有针对性和有效性。
（八）公司移动互联网业务的具体产品类型、定价方式、销售模式
1、主要产品类型
序号游戏类型类型简介代表作品
一个或多个玩家对一场战役或整个 《War and Magic》《三国群英传》
1战争策略类
战争进行模拟《君临天下》
玩家负责扮演一个或多个角色，并《Dragon Storm Fantasy》《魔力宝
2角色扮演类通过一系列的行动令所扮演的角色贝》《Kingdom: Flames of War》成长
玩家扮演特定领域的的经营者，不
3 模拟经营类 《King's Throne》《大清天下》
断将该领域发展壮大
1-120序号游戏类型类型简介代表作品
玩家按照一定的规则，对不同类型 《Bloodline：Heroes of Lithas》《浮
4卡牌类的卡牌进行灵活运用空秘境》《魔镜物语》
报告期内，公司移动互联网业务的产品类型未发生显著变化。
2、定价方式
公司游戏产品的定价主要分为虚拟道具定价和游戏币定价两部分。
虚拟道具定价方面，公司运营的游戏以代理游戏为主，仅参与自研游戏的虚拟道具定价。虚拟道具的价格主要是在游戏开发的过程中确定，游戏开发商会先为特定虚拟道具定价，然后以该道具的价格为基准，结合其他道具的稀有程度、玩家需求量等因素分别进行定价。
游戏币定价方面，公司作为游戏运营商，会基于游戏开发商提供的定价方案，并结合同类型游戏的定价策略、发行地区的玩家支付能力、玩家留存率预估等因素，最终决定游戏币的价格。整体的定价原则是，同一款游戏的相同道具在消费水平接近的市场中价格也接近。
报告期内，公司移动互联网业务的定价方式未发生显著变化。
3、销售模式
报告期内，公司移动互联网业务的定价方式未发生显著变化。请参见本回复“问题4/三/（二）公司游戏业务模式”。
（九）同行业可比游戏公司的选取方式以及公司毛利率较低的原因
结合 A 股游戏行业上市公司披露的公开信息以及证券公司发布的研究报告，与发行人业务存在相关性的游戏公司主要包括三七互娱、掌趣科技、游族网络、
完美世界、巨人网络、电魂网络和恺英网络。根据上市公司披露的2022年年度报告信息，以上7家游戏公司的业务情况如下：
公司简称可比业务业务模式具体说明未披露自研游戏和代理游戏的比例。子公司三七互娱（上海）科技有限公司主要业务为移动游戏
三七互娱移动游戏自研+代理发行和运营，2022年度收入为163.69亿元。2021年，三七互娱入选 App Annie 发布的年度全球 52强发行商榜单。
已上线10款产品，其中8款为自研，2款为代游族网络 移动游戏 自研+代理 理。2021 年，游族网络入选 App Annie 发布的年度全球52强发行商榜单。
主要运营6款手游，其中4款为自研，2款为代电魂网络移动端游戏自研+代理理。
1-121公司简称可比业务业务模式具体说明
未披露自研游戏和代理游戏的比例。游戏发行业恺英网络移动游戏自研+代理务是恺英网络的两大业务板块之一。
掌趣科技移动终端游戏自研未提及代理游戏。
以自研游戏为主，年报仅涉及一个即将发行的代完美世界移动网络游戏自研理游戏也是其参控股公司研发。
公司最主要的两条产品线“征途”系列和“球巨人网络移动端网络游戏自研球大作战”均为自研游戏，未提及代理游戏。
注：数据来源为上市公司披露的2022年年度报告。
由于发行人移动互联网业务中运营的游戏来源以代理游戏为主，因此选取业务模式中包含代理游戏的三七互娱、游族网络、电魂网络和恺英网络作为同行业可比公司。
报告期内，公司移动互联网业务的毛利率低于同行业公司，主要是由于公司移动游戏业务以代理运营模式为主，游戏来源主要为合作的游戏开发商，营业成本构成中包含开发商分成和授权金分摊成本，而同行业公司的游戏来源以自研游戏为主。
四、结合自主运营和联合运营收入、各款游戏充值用户数量及季度充值流
水的对比情况、异常频繁充值用户核查情况、游戏业务系统的稳定性和充值数
据是否可靠性等，说明游戏业务是否存在刷单的情形、游戏业务收入是否真实准确；
（一）公司自主运营和联合运营收入
报告期内，公司部分游戏同时采用自主运营和联合运营模式。为比较公司的自主运营和联合运营收入情况，以下选取发行人报告期各期销售收入前五的主要游戏中同时采用自主运营和联合运营模式并且首次上线时间在2022年及之前的游戏，前述游戏的联合运营收入占比情况如下：
业务类型2023年1-9月2022年2021年2020年King's Throne 0.12% 0.23% 0.05% -
War and Magic 1.00% 0.79% 0.81% 0.47%
Kingdom: Flames of War 3.83% 0.62% 2.00% 2.14%
Dragon Storm Fantasy 0.26% 0.36% 0.24% 1.46%
魔力宝贝：旅人7.81%10.80%--
伊苏Ⅵ：纳比斯汀的方舟6.88%4.61%1.72%-
食物语2.35%0.93%1.22%2.09%
1-122报告期内，发行人上述游戏的联合运营收入整体占比较低，整体趋势稳定，无明显异常。
（二）公司各款游戏充值用户数量及季度充值流水的对比情况
季度 ARPU 值（ARPU=充值流水/付费用户数）可以反映公司各款游戏充值
用户数量及季度充值流水的对比情况，也是衡量公司游戏用户的付费意愿以及游戏业务的盈利能力的重要指标。以下选取发行人报告期各期销售收入前五的主要游戏中首次上线时间在 2022 年及之前的游戏，前述游戏在报告期内季度 ARPU值的变化情况如下：
1、ARPU 值呈现上升态势的游戏报告期内，发行人旗下 4 款主要游戏的 ARPU 值呈现上升态势，包括《伊苏Ⅵ：纳比斯汀的方舟》《魔力宝贝：旅人》《剑侠世界 3》《Bloodline：Heroes ofLithas》。前述 4 款游戏的上线时间相对较短，随着时间的推移，游戏内的低付费意愿的用户逐渐流失，留存下来的玩家付费意愿较强，游戏的 ARPU 值逐步上升。
3000
2500
2000
1500
1000
500
0年年年年年年年年年年年年年年年
2、ARPU 值呈现波动变化的游戏
报告期内，发行人旗下游戏《Kingdom：Flames of War》的 ARPU 值呈现波动变化，主要由于该游戏上线了新版本、游戏内容快速更新以及公司开展促销活动所致。
23 Q3
23 Q2
23 Q1
22 Q4
22 Q3
22 Q2
22 Q1
21 Q4
21 Q3
21 Q2
21 Q1
20 Q4
20 Q3
20 Q2
20 Q13000
2500
2000
1500
1000
500
0年年年年年年年年年年年年年年年
3、ARPU 值较为稳定的游戏
报告期内，发行人旗下 5 款主要游戏的 ARPU 值较为稳定，包括《食物语》《龙之怒吼》《三国群英传》《War and Magic》《King's Throne》。前述 5 款游戏的上线时间较早，用户群体相对稳定，ARPU 值也较为稳定。
2500
2000
1500
1000
500
0年年年年年年年年年年年年年年年
报告期内，公司各款主要游戏的充值用户数量与季度充值流水相匹配，趋势变化均具有合理性。
（三）异常频繁充值用户核查情况
由于游戏业务具备订单平均价格低、订单量大和客户分布广泛等特点，发行人主要依赖信息系统对游戏业务收入进行内部控制，江苏天衡管理咨询有限公司信息系统审计团队（以下简称“IT 审计机构”）对公司 2020 年度至 2022 年度的
23 Q3
23 Q3
23 Q2
23 Q2
23 Q1 23 Q1
22 Q4 22 Q4
22 Q3 22 Q3
22 Q2 22 Q2
22 Q1 22 Q1
21 Q4 21 Q4
21 Q3 21 Q3
21 Q2 21 Q2
21 Q1 21 Q1
20 Q4 20 Q4
20 Q3 20 Q3
20 Q2 20 Q2
20 Q1
20 Q1信息系统及相关内部控制的设计是否合理、执行是否有效进行了专项核查，出具
了信息系统风险管理专项咨询报告。
IT 审计机构对相关订单的订单系统数据、玩家的 IP 地址、上线时长、充值
金额与角色等级等数据进行了比较分析，确认相关玩家不存在频繁充值、或是充值金额、在线时长和游戏等级不匹配等异常情形。
经核查，报告期内公司不存在异常频繁充值用户。
（四）游戏业务系统的稳定性和充值数据是否可靠，游戏业务是否存在刷
单的情形、游戏业务收入是否真实准确
报告期内，发行人主要依赖信息系统对游戏发行收入进行内部控制，IT 审计机构对公司2020年度至2022年度的信息系统及相关内部控制的设计是否合理、
执行是否有效进行了专项核查，出具了信息系统风险管理专项咨询报告。
1、IT 审计的核查依据及方法
IT 审计机构按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《企业内部控制应用指引第18号—信息系统》等专业标准和准则，对发行人核心业务系统的一般控制与应用控制进行评估，对其报告期内与财务报告相关的核心业务数据执行分析程序。
控制层面核查目的控制领域
通过一般控制测试，了解公司信息系统控制环境，识别信息系统一般控制
薄弱控制点，评估并汇报发现问题及其影响。
通过应用控制测试，了解公司核心业务系统关键业务循汇率管理、资信息系统应用控制环，识别薄弱控制点，评估并汇报发现问题及其影响。金管理）通过执行穿行测试，查看公司主要业务系统数据库地址、数据流转过程验证数据结构，了解业务数据的存储与流转规则，测试数据记录是否准确。
财务报表相关的业验证业务数据的完整性与准确性；了解数据存储质量，务数据核对程序为数据分析提供基础。
IT 审计在审前调查时所采用的技术方法主要有：问卷调查表法、会议座谈
法、实地查看法，掌握易幻网络、海南高图的信息系统基本概况。对系统分析时采用的技术方法主要有：资料审阅法、流程图检查法、数据核对法、模拟操作法，对信息系统的安全性、可靠性和健壮性进行评估。对数据库业务数据分析时采用的技术方法主要有：SQL 语句查询法、勾稽关系效验法、横纵向比较法、量本
利分析法等，重点审查业务数据的真实性、完整性和效益性。
1-1252、IT 审计过程与依据
（1）信息系统一般控制
IT 审计通过访谈开发工程师、实际查看资料等方式，对以下审计项目与测试点进行了核查：
分类审计项目测试点
1）IT 治理委员会章程；
1）是否设立了 IT 治理委员会或类似组织，负责 ITIT 组织 2）IT 治理委员会会议纪
治理工作，并明确了治理委员会的职责。
要
1）IT 部门组织机构图、
2）是否明确 IT 部门职责，并落实各 IT 人员岗位职 IT 部门及岗位职责说责。是否对关键岗位设置了主岗和备岗。明；2）明确主岗备岗的工作职责
IT 岗位及
1）IT 部门组织机构图、人员3）安全管理员是否兼任网络管理员、系统管理员、
IT 部门及岗位职责说数据库管理员。
明；2）技术中心组织图
4）是否有对技术部门人员的年度培训计划，并根据1）培训计划及培训课计划实施。程；2）月度培训分享
1）技术明年规划；2）年度技术总结；3）运维IT 规划 5）是否根据公司发展需要制定中长期的 IT 规划。
明年规划；4）年度运维总结
6）是否建立信息技术项目外包管理规范，对重要的
各类云服务器协议、机
外包服务明确服务商资质要求、服务等级、服务流程、房租赁合同责任义务和服务质量标准。
7）在采购软硬件产品或技术服务时，是否对供应商
的资质、财务稳定性、专业经验、产品和服务质量等云服务测试报告进行调查评估。
IT 风控 8）与合作方签订的合同中是否包含保密和诚信协议，腾讯云服务协议是否对合作方服务人员提出明确的信息安全要求。
1）各类云服务测试报
9）是否定期对信息技术服务提供商的服务质量进行告；2）年度供应商资质评估。
评价表
10）是否对公司全体员工开展必要的信息安全培训和
安全培训资料教育。
11）是否制定相关制度对机房管理、机房设备管理、项目建设管理、网络安全管理、系统安全管理、数据
制度规定/
库安全管理、权限口令管理、系统变更管理、备份与
恢复管理、事故调查及责任追究等进行规范。
12）是否至少每年组织相关部门和相关人员对管理制 IT 治理委员会章程-会
制度修订度体系的合理性和适用性进行审定。议纪要
13）是否在关键时间点对生产环境运行状态进行巡1）自动化运维平台；2）
日常监控检。安全巡检报告防毒软件病毒库日期、
14）病毒攻击防范、补丁升级、漏洞扫描等措施是否
防火墙防护策略、防火安全管理符合有关规定。墙运行状态
15）安全管理员是否定期进行安全检查网络安全控制审计、安
1-126分类审计项目测试点
全扫描
16）所有变更操作是否有事前审批、评估，事中复核，项目变更方案、项目变
变更管理事后检查。更过程文件离职人员名单、后台账权限及账17）账户和权限变更是否有审批记录，且离职人员账号信息、邮件申请账号号管理号是否关闭。
开立记录
18）是否每日对核心业务数据进行备份、是否提供同平台数据备份策略及备
城及异地数据备份功能份文件、日志数据管理19）核心业务数据的内部使用是否有严格的审批程序数据库访问记录
20）是否定期对核心业务数据的有效性进行验证数据库备份机制
21）是否成立信息技术应急工作组织，是否明确技术
游戏灾难恢复控制审计事故防范和处理工作的责任人。
22）是否建立技术事故防范策略，制定完善的应急方
1）游戏灾难恢复控制审应急响应案或计划，制定技术事故防范、处理、报告、问责、计；2）故障清单机制应急值班等相关制度。
23）应急处置预案是否每年审查，及时更新/
24）内部应急联络人员名单及职责，是否随时更新，应急联络人员名单及联保持联络畅通。系方式应急计划是否每年对涉及应急处置预案的部门进行一次应急
培训与演预案培训，是否制定应急演练计划，根据不同的应急/练内容，确定演练周期，并定期组织演练
（2）信息系统应用控制审计目标审计项目
1）访谈了解后台系统记录的玩家注册信息主要包含哪些信息，
验证后台系统记录玩家注是否记录玩家 IP 地址、MAC 地址等信息；2）查看后台系统注册信息的准确性和完整
册信息的准确性和完整性，重点关注玩家 IP 地址、MAC 地址性。
等信息的真实性。
验证系统是否能够区分付1）访谈了解付费玩家和免费玩家如何区分；2）实际查看数据
费玩家和免费玩家。库及系统，验证访谈了解内容。
验证是否存在单个 IP 地 1）访谈了解后台数据库是否对用户充值的 MAC 地址进行记录；
址、MAC 地址多账户的情 2）从后台数据库查询前 100 名用户充值明细，并根据查询结果形。 检查是否存在单个 IP 地址、MAC 地址多账户情形。
验证自营游戏平台及联运
1）访谈了解自营游戏平台及联运游戏平台数据如何区分；2）
游戏平台数据是否存在混
在数据库中实际查看相关表及实例，验证访谈了解内容。
淆情况。
验证游戏内测和公测数据
1）访谈了解游戏内测和公测数据与正常数据如何物理区分；2）
与正常数据是否进行物理
实际查看系统，验证上述了解。
区分。
验证测试环境与生产环境1）访谈了解及实际查看测试环境与生产环境如何进行分离；2）
是否进行有效分离。实际查看生产与测试环境，验证上述了解。
1）访谈了解退款行为实现的方式；2）在数据库中查看是否记
验证系统是否记录玩家退
录退款信息，并筛选出退款前100的退货玩家信息及退款金额，款信息。
查看是否存在异常数据。
是否存在恶意修改游戏数1）访谈了解修改游戏数据库中数据的流程；2）抽取流程相关
1-127审计目标审计项目据的控制缺陷。文件，验证访谈了解内容；3）查看拥有数据库写入权限的人员清单，验证与其岗位职责是否相符。
验证管理系统游戏币补发1）访谈了解充值异常的处理流程；2）抽取管理系统中拥有游
权限分配是否合理。戏币补发人员清单，检查是否与其工作职责相符。
1）测算被审计年度玩家生命周期，通过统计所有用户首次和最
测算被审计年度玩家生命
后一次登录之间的时长，按其平均值估计游戏的用户生命周期；
周期，判断确认充值摊销
2）查看被审计年度玩家生命周期，判断确认充值摊销期间是否期间是否合理。
合理。
验证充值记录中是否对充1）访谈了解充值记录与充值返点或者充值送道具的情况系统如值返点、充值送道具等不何区分；2）在数据库中实际查看相关表及实例，验证访谈了解同情况进行区分。内容。
验证系统是否能够记录每1）访谈了解系统是否记录每款游戏每个玩家的充值、登录、消款游戏每个玩家的充值、耗等数据，对充值、登录、消耗数据存储时间：2）在数据库中登录、消耗等数据。实际查看游戏充值、登录、消耗记录，验证访谈了解内容。
1）访谈了解系统对用户充值行为记录哪些用户个人信息；2）
验证公司内部员工是否存根据可以核查到用户身份的有效字段与公司员工个人信息进行在大量自充值行为。
比对，查找是否存在内部员工自充值行为。
1）访谈了解被审计主体日常工作中如何对后台金流商数据一致验证后台数据与金流商提性进行核对及对差异的处理；2）抽取被审计年度某一月份被审
供结算数据间的数据差异计主体后台和金流商数据，按照平台分别对数据一致性进行核是否在合理范围内。对，检查各平台间数据差异率是否在合理范围内以及产生差异的原因。
验证是否存在个人账户打款情况，如果存在个人打访谈了解企业是否存在个人打款的情况，并了解个人打款业务款的情况，验证数据是否如何执行，确认个人打款业务收入信息的完整性。
全部计入收入。
1）从后台数据库被审计年度年用户充值明细，并根据查询结果
验证是否存在玩家角色等统计各用户等级、充值金额；2）检查是否存在玩家角色等级较
级较低、登录次数较少但低但充值金额较高的情况；3）检查是否存在玩家角色登录次数充值金额较高的情况。
较少但充值金额较高的情况。
1）访谈了解联运模式下被审计主体后台与联运方如何核对结算验证联运模式下后台与联收入的一致性；2）并随机抽取被审计年度某一月份被审计主体
运方数据是否存在差异。后台、联运方数据进行核对，核查差异率并调查产生差异的原因。
验证后台的汇率与即期汇
1）访谈了解系统后台外币如何设定；2）判断对收入金额影响
率差异率，是否存在差异程度后，测算后台汇率与即期汇率差异。
较大的情况。
（3）数据分析核查
IT 审计机构对易幻网络、海南高图的主要指标数据进行核查验证和分析，对其生产环境中的数据按照指标计算规则进行处理和重新计算，指标包括月注册帐户数、月付费账户数、月活跃账户数、月充值金额、月均每账户充值金额、月
转化率、玩家生命周期等，并结合新游戏的推出或营销策略的转变等关键业务进展，对关键指标的变化趋势或匹配关系进行分析，以验证各类指标数据是否存在异常。
1-1283、IT 审计结论
IT 审计机构对包括信息系统控制环境、机房基本信息、技术架构设计、操
作流程、信息安全管理资料、业务制度及风险管理制度、控制验证等方式进行了验证，认为易幻网络、海南高图符合 IT 审计的信息技术一般控制和应用控制的控制要求。
综上所述，公司游戏业务系统具有稳定性，充值数据可靠，游戏业务不存在刷单的情形，游戏业务收入真实准确。
五、结合发行人授权金的摊销方式、摊销政策，主要预付对象，款项支付
时间及支付方式等，说明账龄在1年以内的预付款项余额占比逐年降低的原因、合理性，相关情况与同业公司是否一致，是否存在长期挂账情形，相关减值计提是否充分，是否存在关联方资金占用，是否存在利益输送或侵害上市公司及相关股东权益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整。
（一）发行人授权金的摊销方式、摊销政策
发行人代理游戏预付的授权金在游戏上线后即转为长期待摊费用，按游戏生命周期期限平均摊销计入主营业务成本。发行人定期对上线时间超过一年的游戏对应的长期待摊费用进行减值测试，若已上线的游戏月度平均收入不能覆盖各月授权金摊销，则综合考虑游戏上线时间、后续运营计划、未来收入预期等各方面因素，对预计未来收入不能覆盖未摊销授权金余额的游戏待摊授权金一次性转入当期营业成本。对于未上线游戏，发行人定期跟进游戏的研发进度、版本测试情况等，对综合评估后无明确运营计划的游戏授权金或分成款，发行人一次性转入当期营业成本。
（二）主要预付对象，款项支付时间及支付方式等
截至2023年9月30日，公司主要预付款项情况如下：
预付对象金额占期末余账龄支付方式资金用途名称（万元）额比例
1-2年704.40第一期：协议签署生效后万元，2-3年第二期：应于完成游戏内测版后GAMEL 预付分成
3522.0115.63%10566万元，或者约定的具体日期
OFT S.E. 款
3年以上第三期：应于游戏上线或者约定
1761.01万元的具体日期
上海深蓝1年以内第一期：协议签署生效后游戏预付
互动星锑1292.36万元，第二期：甲方取得中国大陆地区
3230.9114.34%分成款和
网络科技 1-2年1938.55 发行版号后且乙方收到 invoice授权金有限公司万元原件后
1-129预付对象金额占期末余
账龄支付方式资金用途名称（万元）额比例
第三期：应于双版本通过授权平台资质审查后
按照分期付款的原则，不同项目分三期或四期支付，按四期付款的方式如下：
游戏定制
成都阿尔1-2年1543.04第一期：协议签署生效后；
费、预付分
匹纪科技2306.1110.23%万元，2-3年第二期：约定的具体日期；
成款和授
有限公司 763.08 万元 第三期：项目 DEMO 版本交付权金后；
第四期：第一个商业化版本通过苹果和谷歌应用平台审核后
第一期：协议签署生效后
1年以内
绍兴逗娱第二期：首个版本通过授权平台游戏预付
574.38万元，
科技有限1602.537.11%资质审查后分成款和
1-2年1028.15
公司第三期：授权游戏首个语言版本授权金万元在授权区域正式商业化运营后
按照分期付款的原则，不同项目分三期或四期支付，按四期付款的方式如下：
成都双倍第一期：协议签署生效后；
游戏定制
游戏科技1264.165.61%3年以上第二期：约定的具体日期；
费
有限公司 第三期：项目 DEMO 版本交付后；
第四期：第一个商业化版本通过苹果和谷歌应用平台审核后
合计11925.7252.92%
截至2022年12月31日，公司主要预付款项情况如下：
预付对象金额占期末余账龄支付方式资金用途名称（万元）额比例
1年以内第一期：协议签署生效后
591.35万元，第二期：应于完成游戏内测版后
GAMEL 预付分成
3340.3115.13%1-2年1132.80或者约定的具体日期
OFT S.E. 款万元，2-3年第三期：应于游戏上线或者约定
1616.16万元的具体日期
按照分期付款的原则，不同项目分三期或四期支付，按四期付款的方式如下：
1年以内游戏定制
成都阿尔第一期：协议签署生效后；
246.79万元，费、预付分
匹纪科技3235.5014.65%第二期：约定的具体日期；
1-2年2988.70成款和授
有限公司 第三期：项目 DEMO 版本交付万元权金后；
第四期：第一个商业化版本通过苹果和谷歌应用平台审核后
成都双倍1-2年518.03按照分期付款的原则，不同项目游戏定制游戏科技2172.209.84%万元，2-3年分三期或四期支付，按四期付款费、预付分有限公司1654.17万元的方式如下：成款和授
1-130预付对象金额占期末余
账龄支付方式资金用途名称（万元）额比例
第一期：协议签署生效后；权金
第二期：约定的具体日期；
第三期：项目 DEMO 版本交付后；
第四期：第一个商业化版本通过苹果和谷歌应用平台审核后
第一期：协议签署生效后
上海深蓝第二期：甲方取得中国大陆地区游戏预付
互动星锑 发行版号后且乙方收到 invoice
1880.448.52%1年以内分成款和
网络科技原件后授权金
有限公司第三期：应于双版本通过授权平台资质审查后
第一期：协议签署生效后深圳市爱
第二期：项目 DEMO 版本交付 游戏预付的番茄科
1132.087.04%1-2年后分成款和
技有限公
第三期：目标游戏商业化测试数授权金司据达到保底目标后
合计11760.5153.27%
截至2021年12月31日，公司主要预付款项情况如下：
预付对象金额占期末余账龄支付方式资金用途名称（万元）额比例
第一期：协议签署生效后
1年以内
第二期：应于完成游戏内测版后
GAMELOF 860.96 万元，
2599.0913.06%或者约定的具体日期预付分成款
T S.E. 1-2年1738.13
第三期：应于游戏上线或者约定万元的具体日期
按照分期付款的原则，不同项目分三期或四期支付，按四期付款的方式如下：
成都阿尔匹第一期：协议签署生效后；游戏定制费、
纪科技有限2225.6311.18%1年以内第二期：约定的具体日期；预付分成款
公司 第三期：项目 DEMO 版本交付 和授权金后；
第四期：第一个商业化版本通过苹果和谷歌应用平台审核后
按照分期付款的原则，不同项目分三期或四期支付，按四期付款的方式如下：
1年以内
成都双倍游第一期：协议签署生效后；游戏预付分
518.03万元
戏科技有限2177.0610.94%第二期：约定的具体日期；成款和授权
1-2年1659.03
公司 第三期：项目 DEMO 版本交付 金万元后；
第四期：第一个商业化版本通过苹果和谷歌应用平台审核后
Madhouse
1170.555.88%1年以内根据业务情况支付推广费
Co. Limited
1-131预付对象金额占期末余
账龄支付方式资金用途名称（万元）额比例
第一笔：协议签署生效后；游戏预付分
NTRANCE
1147.63 5.77% 1 年以内 第二笔：IOS 和 Android 双版本 成款和授权
Corp.在授权地区商业运营后；金
合计9319.9646.83%
截至2020年12月31日，公司主要预付款项情况如下：
预付对象金额占期末余账龄支付方式资金用途名称（万元）额比例
按照分期付款的原则，不同项目分三期或四期支付，按四期付款的方式如下：
游戏定制
成都双倍第一期：协议签署生效后；
费、预付分
游戏科技2540.3518.65%1年以内第二期：约定的具体日期；
成款和授
有限公司 第三期：项目 DEMO 版本交付权金后；
第四期：第一个商业化版本通过苹果和谷歌应用平台审核后
Madhouse
Co. 2318.20 17.02% 1 年以内 根据业务情况支付 推广费
Limited
第一期：协议签署生效后
第二期：应于完成游戏内测版后
GAMEL 预付分成
1805.6313.25%1年以内或者约定的具体日期
OFT S.E. 款
第三期：应于游戏上线或者约定的具体日期
第一期：协议签署生效后；
第二期：IOS 或 Android 任一版 游戏预付西山居有
782.995.75%1-2年本在授权地区商业运营后；分成款及
限公司
第三期：IOS 和 Android 双版本 授权金在授权地区商业运营后浙江古纤道绿色纤
565.414.15%1年以内根据业务情况支付货款
维有限公司
合计8012.5858.82%
（三）说明账龄在1年以内的预付款项余额占比逐年降低的原因、合理性
报告期各期末，公司预付账款的账龄情况如下表所示：
单位：万元
2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
账龄金额比例金额比例金额比例金额比例
1年以内7525.6533.39%10766.5448.76%14779.3274.26%11383.3683.61%
1-2年8612.8738.22%7542.4834.16%3757.8118.88%1471.3110.80%
1-1322023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
账龄金额比例金额比例金额比例金额比例
2-3年3150.2313.98%3276.2614.84%1176.625.91%730.265.36%
3年以上3247.5714.41%495.582.24%187.710.95%30.820.23%
合计22536.32100.00%22080.87100.00%19901.47100.00%13615.76100.00%
报告期各期末，公司1年以内预付款项余额占比分别为83.61%、74.26%、
48.76%和33.39%，呈现逐渐递减的趋势。2021年末公司1年以内预付账款的余额较高，2020年末及2022年末的余额接近，2023年9月末的余额有所减少。
报告期内，公司主要通过代理和定制的方式取得游戏，通过代理的方式取得的游戏，在游戏上线后，预付款项（授权金）转为长期待摊费用，通过定制的方式取得的游戏，公司拥有其知识产权的，在达到商业化用途（通常为游戏上线）后，预付款项（定制游戏款）转入无形资产。代理的游戏通常相对成熟或已经在部分市场取得成绩，获得代理权后，通常上线较快。对于定制游戏，公司深度参与游戏研发，根据合同约定，一般按进度向供应商付款，因此在游戏早期开发时即预付款项，因此首次付款到游戏上线之间的时间间隔相对较长；部分游戏还存在预付分成款，待游戏产生收入后抵减游戏分成，若游戏上线时间较晚，预付款项账龄相应增加。
公司2019年以前主要通过代理的方式取得游戏，2019年后，定制游戏的占比逐渐增加，定制游戏的商业化周期相对较长，以前年度签订的部分游戏未上线以及已上线游戏预付的分成款尚未全部抵扣，导致预付账款1年以上的余额增加。
在主要预付款项支付对象中，成都双倍游戏科技有限公司和成都阿尔匹纪科技有限公司为公司提供游戏定制服务，2021-2022年由于外部因素影响，游戏开发进度延期，进一步拉长了相关游戏的商业化进程。上述企业预付账款的性质未发生改变，不存在供应商破产、撤销等情形，无需对上述预付款项计提减值。
另外，公司游戏《重返 1999》和《DHS》已于 2023 年 10 月上线，对应的预付款项将逐步转销。
（四）相关情况与同业公司是否一致
与同行业公司相比，公司预付款项账龄分布情况如下：
1-1332022-12-312021-12-312020-12-31
同业公司
1年以内1年以上1年以内1年以上1年以内1年以上
三七互娱83.56%16.44%89.50%10.50%96.88%3.12%
游族网络50.09%49.91%44.36%55.64%79.78%20.22%
电魂网络96.50%3.50%85.08%14.92%100.00%0.00%
恺英网络36.18%63.82%51.35%48.65%66.31%33.69%
平均值66.58%33.42%67.57%32.43%85.74%14.26%
发行人48.76%51.24%74.26%25.74%83.61%16.40%
注：同行业公司数据的来源为上市公司披露的定期报告。
2020-2022年，同行业公司预付款项整体上呈现出账龄变长的趋势，1年以
上的预付款项占比从2020年末的14.26%增长至2022年末的33.42%，三七互娱、恺英网络均逐年增加，游族网络、电魂网络在2021年大幅度增加。受到外部因素的影响，同行业公司预付款项账龄整体拉长，公司预付款项账龄拉长的主要原因为正常业务经营因素和外部因素的影响，与同行业公司变化趋势一致。
各家公司的具体业务模式存在差异，预付款项账龄结构也存在较大差异，公司主要以定制和代理方式取得游戏，1年以内预付款项占比处于同行业公司范围之间，与同业公司不存在重大差异。
（五）发行人是否存在长期挂账情形，相关减值计提是否充分，是否存在
关联方资金占用，是否存在利益输送或侵害上市公司及相关股东权益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整。
综上所述，公司1年以内预付账款占比下降系正常业务经营因素及外部因素影响所致，公司无长期挂账预付款项，预付款项未出现应当减值的情形，相关减值计提充分。主要预付对象与公司不存在关联关系，不存在关联方资金占用、利益输送或侵害上市公司及相关股东权益的情形，相关信息披露真实、准确、完整。
六、风险补充披露针对问题（1），发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（十）应收账款或合同资产难以回收的风险”完善和补充相关风险，具体如下：
“报告期各期末，发行人应收账款及合同资产余额持续增加，分别为
57668.53万元、73628.85万元、80751.24万元和91824.35万元，占当期
1-134营业收入的比例分别为21.86%、26.68%、24.78%和37.98%。公司工业互联网业
务的主要客户大多为大型矿业集团、钢铁集团、建材集团、散货码头等，该等客户的议价能力较强，话语权较高。随着公司工业互联网业务规模的持续增长，应收账款和合同资产规模可能进一步上升。若公司未来不能有效加强应收账款和合同资产管理、提高资金周转效率，或宏观经济、产业政策、客户经营状况等发生重大不利变化，公司将面临应收账款或合同资产难以回收而发生大规模坏账的风险。”针对问题（3）和“发行人移动互联网业务业绩下滑的具体情况”，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“（四）移动互联网业务竞争加剧的风险”、“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（四）移动互联网业务竞争加剧的风险”完善和补充相关风险，具体如下：
“移动网络游戏运营行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的企业需要克服较高的进入壁垒。随着游戏产品的更新换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，如果公司发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，扩大市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争。
2022年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
-41968.19万元，同比下降210.55%，主要由于游戏行业获客成本提高、公司游戏推广费大幅度增加、游戏上线后销售情况不及预期和对子公司易幻网络计提商誉减值。2023年，公司优化了游戏推广策略和内部组织架构，游戏推广管理制度也更加严谨科学。但是，如果公司未来新上线产品的竞争力仍不及预期，或所处行业发展受到政策法规等因素的重大不利影响，移动互联网业务盈利能力可能持续下滑，并面临商誉减值风险，可能对公司的整体盈利水平产生不利影响。
当前，全球游戏市场的获客成本呈现上升趋势。如果未来游戏市场的竞争进一步加剧，而公司未能持续优化了游戏推广策略、有效控制推广成本，公司移动互联网业务的盈利能力将面临挑战。”针对问题（5），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“（五）新游戏开发和运营失败风险”、“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司
1-135核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（八）新游戏开发和运营失败风险”完善和补充相关风险，具体如下：
“游戏行业竞争日趋激烈，玩家对游戏精品化的要求日益提高，公司在新游戏开发与运营过程中，若不能及时洞察市场变化，回应游戏市场的潜在要求，存在导致新游戏与新技术不符合市场需求而不能达到预期营业收入与利润的风险。
由于定制游戏的增加，公司预付款项账龄拉长，如定制游戏进度不及预期，将进一步占用公司运营资金，如出现游戏开发和运营失败，游戏开发者破产、裁撤等情形，公司预付款项还将面临减值风险。”七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人应收账款及合同资产明细表、应收账款对应的主要客户以
及期后回款情况、应收账款的账龄结构表、坏账准备计提明细表和期后回款明细表；
（2）查阅发行人应收账款坏账准备计提政策、合同资产减值准备计提政策；
（3）查阅同行业上市公司年报、招股说明书等行业内公司的公开信息，获
取同行业公司应收账款周转率、应收账款坏账准备计提政策等相关信息，与发行人进行对比；
（4）查阅发行人存货明细表，复核存货周转率的计算过程，分析报告期内
发行人存货周转率的变化趋势，访谈发行人工业互联网业务主要负责人；
（5）查阅同行业上市公司年报、招股说明书等公开信息，将同行业公司的
业务模式与发行人进行比较，获取同行业公司存货周转率、存货跌价准备计提政策等相关信息，与发行人进行对比分析；
（6）查阅游戏行业的相关政策，分析发行人业务模式和收入确认周期在报
告期内是否发生变化，查阅公司移动互联网业务中与主要客户签署的协议，分析发行人移动互联网业务业绩下滑的具体情况、相关不利因素的变化情况，并进行敏感性分析；
（7）查阅同行业上市公司收入确认原则，分析公司采用基于用户生命周期
的收入确认模型是否合理，抽取并查阅公司后台的用户登录、用户充值等数据；
（8）查阅发行人披露的定期报告，访谈发行人业务部门负责人，梳理发行
1-136人移动互联网的具体产品类型、定价方式和销售模式，分析发行人毛利率低于同
行业公司的原因；
（9）获取并分析发行人报告期内主要游戏的自主运营与联合运营收入数据、充值用户数量及季度充值流水数据、季度 ARPU 值，查阅 IT 审计报告；
（10）获取并查阅发行人预付账款明细表、主要预付款项对应的合同、授权
金的摊销政策、预付账款主要预付对象的金额、款项支付时间及支付方式，并与同行业公司的预付款项账龄分布情况进行比较；
（11）询问发行人游戏业务总经理和商务副总经理，了解发行人与主要游戏开发商的合作模式；
（12）查阅发行人报告期内在执行的游戏代理协议，确认相关协议对游戏授权金和预付分成款等的约定情况及实际执行情况；
（13）查询同行业可比公司披露的游戏授权金和预付分成款的核算方式，与发行人的会计政策进行比较。
（二）核查意见经核查，保荐人认为：
1、公司工业互联网业务应收账款账面余额较高，主要原因为公司工业互联
网业务的营业收入持续增长，具有合理性；公司移动互联网业务应收账款账面余额较低；报告期内，发行人应收账款及合同资产账面余额与营业收入变动趋势相匹配，不存在放宽信用政策的情形，应收账款、合同资产减值准备计提充分；
2、公司移动互联网业务不涉及存货，剔除移动互联网业务成本后，公司的
存货周转率与工业互联网业务的同行业公司平均水平不存在显著差异，相关信息披露真实、准确；
3、公司移动互联网业务业绩下滑的主要原因为行业内获客成本提高、游戏
推广费大幅度增加和游戏上线后销售情况不及预期，相关影响因素已缓解，与同行业一致；发行人的同行业可比游戏公司的选取标准合理；国内移动游戏市场与
出海市场实际销售收入、行业内的获客成本对公司净利润的影响较为显著，公司全面优化了游戏推广策略和内部组织架构，游戏推广管理制度更加严谨科学，应对措施有效；公司基于用户生命周期的收入确认模型的具体计算方式合理，与同行业公司不存在重大差异；公司移动互联网业务的毛利率低于同行业公司，主要是由于公司移动游戏来源以代理游戏为主，营业成本构成中包含开发商分成和授
1-137权金分摊成本，而同行业公司的游戏来源以自研为主；
4、公司主要游戏的自主运营收入与联合运营收入不存在异常、游戏充值用
户数量与季度充值流水相匹配，不存在异常频繁充值用户，游戏业务系统稳定，充值数据可靠；公司游戏业务不存在刷单的情形，游戏业务收入真实、准确；
5、公司账龄在1年以内的预付款项余额占比逐年降低系正常业务经营因素
及外部因素影响所致，具有合理性，与同业公司不存在重大差异；公司不存在预付款项长期挂账的情形，相关减值计提充分，不存在关联方资金占用，不存在利益输送或侵害上市公司及相关股东权益的情形，相关信息披露真实、准确、完整。
1-138问题5
根据申报材料，发行人本次拟募集资金总额不超过60000万元，扣除发行费用后用于建设泰国年产1000万平方数字化输送带项目，主要产品包括钢丝绳芯输送带和织物芯输送带。预计项目建成后第5年完全达产，预计收入为45200万元，毛利率为27.73%，单位产能成本为45.20元/平方米。本次募投项目由发行人控股子公司无锡百年通工业输送有限公司（以下简称百年通工业）及全资子
公司 BOTONPTE.LTD.共同出资成立的宝通工业输送（泰国）有限公司（以下简称宝通泰国）实施。百年通工业涉及少数股东为澄迈宝立企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称澄迈宝立），本次不向百年通提供同比例借款。澄迈宝立成立于
2021年5月，注册资本10万元，股东为萨日娜和薛晓波。本次募投项目尚未取
得所需用地，且认为项目正式建成并投入运营前无需开展环评相关工作。本次募投项目建设投资包括设备及安装费用、土地购买及厂房建设、智能化设备等，项目建设期为36个月。最近一期末，发行人货币资金约为10.22亿元，短期借款为5.74亿元。
请发行人补充说明：（1）结合公司业务规模、期末货币资金的具体用途、资
产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求等，说明本次融资必要性与合理性；（2）结合澄迈宝立基本信息、财务情况等，说明发行人选择与澄迈宝立合作实施募投的原因、合理性，少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关要求；（3）本次募投项目单位产能投资及单位产能成本与前次相关募投项目、发行人现有业
务及同行业可比公司项目存在差异的原因、合理性，剔除相关影响因素后，是否存在差异，相关原因、合理性；（4）结合发行人现有产能、在建及拟建扩产项目（如有）、未来产能释放计划，发行人现有销量及外销占比，在手订单及意向性订单，发行人产品较同行业可比公司产品的竞争优势，行业地位、输送带市场容量及竞争格局情况、下游客户需求及拓展情况，同行业可比公司产能扩张情况等，量化说明发行人各产品新增产能规模合理性及消化措施有效性，是否存在竞争加剧、客户拓展不及预期、产能过剩等风险；（5）以简明清晰、通俗易懂语言说明
本次募投项目与现有业务和前次募投项目的区别与联系，包括但不限于本次募投项目“数字化输送带”的具体含义，“数字化”的具体体现，与前次募投项目“新
1-139型环保节能输送带”的主要区别和联系，相关信息披露是否准确、完整；（6）项
目正式建成并投入运营后是否需要开展环评相关工作，相关土地后续取得计划和时间安排，是否已经取得开展项目所必需的全部资质，是否已完成本次募投项目所需的全部主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，具体安排和计划，上述事项是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；
（7）结合项目实施主体宝通泰国目前的具体经营情况、技术和人员储备、销售渠道，说明宝通泰国是否具备实施本次募投项目所需的资质，是否具备实施项目的相关能力；（8）说明发行人拟通过宝通泰国实施募投项目的资金安排方式和资
金流转情况，包括但不限于募集资金投资路径、泰国子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求；（9）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、发行人现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响；（10）结合董事会决议日前已投入
资金与本次募投项目投资明细情况，说明是否存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形，是否符合《监管指引第7号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定。
请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）（9）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（8）（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（5）（6）（7）（8）（10）并发表明确意见。
回复：
一、结合公司业务规模、期末货币资金的具体用途、资产负债结构、报告
期内开展投资活动具体情况、未来资金需求等，说明本次融资必要性与合理性
（一）业务规模情况
报告期内，公司营业收入及增长具体情况如下：
单位：亿元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额增幅金额增幅金额增幅金额
移动互联网9.83-21.17%16.246.27%15.28-0.21%15.31
1-1402023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额增幅金额增幅金额增幅金额
工业互联网14.3425.97%16.3632.77%12.3211.30%11.07
合计24.181.25%32.5918.10%27.604.62%26.38
注：2023年1-9月同比增幅为相对2022年1-9月的增幅。
2021年，公司大力拓展智慧矿山领域市场，数字化输送带产品在智慧矿山
领域实现了快速增长。2021年公司工业互联网业务收入较上年同期增长了
11.30%；2022年，公司加快智能硬件产品研发进程，实现智能输送软硬件产品落地，智能输送硬件在线监测产品新增签约数家知名客户。同时，公司子公司山东新宝龙正式运营。2022年公司工业互联网业务收入较上年同期增长了32.77%；
2023年1-9月，公司在境外客户拓展方面取得积极成效，工业互联网业务营业收
入较上年同期增长25.97%。
报告期内，公司多方面积极拓展工业互联网（工业散货物料智能输送全栈式服务）业务，2021年、2022年和2023年1-9月工业互联网营业收入同比增幅为
11.30%、32.77%和25.97%，营业收入增长迅速，工业互联网业务规模持续扩大。
为进一步扩大公司工业互联网业务的业务规模，本次融资计划用于建设泰国年产1000万平方数字化输送带项目，有助于提高公司产能和实现产品升级，本次融资具备必要性及合理性。
（二）期末货币资金的具体用途
截至2024年6月30日，公司2023年9月30日的期末货币资金预计用途规划如下表所示：
2023年9月末货
项目截至2024年6月30日资金用途规划金额测算（万元）
币资金（万元）
需偿还的短期借款45700.00
募投项目土地购买6139.90
存放银行承兑汇票保证金、信用证保证金等各
在境13313.26类保证金
内的70047.75工业互联网境内业务三个月的平均应付
款项25000.00货款总额截至2024年6月30日绿色输送智慧产业
7000.00
基地项目（鲁西工业园）的预计投资款
小计97153.16
存放32108.34移动游戏推广费35000.00
1-1412023年9月末货
项目截至2024年6月30日资金用途规划金额测算（万元）
币资金（万元）
在境移动游戏版权预付款4900.00外的
款项保函保证金等保证金625.69
总额小计40525.69
合计102156.09合计137678.85
注：海外业务以美元进行测算，以1美元=7.1人民币的汇率进行折算由上表所示，截至报告期末，发行人的账面货币资金余额均有明确的使用计划，且存在一定资金缺口，资金主要用于偿还银行借款、主营业务的持续开展、募投项目的前期投入等用途。除前述用途外，公司在业务经营与发展中尚面临行业周期风险、市场竞争风险等风险因素，还需保持一定水平的安全资金以提高公司的抗风险水平，因此，现有货币资金持有量不足以支持发行人本次募投项目的开展，本次募集资金具备必要性。
（三）资产负债结构
报告期各期末，公司资产负债率分别为35.27%、27.38%、34.36%和32.88%，具体情况如下表所示：
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
总资产（万元）559907.41535121.22536309.93476640.53
总负债（万元）184089.70183887.23146865.73168099.37
资产负债率32.88%34.36%27.38%35.27%
注：资产负债率=负债总额/资产总额。
报告期内，公司资产负债率整体略有波动，本次募集资金有助于提高公司的净资产规模，进一步降低资产负债率，增强公司的偿债能力和抗风险能力。假设本次募集资金全部通过银行借款方式解决，在其他条件不变的情况下，2023年9月末公司资产负债率将会提高至39.38%，不利于公司稳健经营。本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
（四）报告期内开展投资活动具体情况
报告期内，公司投资活动主要为围绕工业互联网业务或移动互联网业务板块产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资。报告期内，公司新增投
1-142资活动具体情况如下表所示：
序号被投资单位投资年份总投资金额（万元）当前状态
1北京踏歌智行科技有限公司2020年、2022年6800.00持有
2北京哈视奇科技有限公司2021年、2022年803.00持有
鄂尔多斯市智能网联科技有限责
32022年262.50持有
任公司上海宝力智行科技有限公司（北京
42021年1266.50持有宝力智行技术有限公司）
5南京八点八数字科技有限公司2022年500.00持有
上海辰通远见智能科技有限责任
62023年2430.00持有
公司
7广州星量网络科技有限公司2023年-持有
8青岛虚拟现实研究院有限公司2022年500.00持有
9 CHAOS INC. 2021 年 1500.00 持有
诺华视创电影科技（江苏）有限公
102022年1000.00持有
司平潭汇通创业投资合伙企业（有限
112021年13683.93持有
合伙）
合计28745.93/
报告期内，公司新增且持续持有的对外投资总金额为28745.93万元。报告期内，公司新增投资无锡六维文化传媒有限公司73.50万元、投资厦门苍狼网络科技有限公司300.00万元和投资兖矿东平陆港有限公司32693.50万元，前述投资均已退出，投资款于2022年已收回。当前工业互联网和移动互联网行业整体竞争较为激烈，公司相关投资活动主要目标为完善业务布局、开拓潜在的业务合作机会和发掘新的业务增长点，具备必要性及合理性。
（五）未来资金需求
如前所述，公司报告期末货币资金已有明确规划，且随着公司业务规模的不断提升，公司中长期营运资金需求仍存在较大压力，本次通过外部融资进行项目投资存在必要性。2024-2026年，公司未来营运资金需求预测情况具体如下：
单位：万元
项目 2023年度1-9月 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E
营业收入241788.88367527.72421677.57486755.14
移动互联网/135032.29139054.39143196.29
移动互联网同比增长率/2.98%2.98%2.98%
工业互联网/232495.43282623.18343558.85
1-143项目 2023年度1-9月 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E
工业互联网同比增长率/21.56%21.56%21.56%
应收票据和应收款项融资17935.1727262.1031278.7736106.03
应收账款84250.36128063.55146931.85169607.86
预付款项22536.3234256.0139303.1345368.79
存货35263.5953601.9161499.3770990.58
各项经营性资产合计*159985.44243183.58279013.13322073.27
应付票据32780.2349827.1257168.4265991.23
应付账款55114.9383776.6696119.93110954.13
合同负债11441.0117390.7419953.0223032.37
各项经营性负债合计*99336.17150994.52173241.36199977.73
流动资金占用额（*-*）60649.2792189.05105771.77122095.54
未来三年营运资金需求///61446.27
注1：由于2023年年度财务数据尚未披露，2023年预测营业收入基于2023年1-9月的收入进行年化处理。2020年-2022年工业互联网和移动互联网营业收入复合增长率分别为21.56%和2.98%，以前述复合增长率预计，假设2024年-2026年公司工业互联网营业收入基于2023年预测营业收入按每年21.56%增长，移动互联网营业收入基于2023年预测营业收入按每年
2.98%增长。
注2：2024年-2026年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2023年9月30日的占比保持相同。
注3：流动资金需求测算的公式如下：流动资金占用额=经营性资产-经营性负债；新增流动
资金需求=期末流动资金占用额-期初流动资金占用额。
注4：未来营运资金需求=2026年流动资金占用额-2023年1-9月流动资金占用额。
注5：上述测算仅用于模拟测算营运资金缺口，不构成对公司未来经营情况的预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表所示，公司未来营运资金缺口（2026年流动资金占用额-2023年1-9月流动资金占用额）达到61446.27万元。假设本次募投项目依靠现有货币资金开展，将对公司未来资金需求产生较大压力。
二、结合澄迈宝立基本信息、财务情况等，说明发行人选择与澄迈宝立合
作实施募投的原因、合理性，少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关要求
（一）澄迈宝立基本信息、财务情况
澄迈宝立基本信息及财务情况如下：
企业全称澄迈宝立企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
1-144统一社会信用代码 91460000MA5U18MW2T
成立时间2021年5月出资额10万元执行事务合伙人萨日娜
一般项目:企业管理；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；咨询策划服务；财务咨询；以自有资金从事投资活动；农村民间工艺及制经营范围品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
对外投资情况百年通6.78%
2023年（末）财务
总资产580.43万元，流动资产41.34万元，净资产-0.03万元情况2022年7月，公司公告《关于向全资子公司以股权置换方式进行增资的公告》，“公司全资子公司百年通进行增资，宝通输送和澄迈宝立约定使用双方所持宝强织造共计100%的股权，以非货币出资的形式认购百年通新增注册资本
4816.1975万元。本次股权置换交易完成后，百年通新增股权将置换为控股孙公
司无锡宝强工业织造有限公司100%的股权，百年通注册资本将达到34816.1975万元，宝通科技、宝通输送与澄迈宝立将分别持有百年通增资后86.1668%、
7.0549%、6.7783%的股权，百年通将持有宝强织造100%的股权，公司对百年通及宝强织造的控制地位不会改变。”澄迈宝立系原宝强织造少数股东，向百年通的增资是公司整合旗下业务的正常商业安排，整合后，澄迈宝立成为百年通的少数股东。澄迈宝立并非公司关联方，除持有百年通6.78%股权外，无其他对外投资，澄迈宝立实际控制人萨日娜除对澄迈宝立的投资外，无其他对外投资。
（二）发行人选择与澄迈宝立合作实施募投的原因、合理性；少数股东不
进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指引——发行类
第6号》6-8的相关要求
本次募投项目实施单位宝通泰国的股权结构如下：
1-145百年通系公司控股子公司，公司直接持股 86.17%，间接持股 7.05%，BOTON
PTE. LTD.系公司全资子公司，足以通过股东会、董事以及经营管理层对其实施控制，并间接控制募投项目实施主体。澄迈宝立成为百年通少数股东，系公司历史上整合旗下业务所致，发行人并未选择与澄迈宝立合作实施募投项目，而是从公司整体运营出发，选择公司境内输送带制造业务主要经营主体百年通及境外主要经营主体 BOTON PTE. LTD.共同成立募投项目实施主体，具有合理性。
澄迈宝立资金实力有限，基于其自有资金及自身投资计划的考虑，拟不向百年通提供同比例借款。澄迈宝立同意由宝通科技单独向百年通提供借款，并同意宝通科技按照不低于全国银行间同业拆借中心于该借款前最近一次公布的同期
限或相近期限、同种类贷款市场报价利率（LPR）收取相应利息，由百年通按照上述原则向宝通科技支付该借款利息。
为避免上市公司利益受到损失，澄迈宝立同意根据宝通科技的要求并结合自身自有资金及投资计划的考虑，为上述借款按持股比例提供相应担保，公司向百年通提供借款并收取利息，公司及澄迈宝立基于各自持股比例取得百年通的经营收益，不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形。
综上所述，公司上述情形符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关要求。
1-146三、本次募投项目单位产能投资及单位产能成本与前次相关募投项目、发
行人现有业务及同行业可比公司项目存在差异的原因、合理性，剔除相关影响因素后，是否存在差异，相关原因、合理性本次募投项目单位产能投资及单位产能成本与前次相关募投项目、双箭股份
2021年公开发行可转债募投项目（以下简称“双箭股份募投项目”）、发行人现
有业务及双箭股份现有业务对比情况如下：
双箭股份前次募投本次募投2021年公开发行人现有双箭股份现指标项目项目发行可转债业务有业务
（2019年）募投项目
芳纶、碳纤织物芯输送数字化输送钢丝绳芯输
维等新材料钢丝绳芯输带、钢丝绳产品类型带（钢丝绳送带、织物环保节能输送带芯输送带、芯、织物芯）芯输送带送带整芯输送带产能（万平方米）
1000800150022507354
[注1]
设备原值（万元）
32233.1928511.0027798.0043376.44141048.07
[注2]单位产能成本（元/
32.6632.5327.2530.5025.58平方米）[注3]平均销售价格（元/
45.2037.5040.0046.0630.80平方米）[注4]单位产能设备原值
32.2335.6418.5319.2819.18（元/平方米）生产设备原值（万
24869.6819979.0025000.0037801.0287365.57
元）[注5]单位产能生产设备
24.8724.9716.6716.8011.88原值（元/平方米）
注1：募投项目设备产能指达产后的新增产能，前次募投项目为改扩建项目，新增产能800万平方米；发行人现有业务的产能为百年通2022年产能，同行业可比公司现有业务产能为
2022年销量。
注2：募投项目设备原值包括生产相关的公用设备和生产设备，发行人及同行业可比公司现有业务的设备原值为2022年末固定资产原值。
注3：公司募投项目单位产能成本=达产后测算的最高生产成本/产能，双箭股份募投项目单位产能成本=（正常稳定营运年成本费用-其他管理费用）/产能，发行人现有业务平均产能成本为子公司百年通的对标产品2022年平均成本，双箭股份现有业务单位产能成本=输送带等橡胶制品分部的2022年主营业务成本/销量。
注4：募投项目平均销售价格按照达产后预测收入除以产能计算，发行人现有业务平均销售价格为子公司百年通的对标产品2022年平均销售价格，双箭股份现有业务平均销售价格=输送带等橡胶制品分部的2022年主营业务收入/销量。
注5：募投项目生产设备原值仅包括生产设备，发行人及同行业可比公司现有业务的生产设备原值为2022年末机器设备原值。
注 6：三维股份主要产品为橡胶 V 带和橡胶输送带，三力士主要产品为橡胶 V 带，橡胶 V带与橡胶输送带是两类产品，产能无法对比，故同行业公司中仅与双箭股份的现有业务对比分析。
1-147（一）单位产能投资的差异的原因、合理性
本次募投项目单位产能生产设备原值与前次募投项目相近，高于双箭股份募投项目、发行人现有业务及双箭股份现有业务。
本次募投项目单位产能生产设备原值高于双箭股份募投项目的原因，一是公司首次在境外建设生产基地，系公司推行国际化战略的重要一步，同时本次募投项目主要面向境外大型企业供应高端输送带，设备规格、性能要求更高，智能化程度更高、稳定性更好，为确保项目的顺利实施，进一步占领高端市场，公司在设备上的投入较高，境外生产基地的顺利实施，将有利于公司的后续国际化战略的落实；二是双箭股份募投项目产品主要为钢丝绳芯输送带，公司本次募投产品为数字化输送带，既包括钢丝绳芯输送带，又包括织物芯输送带，且内嵌感应芯片，生产线需要适配多类产品，因此设备与可比公司募投项目有所差别。
公司与双箭股份的募投项目单位产能生产设备原值均高于现有业务，主要原因系募投项目产能均为近年或将来新建产能，相较早期建成的产能，设备成本有所提高。
公司橡胶输送带生产环节主要分为密炼生产环节、挤出压延生产环节和硫化
生产环节，与双箭股份募投项目主要设备相比，公司在挤出压延生产环节投入的设备成本较高。公司采用了两台全自动宽幅挤出机（1800mm 和 2500mm），相较双箭股份采用的两辊压延机，性能更好，自动化程度更高，还能与智能仓储系统联动，可以减少成型生产环节工序和操作人员的投入。如该环节设备替换为双箭股份的两辊压延机、成型机（合计金额2960万元），则单位产能生产设备原值为18.83元/平方米，与双箭股份募投项目相近。
（二）单位产能成本差异的原因、合理性
本次募投项目单位产能成本与前次募投项目、发行人现有业务相近，差异较小，相较双箭股份募投项目及双箭股份现有业务，本次募投项目单位产能成本较高。
本次募投项目是针对高端系列产品新建产能，主要面向境外客户，由于产品结构及面向市场的差异，本次募投项目测算的平均产品单价高于前次募投项目、双箭股份募投项目及双箭股份现有业务，产品成本相应也较高。为保证产品满足客户对产品的高标准要求，本次募投项目产品原材料主要采用天然橡胶，成本相对更高，为提高输送带数字化程度，对输送带植入芯片也带来了成本的提高。
1-148本次募投项目与双箭股份募投项目成本的差异主要来自原材料成本，本次募
投项目“原材料”单价为26.00元/平方米，双箭股份募投项目“生产原料费用”单价20.97元/平方米，剔除该项差异后，本次募投项目单位产能成本与双箭股份募投项目、双箭股份现有业务相近。
综上所述，本次募投项目单位产能成本与前次募投项目、发行人现有业务差异较小，高于同行业可比公司及其募投项目，主要系产品存在差异，具有合理性；
本次募投项目单位产能设备原值与前次募投项目、发行人现有业务相近，单位产能生产设备原值与前次募投项目相近，高于双箭股份募投项目、发行人现有业务及双箭股份现有业务，具有合理性。剔除相关影响因素后，本次募投项目单位产能成本、单位产能生产设备原值与双箭股份募投项目相近，具有合理性。
公司与双箭股份的募投项目单位产能生产设备原值均高于现有业务，主要原因系募投项目产能均为近年或将来新建产能，相较早期建成的产能，设备成本有所提高，具有合理性。
四、结合发行人现有产能、在建及拟建扩产项目（如有）、未来产能释放计划，发行人现有销量及外销占比，在手订单及意向性订单，发行人产品较同行业可比公司产品的竞争优势，行业地位、输送带市场容量及竞争格局情况、下游客户需求及拓展情况，同行业可比公司产能扩张情况等，量化说明发行人各产品新增产能规模合理性及消化措施有效性，是否存在竞争加剧、客户拓展不及预期、产能过剩等风险；
（一）发行人现有产能、在建及拟建扩产项目（如有）、未来产能释放计划，发行人现有销量及外销占比，在手订单及意向性订单
1、发行人现有产能、现有销量及外销占比
报告期内，公司工业互联网业务主要产品现代工业散货物料输送带的产能、产量、销量和产销率如下：
单位：万平方米
项目2023年1-9月2022年2021年2020年产能2325.002750.001850.001800.00
产量2115.722793.572045.491900.84
产能利用率91.00%101.58%110.57%105.60%
1-149项目2023年1-9月2022年2021年2020年
总销量2210.732620.142236.032063.96
境外销量956.49946.20747.34845.86
境外销量占比43.27%36.11%33.42%40.98%
产销率104.49%93.79%109.31%108.58%
注：产能利用率=产量/产能，产销量=销量/产量，境外销量占比=境外销量/总销量。
公司上述产能数据系项目建设时的设计产能，随着公司持续对生产设备和制造工艺进行改进，实际产能已超过设计产能。报告期内，公司现代工业散货物料输送带产品的生产线整体处于满负荷生产状态。2020年公司外销占比已经达到
40.98%，受到外部因素影响，2021年境外销量及其占比均有所下降，自2022年
开始境外销量再次回升并超过2020年水平；2023年1-9月，境外销量占比达到
43.27%，超过2020年水平，仅三个季度的境外销量已超过2022年全年。
2、在建及拟建扩产项目、未来产能释放计划
公司目前在建扩产项目为绿色输送智慧产业基地项目，位于邹城市工业园区太平镇兖矿能源智慧制造园区内，在建工程中的“鲁西工业园”项目对应该项目，截至2023年9月末，金额为2641.93万元，2024-2026年，逐年实现三期产能，最终实现1450万平方米（新增950万平方米）橡胶输送带产能、1100万平方米整芯输送带产能。
根据本次募投项目的投产计划，本次募投项目 T+5 年达产，假设 T+1 年为
2024 年，在 2023 年公司产能基础上，T+3、T+4、T+5（及以后年度）新增输送
带产能分别为375万平方米、750万平方米和1000万平方米，分别占（预计）橡胶输送带合计产能的8.47%、15.63%和19.80%。假设募投项目在2028年完全达产，2023-2028年期间，公司输送带产能复合增长率为10.25%，具体如下：
单位：万平方米项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年现有产能3100.002600.002600.002600.002600.002600.00
预计本次募投新增产能---375.00750.001000.00预计绿色输送智慧产业基地项
-400.00950.001450.001450.001450.00目新增产能（预计）橡胶输送带合计产能3100.003000.003550.004425.004800.005050.00
预计本次募投新增产能占比---8.47%15.63%19.80%
预计新增产能占比--12.68%29.94%35.42%38.61%
1-150项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年
2023-2028复合增长率10.25%
注：*绿色输送智慧产业基地项目系迁建项目，一期产能于2024年实现，同时迁建旧工厂，旧工厂500万平方米橡胶输送带产能拆除，拆除后现有产能减少500万平方米；*公司目前主要产品为橡胶输送带，整芯输送带与橡胶输送带产品用途及面向客户存在一定差异，故表格中仅列示橡胶输送带产能。
2020年-2023年，公司输送带产能从1800万平方米增加至3100万平方米，
复合增长率为19.87%，增长较快，与报告期内产能增长率相比，预计本次募投项目达产时的产能复合增长率相对较低。考虑到输送带行业集中度总体而言仍然处于较低水平，行业领先的企业仍有进一步提高市场占有率的空间，本次募投项目的产能释放计划具有合理性。
3、在手订单及意向性订单
报告期内，公司与国内外多家知名企业签署长期框架协议，部分协议的情况如下：
合同标的/合同金额/序号客户名称签订时间合同期间主要内容结算方式
1 Alcoa 出售输送带 以订单为准 2023.7.3 2023.7.3-2026.6.30
2 RoyHill 出售输送带 以订单为准 2023.4.27 2023.3.1-2028.3.1
3 Vale 出售输送带 以订单为准 2022.10.12 2022.8.2-2025.8.2
4中国神华能源寄售芳纶输送带以订单为准2022.1.202021.12.30-2024.12.31
5 BHP 出售输送带 以订单为准 2020.6.18 2024.6.30 结束
6 RioTinto 出售输送带 以订单为准 2019.5.29 2019.6.1-2024.6.1
7海螺集团出售输送带以订单为准2023.9.12023.9.1-2024.8.31
8宝武集团出售输送带以订单为准2023.8.142023.8.14-2024.8.10
9中国水利电力出售输送带以订单为准2023.5.222023.5.22-2025.5.22
10浙江海港出售输送带以订单为准2023.10.12023.10.1-2024.9.30
11红狮集团出售输送带以订单为准2023.5.12023.5.1-2024.4.30
12中煤科工出售输送带以订单为准2023.10.192023.10.19-2025.12.31
13首钢集团出售输送带以订单为准2023.9.212023.9.21-2024.6.30
14河北港口集团出售输送带以订单为准2023.12.42023.12.4-2024.10.11
截至2024年2月末，公司还取得了10家境内客户意向性订单，11家境外客户意向性订单，境外意向性客户来自美洲、欧洲等区域。
1-151（二）发行人产品较同行业可比公司产品的竞争优势，发行人行业地位、输送带市场容量及竞争格局情况、下游客户需求及拓展情况
1、发行人产品较同行业可比公司产品的竞争优势
发行人主要输送带产品如下：
系列序号代表性产品特点与用途名称
产品具有重量轻、耗能低、强度高、抗撕裂、寿命长等特点，节能型高性能适用于长距离物料输送。芳纶输送带集成技术成果荣获2019年芳纶输送带度国家科学技术进步奖二等奖。
产品的环保性能好，可以防止物料泄露，同时保护物料免受雨、管状输送带雪等环境的影响。密闭运输方式适合对环境清洁及空气质量要求严格的输送场景，满足国内外倡导的绿色环保政策。
产品能够从输送系统自身部件角度，降低运行过程中的滚动阻绿色低滚阻节能输力，从而降低输送系统能耗，节约能源和成本，起到节能环保
1节能送带的作用。
系列
产品的覆盖胶耐磨性能优异，具有较好的抗撕裂、抗冲击性能，超耐磨输送带可适用于冶金、建材、电力、化工、港口等行业重型物料的输送。
产品表面采用特殊设计，具有低摩擦、低表面能、抗静电等特性，可以降低输送带表面的物料粘附、减少残余物料返程飞扬，防粘附输送带
避免污染环境，同时节约清扫成本、提升运输效率。产品主要应用于煤矿、电厂、港口、水泥等工业运输领域。
产品采用特殊结构材料并经特殊工艺制成，具有强度高、尺寸耐高温织物芯稳定性好的特点，适合于宽幅、长距离、超高温、输送量大的耐
输送带输送场景，主要运用于冶金、建材等行业的烧结矿、焦炭、水热、泥熟料等高温物料的输送。
2耐高
产品采用钢丝骨架，不易损坏脱层、接头强度高，适用于长距热系
耐高温钢丝绳离运输。产品主要应用于冶金、建材、水泥等行业的烧结矿、列
芯输送带焦炭、水泥熟料等高温场景的物料输送，尤其适用于水泥行业的提升机带。
高强力煤矿用
产品采用芳纶骨架材料，具备高强力、高耐磨、高阻燃等综合阻燃芳纶输送特性，主要应用于煤矿运输，可以替代多层帆布带、钢丝带。
带
产品具有使用寿命长、耐寒性优良、接头强度高等特点，主要阻燃煤矿用织物叠
3应用于煤矿运输。产品各项性能达到国际领先水平，并通过中
系列层阻燃输送带国石化联合会组织的科技成果鉴定。
产品具有良好的阻燃性能、耐磨性、抗静电等特性，主要应用地面阻燃输送
于电力、化工、轻工、冶金、粮食加工等行业要求难燃或难燃带抗静电的场合。
产品具有强度高、延伸率小、耐疲劳性能好、使用寿命长、成高性能钢丝绳
槽性好等特点，适合强度高、输送距离长以及对延伸率有比较常规芯输送带严苛要求的输送场景。
4用途
产品具有抗冲击性好、抗疲劳性能好、抗腐蚀、成槽性好、柔系列高性能帆布输
性高等特点，适合于松散密度较大的物料运输，如矿石、原煤、送带
石料、成件物品等，但不适合输送有热度或油性的物料。
与同行业可比公司相比，主要产品情况对比如下：
1-152宝通科技双箭股份三维股份
部分相似相似特点与用途性能指标特点与用途性能指标特点与用途性能指标产品产品产品
产品带具有重量轻、产品结合了高强力、
耗能低、强度高、抗轻量化材料与多功纵向最小抗拉强度单一/拉伸强力（2层，节能型撕裂、寿命长等特能覆盖材料，具备低产品大多应用在（N/mm）： 多层 N/mm）：200-1260；
高性能 点，适用于长距离物 单层强度（N/mm）： 芳纶输 能耗、耐冲击、高耐 矿山、码头、冶金、800-3150；织物拉伸强力（6层，芳纶输料输送。德国、美国、1000-4500送带热及防火、防腐蚀、建筑、化工、电厂横向最小抗拉强度 芯输 N/mm）：600-3780
送带日本等国家已采用使用寿命长等特点，等部门。
（N/mm）：150-200 送带芳纶输送带部分替使该产品完全适用代钢丝绳芯输送带。于各种应用领域。
产品具备抗拉强度
高、使用伸长小、传产品具备高强力、产品覆盖胶耐磨性
动辊筒直径小、橡胶低延展性、良好的能优异，具有较好的与钢丝绳粘着好、钢成槽性和良好的
抗撕、抗冲击性能。
丝绳张力均匀、成槽上下胶与钢丝粘
产品可适用于冶金、钢丝3 钢丝绳 性能好、可用 X 射 覆盖胶磨耗（mm ）： 合力，且产品使用 覆盖胶磨耗量超耐磨 建材、电力、化工、 覆盖胶磨耗量（mm ）： 绳芯
芯输送 线检查等特性，适用 直径小的带轮、钢 （ 3≤100 或≤120 或≤ mm ）：≤90 或≤输送带港口等行业重型物≤50输送
带于高强度、长距离、200丝绳张力均匀。产120或≤150料的输送，特别适合带大运量场合下输送品适用于煤炭、矿
腐蚀性较大、堆积密物料，可广泛用于煤山、港口、冶金电度较大、工况条件较
炭、矿山、港口、冶力等场景下远距苛刻物料的输送。
金、电力、化工等行离高速输送物料。
业。
产品采用特殊结构 * 在 T≤150℃ 产品采用新结构的 * 在 T≤150℃时的 产品主要为运送 * 在 T≤150℃时的耐热
耐高温材料并经特殊工艺时的各指标变化骨架材料，减小产品各指标变化范围：高温物品特别设各指标变化范围：
耐高温耐高
织物芯 制成，具有强度高、 范围： 的使用过程中受热 硬度（IRHD）老化 计，具有极佳的耐 硬度（IRHD）老化输送带温输
输送带 尺寸稳定性好的特 硬度（IRHD）老化前 老化强度损失，提升 前后之差：±10； 热性，能使输送带 前后之差：±20；
送带点，适合于宽幅、长后之差：+20；使用寿命；覆盖胶采拉伸强度性能变化在高温的输送过拉伸强度性能变化
1-153宝通科技双箭股份三维股份
部分相似相似特点与用途性能指标特点与用途性能指标特点与用途性能指标产品产品产品
距离、超高温、输送拉伸强度性能变化率用优越的乙丙胶或率（%）：±15；程中与严苛的环率（%）：-40；
量大的输送场景，主（%）：-40；卤化橡胶，提高了胶拉断伸长率老化后境下保持良好的拉断伸长率老化后要运用于冶金、建材拉断伸长率老化后变料的耐高温性能，降变化率（%）：±15。抗老化性能，提升变化率（%）：-55。
等行业的烧结矿、焦 化率（%）：-55。 低热老化损失。产品 * 在 T≤180℃时的 输送带的使用寿 * 在 T≤175℃时的炭、水泥熟料等高温 * 在 T≤175℃时的各 适用于冶金、水泥、 各指标变化范围： 命，适用于冶金、 各指标变化范围：
物料的输送。 指标变化范围： 化工行业的高温环 硬度（IRHD）老化 水泥厂、铸造厂、 硬度（IRHD）老化硬度（IRHD）老化前 境下输送，主要用以 前后之差：±10； 肥料厂、高温环境 前后之差：±20；
后之差：+20；输送烧结矿石、焦炭拉伸强度性能变化输送等应用场景。拉伸强度性能变化拉伸强度性能变化率和水泥熟料等高温率（%）：±25；率（%）：-40；
（%）：-40；固体物料。拉断伸长率老化后拉断伸长率老化后拉断伸长率老化后变变化率（%）：±15。变化率（%）：-55。
化率（%）：-55。
产品由尼龙帆布或产品骨架材料采产品具有使用寿命
聚酯帆布，经过压用特种阻燃结构长、耐寒性优良、接
延、成型、硫化等工一般以独特的配方和覆盖胶磨耗量
头强度高等特点，主煤矿用 覆盖胶磨耗量（ 3mm ）： 一般用 序精制而成，独有的 覆盖胶磨耗量 用途 设计能使输送带 （ 3mm ）：≤200 或要应用于煤矿运输。
织物叠 ≤150； 途织物 配方设计能使该产 （ 3mm ）：200-250； 织物 在煤矿井上、热电 ≤ 250产品各项性能达到层阻燃覆盖胶拉伸强度芯阻燃品在易燃环境中持覆盖胶拉伸强度芯阻厂等易燃环境下覆盖胶拉伸强度
国际领先水平，并通输送带 （MPa）：≥15 输送带 续工作。产品特别用 （MPa）：14-18 燃输 使用持续工作，适 （MPa）：≥14 或≥过中国石化联合会
于地上洗煤厂、发电送带用于水泥厂、铸造18组织的科技成果鉴
厂以及非煤地下采厂、铁矿石场、钢定。
矿场景。铁厂等场景。
高性能产品具有强度高、延覆盖胶拉伸强度产品具有抗拉强度覆盖胶拉伸强度钢丝产品具备高强力、覆盖胶强力扯断强钢丝绳
钢丝绳 伸率小、耐疲劳性能 （MPa）：≥15 或≥ 高、使用伸长小、传 （MPa）：≥15 或≥ 绳芯 低延展性、良好的 度（MPa）：≥18 或芯输送
芯输送好、使用寿命长、成18或≥24；动辊筒直径小、橡胶18或≥24；输送成槽性和良好的≥20或≥24；
带
带槽性好等特点，适合覆盖胶断裂伸长率与钢丝绳粘着好、钢覆盖胶拉断伸长率带上下胶与钢丝粘覆盖胶拉断伸长率
1-154宝通科技双箭股份三维股份
部分相似相似特点与用途性能指标特点与用途性能指标特点与用途性能指标产品产品产品
强度高、输送距离长（%）：≥350或≥400丝绳张力均匀、成槽（%）：≥350或≥合力，且产品使用（%）：≥400或≥以及对延伸率有比 或≥450； 性能好、可用 X 射 400 或≥450； 直径小的带轮、钢 450；
较严苛要求的输送 覆盖胶磨耗量（ 3mm ）： 线检查等特点，适用 覆盖胶磨耗（ 3mm ）： 丝绳张力均匀。产 覆盖胶磨耗（ 3mm ）：
场景。≤100或≤120或≤于高强度、长距离、≤100或≤120或≤品适用于煤炭、矿≤90或≤120或≤
200大运量场合下输送200山、港口、冶金电150物料，可广泛用于煤力等场景下远距炭、矿山、港口、冶离高速输送物料。
金、电力、化工等行业。
注：资料来自公司产品手册及同行业可比公司官网信息，同行业公司可比公司相似产品选择类型接近或优势性能指标相似的产品。
1-155作为行业头部公司，与头部公司中的同行业可比公司相比，发行人主要输送
带产品在覆盖胶拉伸强度、覆盖胶磨耗量等方面的性能指标已实现领先或持平。
其中，发行人的节能型高性能芳纶输送带的拉伸强度最高达 4500N/mm，超耐磨输送带的覆盖胶磨耗量不超过 350mm ，煤矿用织物叠层阻燃输送带的覆盖胶磨耗量不超过 3150mm ，相较同行业可比公司类似产品具有优势。
2、发行人行业地位
根据《中国橡胶》杂志社发布的“2023年度中国橡胶工业百强企业”，
2022-2023年全国输送带10强企业如下：
排名企业名称
1浙江双箭橡胶股份有限公司
2山东康迪泰克工程橡胶有限公司
3无锡百年通工业输送有限公司
4三维控股集团股份有限公司
5山东威普斯橡胶股份有限公司
6安徽中意胶带有限责任公司
7宁顺集团有限公司
8上海永利带业股份有限公司
9保定华月胶带有限公司
10中南橡胶集团有限责任公司
注：“百强企业”按营业收入进行排序，时间跨度为2021年第4季度到2022年前3季度，取4个季度营业收入之和。
报告期内，公司与北京化工大学、江南大学、辽宁工程技术大学等高等院校和科研机构的产学研合作进一步加强，并与北京航空航天大学、中国矿业大学、澳大利亚纽卡索大学达成合作意向。依靠稳定的产品质量、良好的信誉、较高的品牌认知度，公司积累了一批下游行业重点领域核心客户群体，主要核心客户包括大型矿业集团（如国家能源集团、山能集团、必和必拓、力拓、淡水河谷、嘉能可、智利铜业等）、大型钢铁集团（如宝武钢铁、塔塔钢铁、河北钢铁、首都钢铁等）、大型建材集团（如中国建材、海螺水泥、金隅冀东、拉法基、希斯水泥、华润水泥、红狮集团等）、大型散货码头（如曹妃甸港、宁波港、青岛港、湛江港、河北港口、钦州港、防城港等）、大型火力发电企业（如华能电力、大唐电力、国家电投、华电集团等）。
公司是行业内国家首批“中国名牌产品”获授单位。公司注册商标“宝通
1-156BOTON”被认定为无锡市知名商标。2014 年-2023 年，公司“BOTON 宝通”品牌被连续评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌。公司相关产品连续多年被认定为“中国橡胶工业协会推荐品牌产品”“中国石油和化学工业知名品牌产品”
“江苏省名牌产品”等。
3、输送带市场容量及竞争格局情况
工业散货物料智能输送的市场行业的总市场规模包含了矿山、港口、钢铁、以及其他共四大类应用场景市场规模。由于外部智能化政策需求与各企业对于智能化降本增效的自身需求引导，以及整个工业领域行业的结构性变革导致的行业集中度提升、企业规模与产量规模增大，整体作用下对于散货物料智能输送的需求潜力巨大。据前瞻产业研究院估算，国内重型输送带约占行业需求的90%左右。
中国橡胶工业协会编写的《中国橡胶工业年鉴》显示，2022年全球输送带市场规模约196.89亿元人民币，近年来中国输送带产量波动态势较稳定，2022年产量为5.6亿平方米。
中国输送带企业营收规模差距较小，行业整体竞争格局较分散。随着胶带行业的发展，行业内不同产品的细分市场竞争出现一定分化。中、低端产品因差别化程度低，竞争较为激烈。高性能、高规格产品因具有较高的技术壁垒，市场参与者较少。在前期供给侧改革持续推进，环保相关政策的推行，橡胶制品行业的准入门槛提高，资质欠缺的小企业正面临持续性的淘汰，行业内的竞争逐渐向工业规模和综合实力强的企业倾斜，有品牌、资本、技术、产能优势的企业发展空间进一步得到扩大。
4、下游客户需求及拓展情况
橡胶输送带主要用于煤炭、钢铁、港口、水泥、电力等行业。根据头豹发布的《2021年中国工业散货物料智能输送行业独立市场研究报告》，输送行业在下游不同应用市场中的收入占比为：矿山（煤炭、砂石骨料）占比53%，钢铁占比
20%，港口占比13%，水泥占比5%，火力发电占比9%。
1-157输送行业下游不同应用市场收入规模占比
水泥5%
火力发电9%矿山
港口13%钢铁港口
矿山53%火力发电水泥
钢铁20%
数据来源：头豹产业研究院
（1）下游智能化改造带来增量需求
2019年至今，包括国家煤监局、国家能源局，山西、河南、山东、贵州等省区，以及国家能源集团、陕煤集团、山东能源集团、平煤集团等重点集团企业纷纷出台了相关政策，大力推进煤矿智能化建设。根据中国煤炭工业协会2023年发布的《2022煤炭行业发展年度报告》，全国煤矿数量约4400处，千万吨级煤矿79处。根据安永（中国）企业咨询有限公司的测算，单矿井智能化改造费用在1.49-2.63亿元，考虑到不同产能的改造金额不同，预计智慧矿山整体市场规模超万亿元。
由于外部智能化政策需求与各企业对于降本增效的自身需求引导，以及整个工业领域行业的结构性变革导致的行业集中度提升、企业规模与产量规模增大，智能输送的渗透率预计将持续保持增速。根据头豹产业研究院发布的数据，2025年中国工业散货物料智能输送行业的市场规模预计将达到千亿级，2021-2025年的年复合增长率超过80%。
（2）出口升级带来的结构性需求
中国是全球第一大生产国与消费国，产量超过全球总产量的1/3。然而，作为一个橡胶输送带生产大国，我国橡胶输送带出口量较低，且出口以中低端产品为主。
2014年我国提出“一带一路”经济战略，打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中
国－中亚－西亚、中国－中南半岛等国际经济合作走廊，与沿线各国在交通基础设施、贸易与投资、能源合作、区域一体化、人民币国际化等领域深度合作。随
1-158着经济互通与投资贸易便利化，橡胶输送带已成为现代化工业生产中必不可缺的一环，需求量也会随各行业生产交易量的增加而不断增加。
（3）公司的客户拓展情况
公司的产品能适应各种苛刻工矿环境，已经得到了国家能源、宝武钢铁、中国建材、海螺水泥、曹妃甸港务、宁波港务、青岛港、华能电力、大唐电力、国
电投、中信国际矿业等国内高端客户的认可，还为必和必拓（BHP）、力拓（RioTinto）、淡水河谷（Vale）、嘉能可（Glencore）、智利国家铜业（Codelco）、FMG、
拉法基（Lafarge）、希斯（Cemex）、海德堡（Heidelburg）、塔塔（Tata）等矿业、
水泥、钢铁行业国际巨头提供定制化的产品与服务。
（三）同行业可比公司产能扩张情况
在前期供给侧改革持续推进，环保相关政策的推行，橡胶制品行业的准入门槛提高，资质欠缺的小企业正面临持续性的淘汰，行业内的竞争逐渐向工业规模和综合实力强的企业倾斜，头部企业有望抢占市场份额以提升自身收入及盈利规模，报告期内同行业可比公司产能扩张情况如下：
公司名称披露日期项目概述投资预算（万元）
2020-9-26年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目40000.00
双箭股份天台智能制造生产基地项目，新增6000万平米输
2021-11-2470000.00
送带产能
三力士 2022-8-13 年产5亿A米橡胶传动带智能化产业园项目 155093.67同行业可比公司的大幅度扩产计划表明其对于行业未来发展仍长期向好的预期，也体现出其在行业集中的过程中加速抢占市场的计划。公司作为头部输送带企业之一，在产能相较同行业公司存在差距的背景下，亟需通过本次募投项目扩充产能，提升公司综合竞争力，避免在日益激烈的行业竞争中被淘汰。
（四）量化说明发行人各产品新增产能规模合理性及消化措施有效性，是
否存在竞争加剧、客户拓展不及预期、产能过剩等风险
结合上述数量对比和分析，发行人新增产能规模合理，产能释放平稳，公司已积累了大量优质客户并持续开拓新客户，伴随着下游行业的集中趋势，公司作为头部企业，通过扩大产能抢占市场，并提高加强境外销售，预计将有效消化新增产能。虽然新增产能经过了充分的研究论证，但如果下游客户受宏观经济、产业政策、国际关系影响出现需求增长放缓，以及市场需求变动或行业竞争加剧导
1-159致公司订单减少或公司的客户拓展不及预期，募投项目新增产能可能无法得到有
效的消化，从而出现产能过剩风险，对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。
五、以简明清晰、通俗易懂语言说明本次募投项目与现有业务和前次募投
项目的区别与联系，包括但不限于本次募投项目“数字化输送带”的具体含义，“数字化”的具体体现，与前次募投项目“新型环保节能输送带”的主要区别和联系，相关信息披露是否准确、完整；
（一）本次募投项目与现有业务和前次募投项目的区别与联系
公司本次募集资金投资项目“建设泰国年产1000万平方数字化输送带项目”
紧密围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向，与现有业务关系紧密相关，具体如下：
项目“建设泰国年产1000万平方数字化输送带项目”是否属于对现有业务（包括产品、服是，本项目将打造东南亚数字化输送带产业基地，务、技术等，下同）的扩产提高公司产能，缓解当前生产压力是，将实现产品的升级换代，着重提高产品的环保是否属于对现有业务的升级性，进一步提高产品性能，并完成产品和商业模式的信息化，实现产品的绿色智能化是否属于基于现有业务在其他应用领否域的拓展是否属于对产业链上下游的（横向/纵否
向）延伸是否属于跨主业投资否
本次募集资金投资项目符合国家政策和公司发展需要，与公司现有主业密切相关，是公司产品扩大产能、开拓新利润增长点的战略需要，将继续释放公司多年研发成果，助推公司深化国际化战略。本项目的实施将提高公司的盈利能力和抗风险能力，更好地满足客户的需求，增强对客户的服务能力，提高公司市场地位，有助于公司持续健康发展。
本次募投项目与前次募投项目的具体建设内容如下：
建设项目项目名称实施主体生产内容地点江苏新型环保节前次募投项目现代工业散货物料智能产业集群生产基地百年通无锡能输送带建设泰国年产1000万平方数字化输送带泰国数字化输送本次募投项目宝通泰国项目罗勇带
1-160（二）本次募投项目“数字化输送带”的具体含义，“数字化”的具体体现，
与前次募投项目“新型环保节能输送带”的主要区别和联系
公司现有业务、本次募投项目及前次募投项目的主要产品类别如下：
项目类别主要产品类别代表产品
节能型高性能芳纶输送带、管状输绿色节能系列
送带、防粘附输送带
耐高温织物芯输送带、耐高温钢丝
耐热、耐高热系列绳芯输送带
高强力煤矿用阻燃芳纶输送带、煤现有业务阻燃系列矿用织物叠层阻燃输送带
高性能钢丝绳芯输送带、高性能尼常规用途系列龙帆布输送带
耐高温超耐磨复合（陶瓷）输送带、其他系列人字型输送带
2020年公开发行可
新型环保节能输送带节能型高性能芳纶输送带转换公司债券
本次募集资金投资数字化钢丝绳芯输送带、数字化织数字化输送带项目物芯输送带
输送带基本结构包括骨架层、打底材料、覆盖层等，骨架材料包括钢丝绳、织物（棉、芳纶、聚酯纤维等），输送带的强度、延伸特性、弹性、韧性、尺寸稳定性等均与骨架材料密切相关。前次募投项目在骨架材料上创新地使用芳纶、碳纤维等新材料，芳纶具有重量轻、耗能低、强度高、抗撕裂、寿命长等优点，是制备轻质、节能、高强力、长寿命输送带产品理想的骨架材料，节能型高性能芳纶输送带具有自重轻，耗能低等环保方面的优点。
本次募投项目主要生产数字化输送带，数字化输送带以系统管理输送带产品全生命周期为目的，在生产出厂阶段即植入定位芯片，芯片以每隔若干米植入的方式编号定位输送带的每一段区域，芯片采用被动式电源驱动，在输送带运行过程中可根据监测终端发送的信号返回各自区域的输送带基本信息，如当前区域输送带出厂时间、覆盖层厚度等与输送带运维相关等信息。输送带数字化芯片提供的数据，可结合公司旗下的各类智能产品，如纵向撕裂监测、测厚系统等软硬件产品实现工业散货物料输送过程中的数字化管理。
客户购买公司输送带用于工业散货物料的中长距离运输，输送带一般从几公里至几十公里不等，输送带使用寿命根据场景不同，从几个月至几年不等。日常使用中出现非整体损坏，客户通常采用损坏部位局部更换的手段，以降低输送带使用的资金和时间成本。
1-161传统输送带从出厂投入使用后，缺乏输送带运行过程中的实时状态信息，使
用中容易出现的常见问题有：*坚硬异物等导致的输送带纵向撕裂；*输送带长
期使用后的输送带厚度不均匀；*输送带的接头异常；*输送带表面局部损伤；
*输送带局部断裂。针对以上问题，客户通常无法快速定位异常情况发生的输送带位置，为防范意外出现，客户通常需要安排若干雇员进行定期人工巡检和异常情况排查维修。
数字化输送带的应用，可以使客户更加及时地取得输送带运行数据，及时发现输送带出现的问题，并定位问题出现的位置，从而减少客户的后期维护成本，降低意外情况发生的概率。
与前次募投项目“新型环保节能输送带”对比总结如下：
项目本次募投项目前次募投项目产品类别数字化输送带新型环保节能输送带
数字化钢丝绳芯输送带、数字化织代表产品节能型高性能芳纶输送带物芯输送带
骨架材料钢丝绳芯、织物芯芳纶、碳纤维等新材料
输送带中植入芯片，配合智能输送采用新材料作为输送带骨架，赋予主要特征系统，可实时生成运行数据，为智输送带重量轻、耗能低等环保特点能化管理提供基础
通过植入芯片，并配合智能系统，可以对传统输送带数字化升级，钢丝绳芯输送带、织物芯输送带均可以进行数字化升级，前次募投项目产品新型环保节能输送带也可以实现数字化升级；
区别与联系
前次募投项目主要是采用新材料作为骨架材料，提高产品的环保特性；
本次募投项目在输送带中植入芯片，为产品和商业模式的进一步信息化提供基础
本次募投项目将实现产品的升级换代，着重提高产品的环保性，进一步提高产品性能，并完成产品和商业模式的信息化，实现产品的绿色智能化，相关披露准确、完整。
1-162六、项目正式建成并投入运营后是否需要开展环评相关工作，相关土地后
续取得计划和时间安排，是否已经取得开展项目所必需的全部资质，是否已完成本次募投项目所需的全部主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，具体安排和计划，上述事项是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；
（一）项目正式建成并投入运营后是否需要开展环评相关工作
根据泰国大拓律师事务所出具的法律意见书，宝通泰国无需在项目开始前向自然资源和环境政策与规划办公室提交初步环境检查、环境影响评估、环境健康
影响评估报告或履行其他环境影响评价相关程序或备案；另外，根据泰中罗勇工业园开发有限公司出具的确认函，宝通泰国提供的项目的污染物排放指标等环保事项符合泰中罗勇工业园排放标准及相关环保要求，泰中罗勇工业园已按要求取得泰国自然资源和环境政策与规划办公室（ONEP）的环评批复等环保文件，项目无需另行履行环境影响评价等相关程序或取得环评批复等文件。
综上，项目正式建成并投入运营后无需开展环评相关工作。
（二）相关土地后续取得计划和时间安排2024年1月15日，泰中罗勇工业园开发有限公司与宝通泰国签署《土地买卖协议》，宝通泰国正在申请土地使用许可，然后进行土地所有权转移登记，预计于2024年6月完成募投项目用地的所有权转让登记。
（三）是否已经取得开展项目所必需的全部资质，是否已完成本次募投项
目所需的全部主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，具体安排和计划，上述事项是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响
1、本次募投项目所需的境内主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，
具体安排和计划
（1）商务主管部门备案
2023年9月5日，发行人就在泰国设立宝通泰国取得江苏省商务厅颁发的
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202301012 号）。
（2）发展和改革主管部门备案
2023年9月6日，发行人就在泰国设立宝通泰国取得无锡市发展和改革委
员会出具的《境外投资项目备案证书》（备案号（2023）109号）。
1-163（3）外汇审批程序公司无需向外汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》要求直接审核办理。公司已取得经办银行中国工商银行股份有限公司无锡新吴支行出具的《业务登记凭证》。
2、本次募投项目所需的境外主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，
具体安排和计划
（1）已履行的境外审批、核准、备案等程序
宝通泰国已履行了如下境外审批程序：（1）根据泰国大拓律师事务所出具的
法律意见书及宝通泰国之《法人注册证明书》，宝通泰国已于2023年9月4日取得泰国商务部商业发展局出具的《法人注册证明书》并注册成立，注册编号为
0215566010090，宝通泰国的设立符合《泰国民商法典》并有效存续；（2）宝通泰国已与土地所有权人泰中罗勇工业园开发有限公司于2024年1月签署《土地买卖协议》，目前正在申请土地使用许可（IEAT01/2）。
此外，根据泰国大拓律师事务所出具的法律意见书，宝通泰国无需在项目开始前向自然资源和环境政策与规划办公室提交初步环境检查、环境影响评估、环境健康影响评估报告或履行其他环境影响评价相关程序或备案；泰中罗勇工业园
开发有限公司于2023年9月12日出具《确认函》确认，宝通泰国提供的项目的污染物排放指标等环保事项符合泰中罗勇工业园排放标准及相关环保要求，泰中罗勇工业园已按要求取得泰国自然资源和环境政策与规划办公室（ONEP）的环
评批复等环保文件，项目无需另行履行环境影响评价等相关程序或取得环评批复等文件。
（2）尚未履行的境外审批、核准、备案等程序及具体安排和计划
根据泰国大拓律师事务所出具的法律意见书，宝通泰国在在本次募投项目正式建成投入运营前，尚需履行的主要程序包括：1）申请 IEAT01/2表格以获得 IEAT地区的土地使用许可，随后获得 IEAT 15 Sor 表格以获得 IEAT 地区的土地所有权许可，并在分别获得 IEAT-01/2 表格和 IEAT 15 Sor 表格后完成本次发行募集资金投资项目用地的所有权转移登记；2）申请建筑施工、改造或拆除许可证（“IEAT 02/2 Form”）；建筑施工完成后，宝通泰国需申请建筑施工证书（“IEAT02/6 Form”）；在此情况下，IEAT 将安排对该等新建结构进行检查，经批准后，
IEAT 将向宝通泰国出具 IEAT 02/6 表格；此外，在工厂建设、机器安装、机器测
1-164试以及符合工业运营条件（已准备好进行工业运营）后，宝通泰国应在运营开始
日前至少 30 天通知 IEAT，宝通泰国将收到来自 IEAT 的《工业运营通知回执》（“IEAT 03/2 Form”），并可以在 IEAT 内开始运营。
根据泰国大拓律师事务所出具的法律意见，宝通泰国获得本次发行募集资金投资项目从启动阶段到完成阶段所需的主要程序属于正常程序事项，上述事项不存在重大不确定性，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
公司本次募投项目已取得目前阶段所需要的资质许可并履行现阶段所需要
的审批、核准、备案等程序，公司将根据项目进度及时办理并取得各阶段所必需的全部资质并履行相应的审批、核准、备案等程序。上述事项属于正常程序事项，不存在重大不确定性，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
七、结合项目实施主体宝通泰国目前的具体经营情况、技术和人员储备、
销售渠道，说明宝通泰国是否具备实施本次募投项目所需的资质，是否具备实施项目的相关能力；
（一）宝通泰国目前的具体经营情况2023年9月4日，宝通泰国取得了泰国商务部商业发展局出具的《法人注册证明书》并注册成立，注册编号为0215566010090。截至2023年末，宝通泰国尚未实际开展经营活动。
（二）宝通泰国的技术和人员储备
技术方面，公司设有“先进输送技术与数字化服务创新中心”，创新中心承担着公司的技术创新、产品开发、重大科技成果转化、对外技术交流、人才队伍
培养等功能，是公司技术创新的重要载体。公司构建了科技创新体系，并在研发投入、项目管理、人才培育、科技成果激励与推广、产学研平台建设等方面形成
了一整套较为成熟的经验和做法，为产品研发和技术提升提供保障。在数字化输送带方面，公司深化与高校产学研合作，增加输送带芯片自主研发、生产能力，建立数字化输送带及监测系统产品标准，推进传统产品全面数字化。公司自主研发了 RFID 内嵌式数字化输送带、输送带运行监控系统、输送机物料监测系统等产品，运行稳定，反馈良好。上述技术储备能够为本次募投项目的实施提供技术保障。
人员方面，公司已经储备近20名核心员工，作为未来派遣至泰国公司工作的技术骨干和管理层，其他员工计划在泰国本地招募。此外，宝通泰国已经组建
1-165了项目建设团队，共计6人，将在2024年常驻泰国，其中2人具有长期泰国工作经验，并且具有同类型橡胶制品工厂在泰国建设到最终正常运营的完整经验；
2024年，公司还将从国内增派10人参与项目建设及运营管理。
（三）宝通泰国的销售渠道
公司工业互联网板块业务中来自海外的营业收入占比约40.00%，已开拓必和必拓（BHP）、力拓（Rio Tinto）、淡水河谷（Vale）、嘉能可（Glencore）、智
利国家铜业（Codelco）、FMG、拉法基（Lafarge）、希斯（Cemex）、海德堡（Heidelburg）、塔塔（Tata）等矿业、水泥、钢铁行业国际巨头客户。公司的输送带产品销售主要采用直销的模式，宝通泰国未来将主要服务公司境外客户，公司现有的客户资源将为募投项目的实施提供销售渠道保障，公司还将继续开拓新客户，确保募投项目的有效实施。
（四）宝通泰国实施本次募投项目所需的资质公司本次募投项目已取得目前阶段所需要的资质许可并履行现阶段所需要
的审批、核准、备案等程序，公司将根据项目进度及时办理并取得各阶段所必需的全部资质并履行相应的审批、核准、备案等程序。上述事项属于正常程序事项，不存在重大不确定性，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响，具体情况参见本回复“问题5/六/（三）是否已经取得开展项目所必需的全部资质，是否已完成本次募投项目所需的全部主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，具体安排和计划，上述事项是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响”。
综上所述，公司已成立项目建设团队并启动项目建设工作，公司已储备技术骨干和管理层，依托公司技术储备，宝通泰国未来将主要服务公司境外客户以及进一步开拓新客户，公司已有的技术和人才储备、客户资源能保障本次募投项目有效实施。本次募投项目已取得目前阶段所需要的资质许可并履行现阶段所需要的审批、核准、备案等程序，后续资质的取得不存在重大不确定性，公司及宝通泰国具备实施项目的相关能力。
1-166八、说明发行人拟通过宝通泰国实施募投项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募集资金投资路径、泰国子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求；
（一）募集资金投资路径项目建设单位为公司控股子公司无锡百年通工业输送有限公司及全资子公
司 BOTON PTE. LTD.共同出资成立的泰国项目公司，股权结构如下：
公司拟通过借款的方式向百年通出资，通过增资或借款的方式向 BOTONPTE. LTD.出资，百年通和 BOTON PTE. LTD.再通过增资或借款的方式向宝通泰国出资，最终实现百年通、公司分别以境内自有资金出资5382万美元的等值人民币和3588万美元的等值人民币。
2023年9月6日，“建设泰国年产1000万平方数字化输送带项目”已取得
无锡市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》，编号为：备案号
（2023）109号；2023年9月5日，“建设泰国年产1000万平方数字化输送带项目”已取得江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》，编号为：境外投资证第N3200202301012 号。公司及百年通已分别取得经办银行中国工商银行股份有限公司无锡新吴支行出具的《业务登记凭证》。
综上所述，公司募集资金投资路径合规。
1-167（二）泰国子公司日常资金管理、分红款外汇汇回
公司已制定《募集资金管理制度》，将严格执行《证券法》《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司相应的募集资金
管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定；将
为本次募投项目设立专项账户，与相关银行签署募集资金监管协议，用于募集资金的存放和管理，并将定期检查募集资金使用情况；内部审计部门负责对募集资金使用情况进行日常监督；独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
宝通泰国将依照泰国当地对财务制度的要求及公司的财务管理制度和资金
管理制度，在公司委派董事的管理下，对资金的日常使用严格管理，并满足募集资金的使用规定。宝通泰国产生的利润优先用于海外市场的开拓，根据公司统筹安排结余资金分回国内。公司将根据各子公司财务状况以及宝通泰国与上层股东的借款情况统筹制定子公司分红方案。公司将通过委派的董事向子公司股东（会）提交利润分配预案，并获得子公司股东（会）的通过，从而确保公司分红政策切实实施。
根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南（泰国）》（2022年版），泰国为有限外汇管制国家，泰国财政部授权央行负责外汇的管理，其外汇管制较为宽松，对于资金的汇进，泰国鼓励企业投资资金汇入泰国，汇入资金币种和金额没有特别限制和要求，手续办理需遵循开户银行的具体规定执行；对于资金的汇出，外汇帐户的余款，如投资、分红和利润以及贷款的偿还和支付利息等，在所有适用税务清算之后，可以自由汇出。境内法律法规对境外子公司的利润汇回亦无特殊限制。
（三）在境外银行存放的募集资金的监管公司将严格依照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及公司《募集资金管理制度》，对募集资金进行专项存储，保证专款专用，并根据相关规定对募集资金进行定期内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金的存储和使用进行监督、检查，以确保募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将根据募投项目建设进度及资金需求支付募集资金，公司财务部对募集
1-168资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
当年存在募集资金运用的，董事会出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金到账后，保荐人将及时与发行人及其子公司、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，并通过定期抽查资金支付情况、募投项目相关设备、材料等采购合同、发票、验收单据及银行流水、现场或远程查看募投
项目的施工情况等方式，确保募集资金使用符合监管要求。
综上所述，公司募集资金投资路径合规，预计在境外银行存放的募集资金可以被有效监管，能够满足募集资金的监管要求。
九、结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有
在建工程的建设进度、预计转固时间、发行人现有固定资产和无形资产折旧摊
销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响；
（一）本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排
本次募投项目“泰国年产1000万平方数字化输送带项目”总投资63957.83万元，预计项目的投资进度如下表所示：
单位：万元
项目名称 T+1 T+2 T+3 T+4~T+12 投资总额
设备及安装5191.8015575.3910383.59-31150.78土地购买及厂房
4247.6412742.928495.28-25485.84
建设
智能化设备215.13645.38430.25-1290.76
其他费用26.0578.1452.09-156.27
铺底流动资金--5874.18-5874.18
合计9680.6129041.8325235.40-63957.83
（二）现有在建工程的建设进度、预计转固时间
截至2023年9月30日，公司在建工程账面价值为2911.01万元。公司主要
1-169在建工程的建设进度、预计转固时间等具体情况如下：
项目名称账面价值（万元）预计转固时间建设进度
机器设备144.582024年2月（注）88.00%
三维视频融合监控系统44.072024年2月100.00%数字孪生智能管理系统
66.232024年2月100.00%
及应用服务
待安装设备14.202024年2月30.00%
鲁西工业园项目2641.932024年约5%
合计2911.01
注：2023年9-12月投入19.72万元，2024年1月转固61.60万元，2024年2月转固102.70万元。
（三）发行人现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等
1、固定资产折旧计提情况及折旧政策
截至2023年9月30日，公司各类固定资产原值及累计折旧计提情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值综合成新率
房屋建筑物70900.129800.53-61099.6086.18%
机器设备58172.2428645.04-29527.2050.76%
运输设备1212.83627.38-585.4448.27%
电子设备3047.222205.27-841.9427.63%
办公设备368.02109.92-258.1170.13%
合计133700.4341388.14-92312.2969.04%
注：综合成新率＝固定资产净值/固定资产原值
公司固定资产折旧政策如下：
类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋建筑物年限平均法2010.00%4.50%
机器设备年限平均法1010.00%9.00%
运输设备年限平均法510.00%18.00%
办公、电子设备年限平均法3、50%、10.00%33.33%、18.00%
2、无形资产摊销情况及摊销政策
截至2023年9月30日，公司各类无形资产原值与累计摊销情况如下：
1-170单位：万元
项目账面原值累计摊销减值准备账面净值
土地使用权7748.39827.16-6921.23
专利权140.461.05-139.41
游戏1578.631277.59-301.04
软件2327.501635.69-691.81
合计11794.983741.49-8053.49
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。公司无形资产摊销政策如下：
类别预计使用寿命（年）依据土地使用权50权属证书年限专利权10专利期限
软件2-10受益年限游戏3受益年限
（四）量化分析相关折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响
1、本次募投项目固定资产、无形资产未来转固预计折旧、摊销情况
本次募投项目计划在 T+3 年完成建设并实现生产，T+3 年为投入生产的第一年，按照6个月进行折旧；本项目所涉及土地使用权为永久产权，不予摊销。如本次募投项目顺利实施，则未来新增的相关折旧情况如下表所示：
单位：万元
项目 T+1~T+2 T+3 T+4~T+7 T+8 T+9~T+12
折旧金额-1875.493750.973732.223713.47
2、相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响
假设 T+1 年为 2024 年，相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响如下：
1-171单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
1、相关折旧
本次募投项目新增折旧摊销（a） - - 1875.49 3750.97 3750.97 3750.97 3750.97 3732.22 3713.47 3713.47 3713.47 3713.47现有在建工程转固新增折旧摊
1544.713494.874153.674407.024407.024407.024407.024407.024407.024407.024407.024407.02销（b）
公司现有固定资产、无形资产折
10476.2110476.2110476.2110476.2110476.2110476.2110476.2110476.2110476.2110476.2110476.2110476.21
旧摊销（c）
预计折旧摊销（d=a+b+c） 12020.92 13971.08 16505.37 18634.20 18634.20 18634.20 18634.20 18615.45 18596.70 18596.70 18596.70 18596.70
2、折旧摊销对收入的影响
现有营业收入（不含募投项目）
322385.17322385.17322385.17322385.17322385.17322385.17322385.17322385.17322385.17322385.17322385.17322385.17
（e）
募投项目新增营业收入（f） - - 16950.00 33900.00 45200.00 45200.00 45200.00 45200.00 45200.00 45200.00 45200.00 45200.00
预计营业收入（含募投项目）
322385.17322385.17339335.17356285.17367585.17367585.17367585.17367585.17367585.17367585.17367585.17367585.17（g=e+f）新增折旧摊销占预计营业收入
0.48%1.08%1.78%2.29%2.22%2.22%2.22%2.21%2.21%2.21%2.21%2.21%
的比重（h=（a+b）/g）折旧摊销占预计营业收入的比
3.73%4.33%4.86%5.23%5.07%5.07%5.07%5.06%5.06%5.06%5.06%5.06%重（i=d/g）
3、对 EBITDA 的影响
现有 EBITDA（不含募投项目）
39099.0039099.0039099.0039099.0039099.0039099.0039099.0039099.0039099.0039099.0039099.0039099.00
（j）
募投项目新增 EBITDA（k） -26.04 -78.13 3573.42 7731.02 11050.21 11050.21 11050.21 11050.21 11050.21 11050.21 11050.21 11050.21
预计 EBITDA（含募投项目）
39072.9639020.8742672.4246830.0250149.2150149.2150149.2150149.2150149.2150149.2150149.2150149.21（l=j+k）
新增折旧摊销占预计 EBITDA
3.95%8.96%14.13%17.42%16.27%16.27%16.27%16.23%16.19%16.19%16.19%16.19%
的比重（m=（a+b）/l）
1-172项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
折旧摊销占预计 EBITDA 的比
30.77%35.80%38.68%39.79%37.16%37.16%37.16%37.12%37.08%37.08%37.08%37.08%重（n=d/l）
注 1：现有营业收入（不含募投项目）=公司 2023年 1-9月营业收入*4/3，并假设未来保持不变；现有EBITDA（不含募投项目）=公司 2023年 1-9月EBITDA*4/3，并假设未来保持不变；
注2：现有在建工程转固新增折旧摊销按照在建工程预计转固金额及时间进行测算，其中鲁西工业园项目分三期，假设分别于2024-2026年各年6月转固；
公司现有固定资产、无形资产折旧摊销按照截至2023年9月末的固定资产、无形资产状态进行折旧或摊销，并假设未来折旧摊销金额保持不变。
注 3：测算中考虑了在建工程中绿色输送智慧产业基地项目（鲁西工业园项目）未来转固后的预计新增折旧，但未考虑其新增收入及新增 EBITDA。
注4：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2024年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2024年及以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1-173测算期内，募投项目和现有在建工程新增折旧摊销占预计营业收入的比重（h）较低。根据上述测算，T+4 年新增折旧摊销占预计 EBITDA 的比重（m）相对较大，然后回落到稳定水平，随着募投项目产能逐步释放，募投项目预计产生的新增收入能够覆盖本次募投项目新增的折旧、摊销成本，募投项目能够提高公司整体经营效益、提高业绩水平。折旧、摊销占预计营业收入、EBITDA 的比例均较低。
综上所述，本次募投项目新增折旧、摊销预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。
十、结合董事会决议日前已投入资金与本次募投项目投资明细情况，说明是否存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形，是否符合《监管指引第7
号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定。
（一）本次募投项目投资进度本项目计划建设期为36个月。
T+1 T+2 T+3建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目前期准备厂房及工程建设设备购置及安装人员招募培训产品试生产
公司于2023年9月取得了江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》，编号为：境外投资证第 N3200202301012 号，有效期为 2 年；于 2023 年 9 月取得了无锡市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》，编号为：备案号（2023）109号，有效期为2年。公司无需向外汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》要求直接审核办理，公司已取得经办银行中国工商银行股份有限公司无锡新吴支行出具的《业务登记凭证》。宝通泰国与土地所有权人泰中罗勇工业园开发有限公司于2024年1月签署《土地买卖协议》，目前正在申请土地使用许可（IEAT01/2）。
1-174截至报告期末，本次募投项目尚未投资建设，仍处于前期准备过程中。
（二）本次募投项目投资明细2024年3月18日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集资金总额由“不超过60000.00万元（含本数）”调整为“不超过59516.06万元（含本数）”。本次募投项目“泰国年产1000万平方数字化输送带项目”，具体投资明细如下：
单位：万元拟使用募集资金拟使用募集资金项目名称投资总额是否资本性支出金额占比
设备及安装31150.7831150.7852.34%是土地购买及厂房
25485.8425485.8442.82%是
建设
智能化设备1290.761290.762.17%是
其他费用156.27156.270.26%否
铺底流动资金5874.181432.412.41%否
合计63957.8359516.06100.00%/宝通泰国于2023年9月4日取得泰国商务部商业发展局出具的《法人注册证明书》并注册成立；2024年1月15日，宝通泰国与泰中罗勇工业园开发有限公司签署《土地买卖协议》，本次募投项目将在取得土地所有权后申请施工许可，然后启动募投项目的建设投资。
2023年7月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议，首次审议通过了
本次发行相关的议案，本次发行董事会议日前尚未投入资金启动募投项目建设，不存在已投入的资金列入募集资金投资构成的情形。
十一、风险补充披露
针对问题（3）、问题（4），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“（六）募集资金投资项目实施风险”、“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或效果可能产生重大不利影响的因素”之“（一）募集资金投资项目实施风险”完善和补充相关风险，具体如下：
“由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，
1-175项目均具备良好的市场前景和经济效益。本次募投项目单位产能成本、单位产能
设备原值与前次募投项目、发行人现有业务同行业可比公司募投项目及其现有
业务存在一定差异，虽然差异具有合理性且剔除相关影响因素后差异较小，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素、发行人与同行业公司产品定位的差异，行业竞争加剧，下游客户受到了宏观经济、产业政策、国际关系等方面的影响，如果未来业务的市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，导致公司订单减少或者客户开拓不及预期，募投项目新增产能可能无法得到有效的消化，有可能存在募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险，甚至出现产能过剩风险。”针对问题（6），发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或效果可能产生重大不利影响的因素”
之“（三）募投项目海外投资的相关风险”披露相关风险，具体如下：
“泰国的政治体系、法律法规、商业环境等与国内存在一定差异，泰国政府高层变动频繁，政策连续性不强。近年来国际环境变化较大，地缘政局紧张、贸易保护主义抬头等不利因素，给企业生产经营活动也带来负面影响。若泰国当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或当地政治环境、经济情况发生重大变化，泰国生产基地在设立及运营过程中，将存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。”针对问题（7），发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或效果可能产生重大不利影响的因素”
之“（四）募投项目实施能力不足的风险”补充披露相关风险，具体如下：
“公司拥有充足的技术和人才储备，并为本次募投项目搭建了预备核心团队，宝通泰国未来将主要服务公司境外客户以及进一步开拓新客户，依托公司已有的技术和人才储备、客户资源，后续资质的取得亦不存在重大不确定性，公司及宝通泰国具备实施项目的相关能力。但公司首次实施境外建设项目，虽然公司已派遣具有相关经验的人员负责项目的推进，但仍然存在项目建设管理能力不足的风险；宝通泰国核心团队来自境内公司，其余员工计划从泰国本地招募，虽然公司坚定不移走国际化路线，已经积累国际化经营的经验，但在实际经营中，本次募投项目仍可能面临跨国管理能力不足的风险。”针对问题（9），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“（七）募投项
1-176目实施导致折旧摊销增加的风险”、“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或效果可能产生重大不利影响的因素”之“（二）募投项目实施导致折旧摊销增加的风险”披露相关风险，具体如下：
“本次募集资金投资项目涉及资本性建设支出，发行人将按照项目建设规划逐年分期投入，项目建成后预计固定资产将有较大幅度的增加，并产生相应的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，公司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。”十二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告；获取并复核短期借款明细表及合同；获取并核查货币资金具体用途的相关测算表；获取绿色输送智慧产业基地项
目的资金使用计划；向公司了解报告期内投资活动的投资背景、投资目的、形成过程等信息。
2、查阅澄迈宝立工商资料，取得澄迈宝立的主要财务信息；取得澄迈宝立对出资安排的确认函；查阅公司公告《关于向全资子公司以股权置换方式进行增资的公告》，并查阅百年通工商信息。
3、查阅本次募投项目的可行性研究报告及效益测算明细，查阅百年通成本
明细及生产设备明细，查阅前次募投项目及同行业公司披露的可行性研究报告、年度报告、反馈意见回复，比对单位产能投资及单位成本情况。
4、查阅了绿色输送智慧产业基地项目可行性研究报告、项目备案表；取得
了公司重大合同、在手订单，取得公司意向性合作协议；查阅公司产品手册，对比同行业可比公司产品参数，查阅行业研究报告；查阅同行业可比公司年报及公告，了解其产能扩张计划。
5、取得了泰国罗勇工业园开发有限公司出具的确认函；取得了泰国大拓律
师事务所出具的法律意见书；取得了泰中罗勇工业园开发有限公司与宝通泰国签
署的《土地买卖协议》、本次募投项目《企业境外投资证书》和《境外投资项目1-177备案证书》、中国工商银行股份有限公司无锡新吴支行出具的《业务登记凭证》，
查阅公司第五届董事会第十七次会议相关公告文件，了解募投项目建设进度。查阅固定资产、无形资产及在建工程明细。
6、取得泰国商务部商业发展局出具的宝通泰国《法人注册证明书》；查阅公司年报，询问公司管理层，了解公司实施募投项目的技术、人员、销售渠道储备。
7、查阅公司《募集资金管理制度》；查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南（泰国）》（2022年版），查阅泰国《外汇管制法》，访谈泰国驻上海总领事馆工作人员。
（二）核查意见经核查，保荐人认为：
1、报告期内，公司工业互联网业务营业收入增长迅速，业务规模持续扩大，
对营运资金需求同步上升；报告期末货币资金余额主要用于维持日常生产运营且
均有相对明确的使用规划，随着营业规模快速增长，营运资金需求显著提升；募集资金有助于提高公司的净资产规模，进一步降低资产负债率，增强公司的偿债能力和抗风险能力，有利于公司长远发展；报告期内公司为完善业务布局进行对外投资，相关投资具备必要性和合理性；基于目前所处发展阶段和工业互联网业务发展状况，公司未来仍有较大资金需求，本次募投项目实施也将持续巩固上市公司的核心竞争力，故本次募集资金具有必要性和合理性。
2、发行人选择百年通及 BOTON PTE. LTD.共同成立募投项目实施主体，具
有其合理性，澄迈宝立作为百年通少数股东系历史上正常商业安排所致，成为宝通泰国少数股东具有其合理性，澄迈宝立基于其自有资金情况及自身投资计划的考虑不进行同比例借款具有其合理性，为保障上市公司利益不受损失，澄迈宝立为上述借款按持股比例提供相应担保，不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，不存在损害上市公司利益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关要求。
3、本次募投项目单位产能投资及单位产能成本与前次相关募投项目、发行
人现有业务及同行业可比公司项目存在的差异具有合理性，剔除相关影响因素后差异较小，具有其合理性。
4、发行人新增产能规模合理，产能释放平稳，预计能有效消化新增产能。
虽然新增产能经过了充分的研究论证，但如果下游客户受宏观经济、产业政策、
1-178国际关系影响出现需求增长放缓，以及市场需求变动或行业竞争加剧导致公司订
单减少或公司的客户拓展不及预期，募投项目新增产能可能无法得到有效的消化，从而出现产能过剩风险，对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。
5、本次募投项目将实现产品的升级换代，着重提高产品的环保性，进一步
提高产品性能，并完成产品和商业模式的信息化，实现产品的绿色智能化，相关披露准确、完整。
6、本次募投项目正式建成并投入运营后不需要开展环评相关工作，宝通泰
国已签署《土地买卖协议》并正在申请土地使用许可，公司本次募投项目已取得目前阶段所需要的资质许可并履行现阶段所需要的审批、核准、备案等程序，将根据项目进度及时办理并取得各阶段所必需的全部资质并履行相应的审批、核准、备案等程序。上述事项属于正常程序事项，不存在重大不确定性，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
7、公司现有技术和人员储备、客户资源能保障本次募投项目的有效实施，
本次募投项目已取得目前阶段所需要的资质许可并履行现阶段所需要的审批、核
准、备案等程序，后续资质的取得不存在重大不确定性，公司及宝通泰国具备实施项目的相关能力。
8、发行人募集资金投资路径合规，预计在境外银行存放的募集资金可以被
有效监管，能够满足募集资金的监管要求。
9、本次募投项目新增折旧摊销预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，
但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。
10、本次发行董事会议日前尚未投入资金启动募投项目建设，不存在已投入
的资金列入募集资金投资构成的情形，符合《监管指引第7号》第7-4条关于募集资金投向监管要求的规定。
1-179（本页无正文，为无锡宝通科技股份有限公司《关于无锡宝通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）无锡宝通科技股份有限公司年月日
1-180发行人董事长声明本人已认真阅读《关于无锡宝通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》全部内容，确认本次审核问询函回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人董事长：
包志方无锡宝通科技股份有限公司年月日1-181（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于无锡宝通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
秦龙杨鑫强中信建投证券股份有限公司年月日
1-182关于本次问询意见回复报告的声明
本人已认真阅读无锡宝通科技股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日