仟源医药:2023年度独立董事述职报告（娄祝坤）

山西仟源医药集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（娄祝坤）
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，本人作为仟源医药独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况作如下汇报：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人娄祝坤，1987年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2016年7月至2020年2月，任上海大学管理学院讲师；2020年3月至今，任上海大学管理学院副教授；现任运鹏（上海）供应链股份有限公司独立董事，2022年8月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、2023年度履职情况
（一）出席会议情况
2023年度，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召
开的会议，认真审阅了会议议案及相关材料，充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2023年，仟源医药董事会召开11次会议，共审议通过56项议案；召开股东大会5次，审议通过29项议案。
本人应参加董事会会议11次，实际出席董事会（现场/通讯）11次，未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况；列席公司股东大会0次，本人未有提议召开董事会的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人担任第五届审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。在专门委员会任职期间内，公司召开了4次审计委员会会议，3次创新与战略委员会会议，4次提名委员会会议，本人均出席表决。作为审计委员会的主任委员，本人按照《审计委员会工作细则》主持召开了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情
况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会主任的专业职能和监督作用。同时，按照《薪酬与考核委员会委员工作细则》《提名委员会工作细则》积极开展各项工作，有效履行了委员的职责。
（三）发表独立意见情况
2023年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立
董事一起就相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，具体如下：
1、2023年1月31日，在公司第四届董事会第三十七次会议上，本人对董事
会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人发表了独立意见；
2、2023年2月16日，在公司第五届董事会第一次会议上，本人对公司聘
任高级管理人员发表了独立意见；
3、2023年4月23日，本人先对拟续聘2023年度审计机构出具了独立董事事
前认可意见；并分别对公司第五届董事会第三次会议上的2022年度公司持股5%以上
股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况、利润分配预案、募集资金存放与
使用情况的专项报告、内部控制评价报告、2022年度计提资产减值准备、会计政策
变更、提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜、续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构发表了独立意见；
4、2023年6月14日，在公司第五届董事会第五次会议上，本人对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、增选并提名第五届独立董事候选人发表了独立意见；
5、2023年6月30日，在公司第五届董事会第六次会议上，本人先对公司
与特定对象签署《附生效条件股份认购协议》暨构成关联交易出具了独立董事事
前认可意见；并分别对公司符合向特定对象发行股票条件、2023年度向特定对
象发行股票方案、向特定对象发行股票预案、向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告、向特定对象发行股票方案的论证分析报告、向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺、公司与特定对象签署《附生效条件股份认购协议》、向特定对象发行股票涉及关联交易事项、本次向特定对象
发行股票构成管理层收购、董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书、公司2022年度内部控制鉴证报告发表了独立意见；
6、2023年7月19日，在公司第五届董事会第七次会议上，本人对公司前
次募集资金使用情况报告、管理层机构发表了独立意见；
7、2023年8月4日，在公司第五届董事会第八次会议上，本人对2023年半
年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况、募集资金存放与
使用情况的专项报告、非经常性损益明细表、变更向银行申请授信抵押物发表了独立意见；
8、2023年9月25日，在公司第五届董事会第九次会议上，本人对变更部
分募集资金投资项目之药品研发项目发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我们与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董事、监事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，并对公司的经营状况、管理层和董事会决议执行情况等进行检查；同时，本人作为公司独立董事，始终注重持续的专业发展和能力提升，以便提高履职能力和责任感。本年借助上市公司独立董事制度改革契机，认真学习国务院办公厅于2023年印发的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》以及
证监会配套发布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等文件，积极参加各种形式的培训，运用所学知识对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。并且不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和股东合法权益的保护能力。
（四）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人充分利用参加公司召开的各次会议等形式积极了解公司生产
经营、发展战略和行业市场发展等情况，听取公司有关人员的汇报，与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流，及时获悉公司各重大事项进展，关注外部环境对市场变化及对公司的影响，维护公司和中小股东的合法利益。本人勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面发挥应有的作用。对须经董事会审议决策的重大事项，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，积极有效地履行了职责。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我们与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
1、持续关注公司的信息披露工作。2023年度任期内，本人密切关注公司信
息披露情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成2023年度的信息披露工作。
2、2023年12月，本人现场参加了山西省上市公司协会举办的上市公司董
监高培训班，按规定完成全部课程学习，通过培训和学习，更全面地了解了上市公司相关的各项法规制度及法规修订情况，加深和巩固公司法人治理规范运作和保护投资者合法权益等相关法律法规的认识和理解，进一步增强了风险责任意识，不断提高独立董事履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况（一）应当披露的关联交易情况2023年6月30日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署的议案》及《关于公司2023年度向特定对象发行股票股票涉及关联交易事项的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过，公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
同时，公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。本人认为公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）续聘会计师事务所的情况
2023年度公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司外审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了各项审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）提名或者任免董事，聘任高级管理人员的情况2023年2月16日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任赵群先生为公司总裁，聘任俞俊贤先生、顾宝平先生为公司副总裁，同时聘任俞俊贤先生为董事会秘书，贺延捷先生为公司财务总监，虞英民先生为公司总工程师、聘任薛媛媛女士为公司证券事务代表。本人认为，本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（五）增选并提名第五届董事会独立董事候选人公司于2023年6月14日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《增选并提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。经过对独立董事候选人方国伟的教育背景、工作履历等情况的充分了解，本人认为独立董事候选人符合上市公司独立董事的任职资格，具备担任公司独立董事的资格和能力。公司履行的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
四、其他工作情况
在任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，主动深入了解公司经营和运作情况，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真
学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:娄祝坤
二〇二四年三月十六日